三菱ＨＣキャピタル（8593） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMitsubishi HC Capital Inc.最終更新日：2022年4月18日三菱ＨＣキャピタル株式会社代表取締役　社長執行役員　柳井　隆博問合せ先：ガバナンス統括部 03-6865-3064証券コード：8593https://www.mitsubishi-hc-capital.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の原則3-1(ii)をご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に構築・運用していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則1-4■政策保有株式１．政策保有に関する方針　当社は、企業価値向上の方針のもと、取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進、資本・業務提携に基づく関係強化、新規事業機会の創出を目的に、純投資目的（専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする）以外の目的で上場株式（政策保有株式）を保有しています。　保有する株式は、株式毎に保有の合理性を定期的に検証し、その合理性が認められないと判断した場合は、売却することを基本方針としています。　また、保有の合理性が認められる場合にも、株式の時価変動リスクが財務に与える影響や資本の効率性等を考慮し売却することがあります。２．保有の合理性の検証方法　株式の保有に関する合理性の検証方法は、①営業の取引額・利益額、受取配当金額、資本コスト等による定量的評価、②現在までのビジネス活動に対する定性的評価、③将来的なビジネスの可能性を主な検証項目とし、株式毎の保有意義や期待する効果に応じて検証項目の重点を調整することにより、取締役会において保有の合理性を実質的に検証しています。３．取締役会における検証の内容　2022年3月期における取締役会では、上記２の方法で上場株式の検証を行いました。検証対象のうち、保有の合理性が認められないと判断した株式は、売却を進めていく方針が確認されました。４．議決権行使基準　議決権行使は、上記の政策保有の目的（取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進等）に照らして、適切に対応しています。　なお、当社の中長期的な企業価値向上または取引先の企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある議決権行使は、特にその内容および影響を慎重に検証したうえで、適切に対応しています。当社が当社および取引先の企業価値や株主利益に影響を与える可能性があると考えている議案は以下の通りです。・剰余金処分案・取締役・監査役選任議案・組織再編議案等原則1-7■関連当事者間の取引　当社と役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制・手続きを整備しています。・当社グループのコンプライアンスを推進するための基本的な考え方を取りまとめたコンプライアンス・マニュアルにおいて、利益相反取引等の禁止や、情実取引の排除を規定する条項を設け、これらに該当する取引を明確に禁止しています。・当社と当社役員との間で取引が生じる場合は、事前に社外取締役を含む取締役会において取引条件およびその決定方法の妥当性について審議のうえ、決定しています。・当社から主要株主およびその子会社等への与信供与については、その重要性に鑑み、当社の社内規程に基づき総資産額の一定割合を超える金額となる場合、事前に、社外取締役を含む取締役会において与信供与額およびその決定方法の妥当性について審議のうえ決定しており、取締役会による監視を行っています。・当社の主要株主およびその子会社等からの資金調達については、当社の社内規程において定められた決裁権限に則り、取締役会等において決定・報告されています。・当社と当社取締役が役員を兼任する先との取引に係る取締役会審議においては、当該兼任者は議決に参加しないこととし、審議の公正性を確保しています。・当社における関連当事者間の取引の状況については、監査等委員会および会計監査人が監査を行っています。補充原則2-4-1■中核人材における多様性＜多様性確保に対する考え方＞　当社は国籍、年齢、性別等、個々の属性や多様な価値観を活かし、多様な人材の活躍推進を目的としたダイバーシティ推進室を設置し、社員一人ひとりが意欲と活力を持ち効率的に働くことができる職場環境づくりや、仕事と家庭生活との両立を支援する制度の拡充を積極的に行っています。＜女性＞１．自主的かつ測定可能な目標と状況開示　当社は、えるぼし2段階目を取得するなど女性活躍推進を積極的に行っています。また、女性活躍推進法に基づき、2021年4月1日から2026年3月31日までの5年間を行動計画期間とする一般事業主行動計画を策定しており、数値目標として、「管理職（課長相当職以上）に占める女性の割合：20%以上」を掲げています。　女性管理職比率は、現在13.1%です。当社における人員構成上も約4割を占める女性については、ダイバーシティ推進上の重点課題として、今後も管理職比率に数値目標を設け、達成に向けての施策を積極的に打っていく方針です。２．人材育成方針と社内環境整備方針　女性管理職育成に向けては、女性限定研修、他社の女性管理職との交流を目的とする外部派遣研修、管理職育成選抜研修等を実施しています。その他、能力・適性・チャレンジ意欲を活かしたコース転換制度などのキャリア支援施策のほか、在宅勤務や柔軟な勤務時間選択を可能とする制度、配偶者海外転勤や育児・介護を理由に退職した社員に再雇用機会を提供する制度など、各種育児両立支援施策も展開しています。　女性管理職候補の現場育成にあたっては、本人と人事部で面談を行い、キャリアプランに関する意見交換、マインドセットを行う他、候補者の所属部店長・上長と人事部との面談も実施し、育成状況・キャリアプラン・職務アサイン状況・職場環境チェック等の定期モニタリングを行うことで、本部・現場一体の着実な育成環境を整えています。＜外国人・中途採用者＞１．自主的かつ測定可能な目標と状況開示　当社は、国籍に縛られない採用活動を継続的に進めてきており、外国人労働者は約40名が在籍、その内2名が管理職として活躍しています。今後も積極的な採用・育成により、外国人労働者管理職数の増加に向けて努力を継続してまいります。　また、当社における管理職の中途採用者の割合は3割強を占めています。今後も積極的な育成により、中途採用者管理職比率の維持・引き上げに向けて努力を継続してまいります。２．人材育成方針と社内環境整備方針　当社は、都度の経営環境に合わせて必要な資質・能力を持つ方を、国籍や経験の縛りなく募集・採用しており、入社後は日本人社員や新卒採用社員と同等の教育・昇進機会（階層別研修・選抜研修・eラーニング等）を提供するなど、その能力発揮に必要な環境を整えています。　海外グループ会社への日本人社員の派遣や、日本人社員向けのビジネス英語力・グローバルマインドを育成する教育プログラムの積極的な実施、社内重要情報の英訳版同時発信など、外国人が言語面を含めて就労しやすい社内環境整備を進めています。　定期的に実施する上長との実績評価面談および人事面談（人事部員が面談者となり、各部店社員のキャリアプランヒアリング等を行う1on1面談）により、キャリアプランや業務上の悩みを吸い上げ、適切なサポートを行える体制を整えています。数値は、いずれも2021年4月時点（単体ベース）です。詳細は、当社ウェブサイトをご覧ください。https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/social/employees_and_families.html原則2-6■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　現在は、旧三菱UFJリース株式会社、旧日立キャピタル株式会社でそれぞれ年金制度を運営し、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、以下の体制を構築しています。　　旧三菱UFJリース株式会社の年金制度は、将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、年金資産の政策アセットミックスを定め、適切に分散した資産配分による運用を行っています。　企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反の管理に関して、「年金資産の運用に関する基本方針」を定め、受益者の利益最大化を図っています。具体的には、運用委託機関の選定にあたっては、「経営内容、社会的評価、投資方針（スチュワードシップコード・ESGの取組方針等）などの定性評価」および「運用経験と実績などの定量評価」等について、評価機関による評価に基づき厳正な審査を行っており、意思決定においては資産運用委員会での意見を踏まえて決定しています。　資産運用委員会メンバーの人選は企業年金業務経験者の中から行い、選出メンバーには運用受託機関等が実施する研修会、セミナーへの参加を通じて、知識習得を行わせています。　旧日立キャピタル株式会社の年金制度は三菱HCキャピタル企業年金基金（以下、「当基金」という）を通じて年金資産の運用を行います。　企業年金の積立金の安定的な運用が、従業員の将来の確実な資産形成に加えて自らの財政状態に影響を与えることを踏まえ、人事面では、年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行理事として任用するとともに、運営面では、当社に設置した資産運用協議会および経営幹部に対する運用状況報告を行う等の施策を実行します。　また、当基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した議員および加入者互選による議員で構成し、当社と受益者である加入者との利益相反が適切に管理できる体制で運営します。加入者に対しては定期的に運用状況その他業務の状況を報告します。原則3-1(i)■経営計画・経営戦略　当社は、経営理念・経営ビジョンを策定し、下記リンク先にて公表しています。経営理念・経営ビジョン(https://www.mitsubishi-hc-capital.com/corporate/idea/index.html)中期経営計画　　旧三菱UFJリース株式会社　（https://www.mitsubishi-hc-capital.com/mul/investors/managementplan/index.html）　　旧日立キャピタル株式会社　（https://www.mitsubishi-hc-capital.com/hc/2021mtmp/index.html）原則3-1(ii)■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＜基本的な考え方＞　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主、お客様、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの方々の権利・利益を尊重し、その信頼にお応えしながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めています。　かかる社会的責任を果たすため、当社は、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、並びに投資家向け広報活動（IR活動）の活発化等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めています。＜基本方針＞【すべてのステークホルダーとの適切な協業】　当社は、全ての活動の指針となる「経営理念」と、全従業員の判断および行動の基準となる「三菱HCキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客様、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの方々との適切な協働に努めます。　また、当社のステークホルダーの多様性を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。【適切な情報開示と透明性の確保】　当社は、ステークホルダーのみなさまからの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用します。　また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーのみなさまにとって有用と思われる非財務情報についても、自主的・積極的に開示します。【株主の権利・平等性の確保】　当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮します。【株主との対話】　当社は、決算説明会や国内外のIRイベント等を通じて、株主との建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ると共に、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。【取締役会の責務】　当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させると共に、適切なリスクテイクを支える環境のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。原則3-1(iii)■報酬の決定方針と手続　取締役会が定めた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針を本報告書、有価証券報告書等に開示しています。　構成員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において事前に審議のうえ、取締役会で決議した所定の基準に基づき報酬額を決定することとしています。個人別の金銭報酬の額の決定は社長執行役員に一任していますが、報酬委員会で具体的な支給額の事後検証も行うことで、公正性を確保することとしています。原則3-1(iv)■選解任の方針と手続　取締役候補者の選任は、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会において、以下の選任基準に基づき、事前に審議のうえ取締役会で決議することとしています。また、監査等委員である取締役候補者の選任も、指名委員会で審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議することとしています。　なお、取締役について、職務執行に関し不正または重大な法令等の違反があった場合や、その他選任基準に合致しないことが明らかになった場合は、指名委員会において適時に解任について審議し、取締役会で決議することとしています。【選任基準】１．心身ともに健康で、業務の遂行に支障がないこと。２．人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。３．遵法精神に富んでいること。４．経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること。５．社外取締役候補者については、上記１．〜４．に加え、（イ)出身の各分野における経験・実績と識見を有していること、及び、（ロ)取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献できること。原則3-1(v)■選解任・指名についての説明　直近の定時株主総会における取締役候補者の選任理由は、株主総会招集通知に記載していますので、以下のリンク先をご参照ください。　なお、直近事業年度において、取締役、執行役員の解任はありません。https://www.mitsubishi-hc-capital.com/investors/meeting/index.html補充原則3-1-3■サステナビリティ１．サステナビリティについての取り組み　当社は、地球環境の保護、人権の尊重や多様性への対応など、サステナビリティへの取り組みは企業が担うべき重要な社会的責任となっており、今後、企業が存続していくためには、環境・社会・経済の視点で、課題解決に向けた事業活動に取り組み、ステークホルダーからの信頼を獲得しつつ、長期的な成長をめざすことが必要になると考えています。　こうした基本認識のもと、持続可能で豊かな未来社会の実現に貢献する存在となるべく2021年4月、「サステナビリティ委員会」を設置しました。サステナビリティ委員会は経営会議の諮問委員会の一つとして位置付けており、経営戦略と一体でサステナビリティを主導、推進することを目的としています。委員会は、エンゲージメント本部長を委員長とし、社長執行役員のほか、事業部門およびコーポレートセンターを担当する執行役員を委員として構成されています。非財務分野の活動進捗や目標達成状況の確認、新規活動の審議、非財務指標の討議などを幅広く行い、その結果は経営会議ならびに取締役会にて報告されます。　当社のマテリアリティは、当社グループが持続的に成長するために、限りある資源を投下して優先的に取り組むべき重要課題と認識し、サステナビリティ経営の最初のステップとして特定しました。今後は、マテリアリティを踏まえ、中長期的な戦略目標を策定していきます。＜三菱HCキャピタルグループのマテリアリティ＞①脱炭素社会の推進②サーキュラーエコノミーの実現③強靭な社会インフラの構築④健康で豊かな生活の実現⑤最新技術を駆使した事業の創出⑥世界各地との共生マテリアリティおよびサステナビリティの取り組みの詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/index.html２．人的資本や知的財産への投資等　当社は、社員一人ひとりが働きがいと誇りを持ち、自由闊達で魅力ある企業文化の醸成を経営ビジョンに掲げています。国籍、年齢、性別等、個々の属性や多様な価値観を生かし、多様な人材の活躍推進を目的としたダイバーシティ推進室を設置し、社員一人ひとりが意欲と活力を持ち効率的に働くことができる職場環境づくりや、仕事と家庭生活との両立を支援する制度の拡充を積極的に行っています。　ダイバーシティの推進は、ワーク・ライフ・バランスの促進や、女性活躍を含む次世代育成支援等を行っています。また、社員の健康保持増進を目的として、「セルフケア」「上司によるラインケア」「社内ヘルスケアスタッフ（人事担当者）によるケア」で構成されるヘルスケア体制を構築し、推進しています。　また、当社は、情報化資産（ソフトウェア・データベース）、革新的資産（研究開発・ライセンス）、経済的競争力（人材（人財）・組織）などの無形資産も、持続可能な成長に向けて重要と捉え、戦略的に対応しています。当社は、デジタル技術とデータの活用による企業価値の向上を経営ビジョンに掲げ、IT・DX委員会を設置しています。IT・DX委員会は、その活動を通じて、中長期的なデジタル戦略やIT・DX施策の方針、情報システムの開発方針を審議・報告することにより、健全な経営の運営に資することを目的としています。併せて関係資格の取得推進を教育体系に組み込む等、社員の自己啓発を促進し、デジタル化に積極的な人材の育成に努めています。３．気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響　当社は、地球環境に配慮し、独自性と進取性のある事業を展開することで、社会的課題の解決を志向しています。特に、地球（生態系）や人々の生活・企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動は、当社グループにおけるリスクであると同時に、新たな事業機会をもたらすものと考えています。こうした考えを明示するため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同しています。　また、気候関連財務情報開示の重要性を認識し、SDGsやパリ協定で示された国際的な目標達成への貢献を図るべく、当社グループ各社と連携のうえ、政府・企業・業界団体などの幅広いステークホルダーとの協働を通じて、脱炭素社会の実現に取り組んでいきます。　今後は、TCFDの提言を踏まえ、気候変動に関する開示の充実を図るとともに、お客さまの事業を通じた環境配慮の促進や、三菱HCキャピタルグループの温室効果ガスの排出量削減に向けた気候変動への対応を強化していきます。当社は、環境・社会と調和した事業活動を行うため、環境方針を定めています。当社の環境方針は、以下をご参照ください。https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/environment/補充原則4-1-1■経営陣に対する委任の範囲　当社では、取締役会規則に基づき、取締役会の決議を要する重要な事項を定めており、その他の事項の多くの決定については、業務執行取締役に委任し、経営会議を経て決定することとしています。　そして、取締役会規則を適正に運用するため、取締役会付議基準を制定し、取締役会規則に定める取締役会の決議を要する事項のうち、債権や資産の売買等の「重要な財産の処分および譲受け」、借入等の「多額の借財」、「重要な社内規程の制定および改廃」等について、取締役会の決議を要する具体的な基準を定めています。　なお、取締役会の決議を要する具体的な基準を金額で定める場合は、総資産額をもとに基準額を設定することを基本としています。原則4-9■社外取締役の独立性判断基準と選定　本報告書Ⅱ１．「独立役員関係」をご参照ください。補充原則4-10-1■独立した指名・報酬委員会の設置　当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しています。　両委員会ともに、構成員の過半数を独立社外取締役とすることとしており、構成員および委員長は取締役会で選定しています。　指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役として備えるべき知識・経験・スキル等について審議します。　報酬委員会では、外部専門機関を起用して、当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングしたうえで、役員の報酬体系・水準等に関する各種方針について審議することとしています。　指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたっては、独立社外取締役の適切な関与が非常に重要であるとの認識のもと、取締役会は、各委員会での決議内容を尊重して決議することを社内規程に定めています。補充原則4-11-1■取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方　当社は、当社事業に鑑み「企業経営全般」、「金融」、「財務・会計」、「法律・コンプライアンス・リスク管理」、「国際ビジネス」等を当社取締役会の備えるべきスキルと考えています。　また、当社は、取締役の多様性は取締役会の機能強化のため重要であり、ジェンダーや国籍・人種はその考慮要素であると認識しています。　他方で、その資質や能力が要求に満たないにもかかわらず、形式的・外面的な多様性を満たすために特定の属性の取締役を置くことは、取締役会の機能強化に向けた取り組みとしては必ずしも望ましいものではないものと考えています。　ついては、都度の経営環境に照らして必要なスキル・能力の発揮が期待できるか否かを第一義とし、望ましい人材をジェンダー・国籍・人種・年齢・キャリア等の縛りなく選任することが当社における多様性のあるべき捉えかたであると考えており、かかる考え方に基づき、引き続き適切な取締役会の構成につき継続して検討してまいります。　現在、当社の取締役会は、多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切なスキルのバランスおよび多様性を確保するために相応しい規模の員数を確保していると考えています。　当社は、女性の取締役を2名選任している一方で外国籍の取締役は選任しておりませんが、豊富な国際業務経験を有する取締役を複数選任し、グローバルな事業展開に際して有益な発言を頂いていることから取締役会は十分な監督機能を果たせているものと認識しています。取締役の選任に関する方針・手続は、原則3-1（ⅳ）をご覧ください。また、スキル・マトリックスは、当社ウェブサイトに記載しています。https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/governance/index.html補充原則4-11-2■役員の兼任状況　取締役候補者の指名に際しては、兼任状況を考慮し、当社取締役として期待する職責を十分に果たして頂けるか検討のうえ、判断しています。　当社は、現任の取締役はそれぞれの役割や責務を適切に果たすため、十分な時間と労力をその業務に充てているものと判断しています。なお、役員の兼任状況は、事業報告に記載しています。事業報告は株主総会招集通知に掲載していますので、以下のリンク先をご参照ください。https://www.mitsubishi-hc-capital.com/investors/meeting/index.html補充原則4-11-3■取締役会の評価と結果の開示　当社は、毎期、全ての取締役による活動状況の振返りと評価をもとに、取締役会において年間の取締役会の実効性を評価し、更なる実効性向上につなげるPDCAを実施しています。　統合初年度である2021年度の取締役会実効性評価は、2022年2月に開催されたガバナンス委員会で社外取締役を含めて議論し、全取締役に対するアンケートを実施することとしました。　アンケート結果をもとに2021年度の評価と2022年度の改善点等をガバナンス委員会と取締役会で議論し、その概要を速やかに開示する予定です。　なお、2020年度（旧三菱ＵＦＪリース株式会社）の取締役会評価では、取締役会資料の早期提供、重要議案の複数回審議、議案説明における継続的な改善（社内での議論のポイント説明、体系立った説明、方向性の明確化等）、少数株主利益保護の観点からの丁寧な説明、およびコロナ禍でのリモート開催への迅速な対応が評価されました。　今後については、事業部門担当役員と社外役員との対話機会の更なる増加、イノベーション的な議論への取組強化などに関する要望や意見がありました。補充原則4-14-2■取締役のトレーニング方針の開示・新任の社外取締役に対し、就任時の説明の一環として有価証券報告書や事業報告等の経営資料を提供し、事業環境等の説明を行っています。・取締役に対し、外部機関の開催するセミナーの紹介等、トレーニング機会に関する情報を提供しています。また、取締役会への助言機関としてガバナンス委員会を設置しており、同会で情報を交換・共有すると共に、種々のコミュニケーションの機会を設けることにより、連携を図っています。・取締役のトレーニングに関する費用は、当社が全額を負担します。原則5-1■株主との建設的な対話に関する方針　当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識し、株主の皆様との積極的な対話に努めています。　エンゲージメント本部長が統括を担当、コーポレートコミュニケーション部とガバナンス統括部を対応窓口とし、これを中心に企画、経理など社内の関係各部門と連携する体制を整備して、以下の取り組みを行っています。・決算説明会を第2四半期決算と通期決算の年2回開催し、経営陣幹部が説明を行い、質疑にも対応。・経営陣幹部（社外取締役を含む）、コーポレートコミュニケーション部、ガバナンス統括部による国内外の機関投資家との個別面談、および説明会、各種カンファレンスへの参加等のIR、SR活動の実施。・ウェブサイト上に決算説明会の動画、スクリプト付きの決算概要資料、決算に関する主な質疑応答などを掲載し、個人を含めたすべての投資家に広く情報提供を実施するとともに、証券会社や証券取引所が主催する個人投資家向けIRイベント、各種説明会にも参加。　株主の皆様との対話で寄せられたご意見・ご懸念などについては、適宜対応窓口であるコーポレートコミュニケーション部、ガバナンス統括部から速やかに経営陣幹部に報告し、情報共有を図っています。　インサイダー情報に関しては、社内規程に基づき、適切かつ慎重に管理するとともに、開示についても情報開示方針に基づき実施しています。なお、情報開示方針は当社ウェブサイトにて公開しています。https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/various_policies.html外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】三菱商事株式会社株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ株式会社日立製作所日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社三菱ＵＦＪ銀行明治安田生命保険相互会社三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社東京海上日動火災保険株式会社ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　−　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）264,044,396208,345,981167,678,580114,134,90055,176,50050,348,62031,100,39028,431,00011,419,72511,330,36318.0014.2011.437.783.763.432.121.930.770.77　以下直前事業年度末基準で記載すべき内容は、吸収合併存続会社である三菱ＵＦＪリース株式会社の2021年3月期における情報を記載しています。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム、名古屋 プレミア3 月その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期22 名1 年15 名7 名5 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)中田　裕康佐々木　百合鴨脚　光眞渡邊　剛箕浦　輝幸平岩　孝一郎金子　裕子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者学者△○ ○△ △△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員　大学教授としての学識や法律の専門家としての深い知見を活かし、2018年に当社監査役に就任した後は、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、当社経営の健全性確保に貢献頂き、2021年4月1日の取締役就任後においては、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役としました。　上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くことおよびガバナンス委員会の委員として取締役会に対する助言を通じた経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。（独立役員として指定した理由）　独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しました。　大学教授としての学識を活かすとともに、国際金融に関する研究者としての卓越した知見や豊富な経験と、日立キャピタル株式会社における経営監督の豊富な経験を当社の経営に反映し、2021年4月1日の取締役就任後においては、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役としました。　上記の知見や経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くことおよびガバナンス委員会の委員として取締役会に対する助言を通じた経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。（独立役員として指定した理由）　独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しました。　日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と金融事業に対する高い知見を活かし、2019年に当社取締役に就任した後は、実践的な視点により、取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役としました。　上記の知見を活かし、引き続き社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くことおよびガバナンス委員会の委員として取締役会に対する助言を通じた経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。　日本を代表する金融機関およびメーカーでの豊富な経営経験と内外の金融事業に対する高い知見を活かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くことを期待し、新任の取締役としました。　上記の知見を活かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くことおよびガバナンス委員会の委員として取締役会に対する助言を通じた経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。中田　裕康　○―――佐々木　百合　○―――鴨脚　光眞　　　鴨脚光眞氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の顧問であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。渡邊　剛　　　渡邊剛氏は、過去に株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの常務執行役員の職にあり、同社は当社の主要株主です。　また、同氏は過去に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の常務執行役員の職にあり、同社と当社との間には、調達取引等金融取引があります。　また、同氏は過去に日本電産株式会社おいて専務執行役員の職にあり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2020年度の取引額は同社および当社の連結売上高の1％未満です。箕浦　輝幸○○　箕浦輝幸氏は、過去にトヨタ紡織株式会社において業務執行者の職にありました。同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2020年度の取引額は同社および当社の連結売上高の1％未満です。平岩　孝一郎○○　平岩孝一郎氏は、過去に株式会社京都ホテルにおいて業務執行者の職にあり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2020年度の取引額は同社および当社の連結売上高の1％未満です。金子　裕子○○―――　日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と高い識見を活かし、2013年に当社取締役に就任した後は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いています。　2021年4月1日の取締役就任後においては、監査等委員である取締役として、当社経営の健全性確保に貢献頂いています。（独立役員として指定した理由）　独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しました。　本邦の中央銀行や日本を代表する通信会社での経験および大手ホテルの経営などを通じた豊富な知見を活かし、2015年に日立キャピタル株式会社の取締役に就任（2019年6月からは取締役会議長）した後は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、同社取締役会の実効的な運営、適切な意思決定および経営全般の監督に貢献しています。　また、同社において監査委員長を務めたことから、委員会監査に関する豊富な実績と経験を有しています。2021年4月1日の取締役就任後においては、監査等委員である取締役として、当社経営の健全性確保に貢献頂いています。（独立役員として指定した理由）　独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しました。　大手監査法人パートナーおよび大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を活かし、2020年に当社監査役に就任した後は、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、当社経営の健全性確保に貢献頂いています。　2021年4月1日の取締役就任後においては、監査等委員である取締役として、当社経営の健全性確保に貢献頂いています。（独立役員として指定した理由）　独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5223 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　執行部門から指揮命令系統を独立させた組織として、監査等委員会室を設置し、専任の使用人が監査等委員会の職務を補助します。　監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事異動・懲戒を行うときは、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、当該使用人に係る人事評価・報酬等を決定するときは、事前に監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得るものとしています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保ち、会計監査人から監査計画および監査の実施結果、財務報告に係る内部統制監査の状況について説明を受け、積極的に意見および情報の交換を行っています。　監査等委員会は、会社の業務および財産の調査その他監査業務の遂行にあたり、内部監査部署と定期的な会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、定期的に監査計画および監査の状況、結果の報告を受け、必要に応じて指示を出しています。　監査等委員会は、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部署による内部監査のいわゆる三様監査の中で緊張感ある連携が重要であると認識するとともに、より効果的・効率的な監査体制の整備・運用を行っています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会880011770000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、指名、報酬に関する決議は、独立社外取締役の適切な関与が非常に重要であるとの認識のもと、2022年4月1日、従来のガバナンス委員会の機能を分離し、新たに構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設置しました。　指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役会全体として備えるべきスキル等について審議します。　報酬委員会では、外部専門機関を起用して、当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングしたうえで、役員の報酬体系・水準等に関する各種方針について審議することとしています。各委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。　各委員会の構成員および委員長は取締役会で選定しており、委員会における審議事項は、出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議内容を尊重して決議することを社内規程に定めています。■指名委員会＜委員の構成＞（2022年4月1日時点）委員長：社内取締役　川部誠治（代表取締役会長）委員：社外取締役　中田裕康、佐々木百合、鴨脚光眞、渡邊剛、箕浦輝幸、平岩孝一郎、金子裕子■報酬委員会＜委員の構成＞（2022年4月1日時点）委員長：社内取締役　柳井隆博（代表取締役　社長執行役員）委員：社外取締役　中田裕康、佐々木百合、鴨脚光眞、渡邊剛、箕浦輝幸、平岩孝一郎、金子裕子【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は以下の通りです。■社外取締役の独立性判断基準　当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下（１）〜（６）の該当の有無を確認し、本人の客観的、実質的な独立性も考慮した上で、独立性を判断しております。（１）当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者（※1）（２）当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者（３）当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者（４）当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（５）当社の会計監査人の代表社員または社員（６）当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者（※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。（※2）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。（※3）当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社或いは取引先の連結売上高の2％を超える取引先をいう。（※4）一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。　なお、上記（１）〜（６）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断し、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出た場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　当社は、単年度の業績連動報酬として賞与を支給しています。詳細は、本報告書Ⅱ１．「取締役報酬関係」内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。　また、当社は、2021年4月1日の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年2月26日開催の臨時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役および国外で課税対象となる者を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの付与につき決議しています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明　当社は、当社の役員等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を一層高いものとし、当該役員等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、2009年度より株式報酬型ストックオプション制度を導入しています。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明（2020年度）　当社（旧三菱UFJリース株式会社）の取締役（社外取締役を除く）への報酬は299百万円（基本報酬と賞与の合計244百万円、株式報酬型ストックオプションの付与に係る報酬51百万円、社宅提供に係る非金銭報酬3百万円）、監査役（社外監査役を除く）への報酬は64百万円です。また、社外役員への報酬は75百万円です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(ⅰ）基本方針・当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて、企業価値を増大させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定する。・報酬の水準は、中長期の企業価値の増大および短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて、各役員の役割と職責に相応しいものとする。(ⅱ）取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針①報酬体系　取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く。以下(ⅱ)において同じ）の報酬等は、原則として、基本報酬（固定報酬）、年次インセンティブ報酬（業績連動報酬）および中長期インセンティブ報酬により構成され、年次インセンティブ報酬は賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬は株式報酬型ストックオプションを割当てることにより支給しています。　当社は健全な業績連動比率を保持することを目的に、業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合を設定しています。また、短期業績のみならず中長期に企業価値を向上させるため、報酬制度においても短期および中長期のインセンティブ比率を適切に構築しています。　具体的には、業績連動報酬以外（基本報酬および株式報酬型ストックオプション）と業績連動報酬（賞与）との比率を、概ね、1.3：0.3とする（基本報酬、株式報酬型ストックオプション、賞与の比率を、概ね、1：0.3：0.3とする）ことを基本としつつ、個別の取締役ごとの役割や職責等を総合的に考慮して決定しています。　社外取締役（監査等委員である者を除く。）は、監督機能の実効性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬型ストックオプションは支給せず、基本報酬のみの構成としています。②業績連動報酬　業績連動報酬である賞与は、業績と報酬の関係性を明確化する観点から、当社の成長を表す指標として経営戦略上重視する財務指標等を全社業績評価の指標（KPI）に設定することとしていますが、その目標値は、当社の計数目標として設定した親会社株主に帰属する当期純利益、ROE、OHRを用います。　代表取締役の賞与は、全額を全社業績評価に連動させ、全社業績評価の指標（KPI）の計画達成度に応じて標準額の0〜150％の範囲で支給額を決定します。　代表取締役を除く業務執行取締役の賞与は、70％を全社業績評価、30％を各自の担当業務評価に連動させ、いずれも標準額の0〜150％の範囲で支給額を決定します。　担当業務連動分は、代表取締役である社長が、定型の評価シートを活用して当該業務執行取締役の担当業務に関する業績・貢献度の観点から定量および定性評価を行います。業績における目標達成度のみならず、定量だけでは評価することのできない貢献度等の実績も適切に評価することにより、個々の取締役のインセンティブを向上させることを目的としています。③業績連動報酬以外の報酬　中長期インセンティブ報酬である株式報酬型ストックオプションは、個別の取締役ごとの役割と役位に応じて割当てる新株予約権の個数を決定し、支給します。　取締役が、担当または駐在地の変更を伴う異動により、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合、当社は、当該取締役に対し、適当な物件を社宅として提供します（以下、当社が社宅を借り上げることに要する1か月あたりの賃料の総額と、取締役より徴収する1か月あたりの社宅料の総額との差額を、「社宅の提供に関する非金銭報酬」という。）。　提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し、予め設定した割合に基づき算出される社宅料（上限を超過した場合は超過額の全額を加算）を、自己負担分として取締役から徴収します。④報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針・基本報酬は、毎月固定の金額を所定日に支給する。・賞与は、前年度（4月〜翌3月）業績に基づいて決定した金額を、毎年6月の定時株主総会の開催日以降の日に支給する。・株式報酬型ストックオプションは、取締役毎に割当てる新株予約権の個数を毎年6月の取締役会で決議し、7月に支給する（前払い）。・社宅の提供に関する非金銭報酬は、毎月、基本報酬と別に支給する。⑤報酬等の決定方法、委員会の手続の概要および活動内容　当社は、役員の報酬等の決定に関して透明性・客観性を確保するため、毎年、報酬等の内容およびその決定方針等を報酬委員会において審議したうえで、取締役会で決議することとしています。また、報酬委員会では、毎年、外部専門機関から提供された報酬データ等に基づき、報酬水準・構成の妥当性について審議しています。報酬委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。構成員および委員長は取締役会で選定しており、委員会は、出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議を尊重して決議することを社内規程に定めています。　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額は、株主総会（2021年2月26日）の決議により、基本報酬と賞与の合計で年額800百万円以内（内、社外取締役100百万円）、株式報酬型ストックオプションの付与に係る報酬等の額は年額150百万円以内、社宅の提供に関する非金銭報酬は月額2百万円以内とされています。なお、上記の株主総会決議においては報酬等の額に係る取締役（監査等委員である者を除く。）の員数の定めはありませんが、上記の株主総会決議の効力発生時における取締役（監査等委員である者を除く。）は10名（内、基本報酬のみが支給される社外取締役3名）です。　基本報酬と賞与の具体的な支給額、並びに社宅の提供に関する非金銭報酬は、個別の業務や当社の状況に精通した者が一定の基準に基づき機動的に決定することが有用と考えており、株主総会で決議された上限の範囲内で、取締役会および報酬委員会で決議した方針に基づき、その決定を代表取締役である社長執行役員（柳井隆博）に一任し、下記のとおり、社長執行役員の権限が適切に行使されるようにするための措置を講じます。　株式報酬型ストックオプションは、各取締役に割当てる新株予約権の個数を取締役会において決議することとしています。⑥委任された権限が適切に行使されるようにするための措置基本報酬は、予め設定され、報酬委員会で審議する一定の基準（報酬テーブル）に基づき決定すること。賞与のうち、全社業績連動分は、・取締役会で審議する計数目標に沿って指標（KPI）を設定すること・報酬委員会で審議のうえ予め設定した支給係数に従って、KPIの達成率に応じた支給額を決定すること・全社業績評価の結果および支給額は報酬委員会に対して事後に報告し検証が行われることまた、賞与のうち、担当業務連動分は、・報酬委員会で事前に審議して定型の評価シート（予め定める目標の内容や、個々の目標のウェイトおよび評価基準を明記した評価シート）を策定すること・個々の担当業務は、当該評価シートに基づき評価し、その結果および支給額は報酬委員会に対して事後に報告し検証が行われること・社宅の提供に関する非金銭報酬は、(a)提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し、(b)予め設定した割合に基づき算出される社宅料（上限を超過した場合は超過額の全額を加算）を、自己負担分として取締役から徴収すること（ⅲ）監査等委員である取締役の報酬等の内容および決定方法　監査等委員である取締役の報酬は、監査の公正性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬型ストックオプションは支給せず、基本報酬のみの構成としています。　監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会（2021年2月26日）の決議により、年額200百万円以内とされています。　各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定することとしています。なお、上記の株主総会決議においては報酬等の額に係る監査等委員である取締役の員数の定めはありませんが、上記の株主総会決議の効力発生時における監査等委員である取締役は5名です。【社外取締役のサポート体制】・社外取締役に対する情報伝達や資料送付等は、主としてガバナンス統括部および監査等委員会室が担当しています。・原則として、資料は事前に送付しており、また、特に重要な議案については担当部門より事前の説明を実施することとしています。・社外取締役を含む