トーア紡コーポレーション（3204） – 定款 2022/03/30

株式会社トーア紡コーポレーション定款 第１章 総則 第1条 当会社は株式会社トーア紡コーポレーションと称し、英文ではToabo Corporation（商号） （目的） と表示する。 第2条 当会社は、その目的を達成するため、次の事業を営むものとする。 （１）他の会社の株式を取得保有し、当該会社の株主としての権利を行使する （２）株式を保有する他の会社に対して、必要な助言・斡旋その他のコンサルティング業務を行うこと （３）不動産の所有、管理、利用、賃貸、売買ならびにこれに付帯する事業 （４）電子機器および電子機器用部分品の売買 （５）医薬品、工業用薬品の売買 （６）ヘルスケア商品の売買 （７）化粧品の売買 （８）糸、織物、編物、インテリア製品外各種繊維製品の製造加工および売買 （９）前号に関連する原料品の製造および売買ならびに副産物の加工および売買 （10）前各号の業務に付帯する業務 第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地） 第3条 当会社は、本店を大阪市に置く。 （機関） （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 page 1 of 7 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第6条 当会社の発行可能株式総数は、14,300,000株とする。 （自己の株式の取得） 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第8条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 （２） 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 （株式等取扱規則） 第11条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式等取扱規則による。 第３章 株主総会 （招集の時期および場所） 第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。 page 2 of 7 ２ 株主総会は、大阪市においてこれを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者および議長） 第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会資料の電子提供措置） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第16条 株主は当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使す ２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しな（議決権の代理行使等） ることができる。 ければならない。 ３ 会社法第 313 条第 2 項に定める通知（議決権の不統一行使に係る通知）は、書面をもって行なわなければならない。 （決議の方法） 第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行 第18条 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成すう。 （議事録） る。 page 3 of 7 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会に（取締役の選任方法） おいて選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする｡ （代表取締役および役付取締役） 第22条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 長になる。 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 page 4 of 7 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） とみなす。 （取締役会の議事録） 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半 第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったもの第27条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。 （重要な業務執行の決定の委任） 第28条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取第29条 取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役締役に委任することができる。 （取締役会規則） 会で定める取締役会規則による。 （取締役の報酬等） 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 page 5 of 7 ２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 （常勤の監査等委員） 第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数をもって行う。 第35条 監査等委員会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または催することができる。 （監査等委員会の決議方法） （監査等委員会の議事録） 電子署名を行う。 （監査等委員会規則） 第36条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 （事業年度） 第37条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。 第６章 計算 page 6 of 7 第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第39条 当会社は，取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をする（期末配当の基準日） （中間配当） ことができる。 （配当金の除斥期間） 第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の配当金については利息をつけない。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第1条 当会社は、会社法第426 条第1項の規定により、第19回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 （監査役の責任限定契約に関する経過措置） 第 2 条 第 19 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 427 条第 1 項に基づく損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第 3 条 現行定款第 15 条の削除および変更定款第 15 条の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条但書に定める施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生じるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 ヶ月以内の日に開催する株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 ３ 本附則第 3 条は、施行日から 6 ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。 page 7 of 7