ＯＡＴアグリオ（4979） – 定款 2022/03/30

ＯＡＴアグリオ株式会社 定款 第１章 総則 第１条 （商号） 第２条 （目的） 当会社は、ＯＡＴアグリオ株式会社と称する。英文では、OAT Agrio Co.,Ltd.と表示する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．農薬、肥料の製造販売及び輸出入 ２．毒物・劇物の製造販売及び輸出入 ３．農作物の生産販売及び輸出入 ４．不動産の管理及び賃貸 ５．研究開発及び技術開発業務におけるコンサルタント業務 ６．国内外の会社の株式または持分を取得、所有することになる当該事業活動の管理 ７．前各号に付帯関連する一切の事業 第３条 （本店の所在地） 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 第４条 （公告の方法） 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときには、日刊工業新聞に掲載する方法により行う。 第５条 （機関の設置） 当会社は、株主総会、取締役のほか、次の機関を置く。 (1)取締役会 (2)監査等委員会 (3)会計監査人 第６条 （発行可能株式総数） 当会社の発行する株式の総数は、36,000,000 株とする。 第２章 株式 第７条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第８条 （単元未満株式を有する株主の権利） 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外 1 の権利を行使することができない。 （１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４） 次条に定める請求をする権利 第９条 （単元未満株式の買増し） 当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元 株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第１０条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、 これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 第１１条 （株式取扱規程） 当会社の株式に関する取扱い及びその手数料は、法令または本定款に定めるものの他、取締役会 において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある第１２条 （招集） 場合に随時招集する。 第１３条 （基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２．当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あら かじめ公告して基準日を定めることができる。 第１４条 （招集者及び議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 第１５条（電子提供措置等） をとる。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置 2 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部 について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載すること を要しないものとする。 第１６条（議決権の代理行使） きる。 らない。 第１７条（決議の方法） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することがで ２．株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければな 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した当該株主の議決権の過半数によってこれを行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１８条（議事録） 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、その経過の要領及び結果等を記載または記録した議事録を作成する。 第４章 取締役及び取締役会 第１９条（取締役の員数） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、３名以上とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、３名以上とする。 第２０条（取締役の選任） いて選任する。 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会にお ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする。 ４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、 株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 ５．補欠の監査等委員である取締役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、当該決議後２ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第２１条（取締役の任期） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の終了する時までとする。 第２２条（代表取締役及び役付取締役） を選定する。 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役 ２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各 1 名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第２３条（取締役会の招集及び議長） 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故あるときは、あらかじめ取締役 会の決議によって定めた順序により他の取締役がこれに代わる。 ２．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要が あるときは、この期間を短縮することができる。 ３．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半 第２４条（取締役会の決議の方法） 数をもって行う。 第２５条（取締役会の決議の省略） 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第２６条（重要な業務執行の決定の委任） 取締役会は、会社法第３３９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同 条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することがで きる。 第２７条（取締役会の議事録） 第２８条（取締役会規程） 役会規程による。 第２９条（取締役の報酬等） 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、これを議事録に記載または記録 し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。 取締役会に関する事項については、法令及び本定款に定める事項のほか、取締役会の定める取締 4 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委 員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第３０条（取締役の責任免除） ができる。 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であ った者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 第３１条（監査等委員会の招集） 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の 必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ 第３２条（監査等委員会の決議の方法） 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数を 第３３条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会の議事については、法令で定めるところにより、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。 第３４条（監査等委員会規程） 査等委員会規程による。 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定める事項のほか、監査等委員会の定める監 とができる もって行う。 第 6 章 会計監査人 第３５条（選任方法） 会計監査人は、株主総会において選任する。 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 第３６条（選任） 会の終結の時までとする。 ２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再 5 任されたものとする。 第７章 計 算 第３７条（事業年度） 当会社の事業年度は年１期とし、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 第３８条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項に定める事項については、法令に別段の定 めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 第３９条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準は、毎年１２月３１日とする。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として中間配当を行うことが できる。 第４０条（配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３ヵ年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、第８回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 （監査役の責任限定契約に関する経過措置） の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。 （株主総会資料の電子提供措置等に関する経過措置） 第８回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項 定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第１５条（電 子提供措置等）の新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、２０２２年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３．本条の規定は、２０２２年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 平成２２年１０月２０日 第４条、第２７条、第２９条、第３１条変更 平成２２年１１月１９日 第３２条、第３３条追加・削除 平成２３年６月２８日 第６条変更 平成２４年３月１３日 第５条、第１５条～第１９条、第２１条変更、第１８条、第２０条、第6 平成２５年３月２９日 第５条変更、第３５条～第３６条新設 ３１条削除、第２５条～第３４条新設 平成２５年５月３１日 第８条追加、第９条変更 平成２５年１１月２８日 第６条変更、第７条新設 平成２６年３月２８日 第８条～第９条新設、第１１条変更、第１２条削除、第１５条変更・新設、第１６条新設、第１８条変更、第２２条削除、第２３条～第２４条変更、第２６条削除、第２７条削除・新設、第２９条変更、第３１条変更、第３５条削除・新設、第３６条削除、第４０条～第４２条変更 平成２６年４月２１日 第１条変更 平成２７年７月１日 第６条変更 平成２８年３月２３日 第２７条変更、第３５条変更 平成３０年３月２０日 第５～６条変更、第８条変更、第１６条変更、第１９条～２３条変更、 第２５条変更、第２６条～第３５条削除、第２６条～第３４条新設、附則新設 令和１年１０月９日 代表取締役変更 令和２年３月２７日 代表取締役変更 令和４年３月１日 第６条変更 令和４年３月３０日 第１５条の削除、第１５条の新設、附則の新設 上記は、当会社定款に相違ありません。 令和４年３月３０日 ＯＡＴアグリオ株式会社 代表取締役 岡 尚 7