ケイティケイ（3035） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEktk INC.最終更新日：2022年3月31日ケイティケイ株式会社代表取締役社長　青山　英生問合せ先：専務取締役管理本部長 葛西　裕之証券コード：3035https://www.ktk.gr.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、グループのビジョン「Change the office mirai」のもと、この先もお客様からパートナーとして頼りにしていただける企業であり続けることを目指し、中長期の持続的な成長に向けて取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスは、ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みと考えております。企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に継続して取り組んでおります。　当社は、2016年11月11日開催の第45期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び中長期的な企業価値の向上に資するものと判断しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（対象コード）2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則1-2④　招集通知の英訳】　【補充原則3-1②　英語での情報の開示・提供】当社は現在、海外投資家の持株比率が比較的低いため、コスト等を勘案して招集通知の英訳や英語での情報の開示・提供を実施しておりません。今後の株主構成の変化等状況に応じて、招集通知の英訳や英語での情報の開示・提供について検討を進めてまいります。【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画】　当社の最高経営責任者等の後継者については、現時点で具体的な後継者育成計画はないものの、人格・知識・実績・能力を考慮し、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、総合的に判断し最高経営責任者等を選任することとしております。選任にあたっては、指名・報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において、最高経営責任者等の候補者の評価を実施することとしております。なお、社外取締役を含め各取締役は、中立的な立場で最高経営責任者等の候補者の適格性を判断することとしております。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　　当社の取締役は、現在全員が男性であり、ジェンダーの面を含む多様性の確保については今後検討してまいります。なお、当社の事業領域は地理的に国内に限定されているため、現時点においては、国際性の面を含む多様性については必要であるとは考えておりません。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員には、優れた人格、見識、高い倫理観を有し、かつ、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任しております。【補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】　当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款により8名以内と定め、事業規模や機動的な意思決定の観点から、現在、社内取締役5名で構成しております。監査等委員である取締役の員数は、定款により4名以内と定め、現在、社内取締役1名及び社外取締役2名で構成しております。当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験に加え、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮し、総合的に適材適所の観点から選定することを基本的な考え方としております。取締役会において、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル・キャリア・専門性を一覧化したスキル・マトリックスを現在作成、精査中であり、現時点で開示できる段階にはございませんが、早期の開示に向けて継続して検討を行ってまいります。スキル・マトリックス策定後は、指名・報酬委員会で当該スキル・マトリックスを活用し、知識、経験、能力のバランスに配慮して取締役候補者の人選を行ってまいります。なお、社外取締役2名のうち1名は他社での経営経験を有する者となっております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（対象コード）2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則1-4　政策保有株式】（1）政策保有に関する基本方針当社は、取引先企業との関係を強化することを目的に政策保有株式として取引先企業の株式を保有しておりますが、政策保有を行うに当たっては、株式を保有することに伴うリスクや資本の効率性も含め総合的な検証を実施するとともに、取引先企業との十分な対話を経ております。また、政策保有株式については、年1回取締役会において、成長性、収益性、取引関係及び保有リスク等を総合的に検証し、経済合理性、保有の意義や妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めてまいります。（2）政策保有株式に係る検証の内容（2021年8月時点）2021年8月開催の取締役会において、保有する政策保有株式の各銘柄について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から保有の意義が認められるかどうかを確認するとともに、保有の妥当性を確認するために、各社の事業報告書、配当性向及び事業の成長性等を検証しました。また、2021年8月20日時点で、考慮すべき特段のリスクがないことも確認しております。なお、政策保有株式の推移（取得原価ベース）につきましては、以下のとおりであります。前事業年度（2020年8月期）67百万円、当事業年度（2021年8月期）67百万円（3）政策保有株式に係る議決権行使基準当社は、政策保有株式に係る議決権行使に当たって、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす事象が発生した場合や重大な違法行為が発覚した場合等には、議案に対する賛否の判断を慎重に行うなど、当社及び発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを検討することとしております。【原則1-7 関連当事者間の取引】当社と取締役、執行役員または主要株主等との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程の定めにより取締役会の承認事項とし、当該取引を行うに当たっては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとしております。また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告することとしており、会社や株主共同の利益を害することのないよう監視することができるできる体制を構築しております。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】　＜多様性の確保についての考え方＞当社の女性、外国人、中途採用者の管理職への登用等の状況は次のとおりであります。　社員数（管理職）：182名（41名）　女性（登用率）：2名（4.9％）　中途採用者（登用率）：32名（78.0％）　外国人（登用率）：0名当社は、能力、識見及び人格により評価する人事制度を構築しており、性別、年齢、国籍等によらず管理職に登用することとしておりますが、多様性確保の観点からは改善の余地があるものと認識しております。・女性の登用　管理職に占める登用率の目標を10％とし、登用に向けたマネジメント教育等を計画的に実施します。・中途採用者の登用当社は、中途採用者の登用については相応の実績を積み上げており、現状の登用率の維持に注力します。・外国人の登用当社の事業が国内のみで完結していることを踏まえ、従来、積極的な採用、登用を行っておりません。外国人の採用、登用は、今後の事業展開等に有意義であると認識しておりますが、社内環境等の整備を踏まえ現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞経済の状況、社会のあり方の変化に伴い、多様な社員一人ひとりが最大限に能力を発揮することが、当社の中長期的な成長に繋がります。そのためには、生産的でメリハリのある働き方への変革を図り、仕事とプライベートのバランスをマネジメントし、安心して働くことができる職場環境を実現することが必要となります。当社では、法定を上回る育児・介護制度、定年後の再雇用、短時間勤務、階層別教育、テレワークの推進、それらに即した評価体系の導入を進め、2018年1月26日に名古屋市長より「名古屋市ワーク・ライフ・バランス推進企業」の認証取得、2019年8月に愛知県より「あいち女性輝きカンパニー」の認証取得、2020年3月に「愛知県ファミリーフレンドリー企業」の登録がされております。その結果として、育児休業後の復職率100％を達成しております。また、駒ヶ根工場、春日井工場等においては、障がい者施設への業務委託や工場への派遣等を通じて、100名程度の障がい者を積極的に採用しており、多様性確保に繋げております。今後も制度のさらなる拡充を図り、上記目標達成に努めてまいります。【原則２−６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金制度を導入し、年金資産の運用は、期待収益率及び安定性等の当社の運用基本方針に基づき、複数の生命保険会社に委託しております。委託した生命保険会社から四半期ごとに運用状況の報告を受け、各社のスチュワードシップ活動をモニタリングしております。年金資産及び運用状況等を踏まえ、運用方法の変更等を必要に応じて実施しております。また、当事業年度の運用実績及び年金資産の状況等を全社員にメールにて報告しております。なお、企業年金の事務局には、財務や人事に関して専門性を有する人材を配置しております。【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ)「経営理念」及び「中期経営計画」について、下記の当社ホームページにおいて掲載しております。経営理念　　　　https://www.ktk.gr.jp/company/philosophy中期経営計画　　https://www.ktk.gr.jp/ir（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ. 1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。（ⅲ）取締役の報酬の決定に関する方針・手続については、本報告書「Ⅱ.1　報酬の額又はその算定方針の決定方針の有無」に記載のとおりです。(ⅳ) 経営陣幹部の選解任、取締役・監査等委員候補の指名取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名にあたっては、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験をもとに当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する者を候補者とし、指名・報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において決定しております。監査等委員及び社外取締役については、取締役会における重要な意思決定を通じ、経営の監督、客観的な判断を行うことのできる財務・経理・法務・会社経営等の高度な専門性を有する者を候補者としております。なお、取締役会は、取締役が求められる機能を発揮していない場合や重大な法令・定款違反その他当該取締役の職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、役位の解職または株主総会に提出する解任議案について審議します。（ⅴ）取締役・監査等委員候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組みの開示】　　(1) 当社のサステナビリティについての取組み当社は、主たる事業であるリサイクル事業をはじめ、事業自体がサステナビリティに資する行動そのものと理解しており、それが当社の企業価値を形成していると考えております。2021年9月に「サステナビリティ基本方針 “事業活動と経営戦略の中心にSDGsの理念を据え、持続可能な社会の実現に貢献する”」を策定し、当社が社会と共に持続的に成長するために取り組むべき「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」として「環境貢献」、「DX」、「人財育成・ダイバーシティ」、「経営基盤強化」の４点を特定しております。これらのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでおります。なお、当社はサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に対する取組みや、当社の取組みとSDGsの17の目標との関連を当社ホームページで紹介しております。(2) 人的資本や知的財産への投資等、社員それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などを計画的に実施し、人財開発に注力することを中期経営計画の事業別戦略に盛り込んでいます。また、今後基盤事業の維持、ITソリューションの拡販に向けた競争力確保のため、知的財産への投資は必要不可欠であると考えております。【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲とその概要】　当社は、取締役会のほかに、業務遂行上の意思決定機関として幹部会及びＰＤＣＡ会議を設置しております。取締役会が当社の重要事項の決定機関であるのに対し、幹部会及びＰＤＣＡ会議は、経営戦略を総合的に論議、策定及び推進するとともに、経営の具体的執行の責任を有する機関であります。当社は、取締役会規程において取締役会の決議事項を定めるとともに、各部門の業務分掌及び職務権限に関しても社内規程により明確化しております。また、当社は執行役員制度を導入することにより執行と監督の分離を図り、一定の業務執行の決定を執行役員に委ねております。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法上の要件に加えて、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たしていることを、独立社外取締役の独立性判断基準としております。また、当社は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる独立社外取締役を2名選任しております。【補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款により8名以内と定め、事業規模や機動的な意思決定の観点から、現在、社内取締役5名で構成しております。監査等委員である取締役の員数は、定款により4名以内と定め、現在、社内取締役1名及び社外取締役2名で構成しております。当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験に加え、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮し、総合的に適材適所の観点から選定することを基本的な考え方としております。取締役会において、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル・キャリア・専門性を一覧化したスキル・マトリックスを現在作成、精査中であり、現時点で開示できる段階にはございませんが、早期の開示に向けて継続して検討を行ってまいります。スキル・マトリックス策定後は、指名・報酬委員会で当該スキル・マトリックスを活用し、知識、経験、能力のバランスに配慮して取締役候補者の人選を行ってまいります。なお、社外取締役2 名のうち1 名は他社での経営経験を有する者となっております。【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】　社外取締役をはじめ当社の取締役のうち一部の者は、グループ会社または他社の役員を兼任しておりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることができるように、兼任の社数は合理的な範囲に留めております。また、グループ各社の取締役会は、同日に開催し、取締役として役割・責務を十分果たせるようにしております。なお、取締役の重要な兼任状況は、有価証券報告書や株主総会招集通知等において開示しております。【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】　当社の取締役会は、適切な業務執行の決定及び監督機能の強化の観点から取締役会の実効性を分析・評価するため、年1回監査等委員である取締役を含む取締役全員に対してアンケートを実施することとしております。また、この分析から洗い出された課題を改善するための計画を策定しております。2021年度におきましては、本年9月に実施したアンケートの分析の結果、当社取締役会は、経営戦略やコーポレート・ガバナンスを中心に忌憚のない議論が交わされ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与していると評価しております。一方で、取締役会の多様性確保、中長期的・リスク管理の視点から、取締役会の機能改善の余地があることが判明したため、上記計画に基づいて取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針】　当社は、取締役が、その役割及び責務を果たすために必要となる事業戦略・財務・組織・リーダーシップ等に関する知識を取得するために、継続的に必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。社外取締役に対しては、就任時においてビジョン、経営戦略や事業内容について詳細な説明を行い、必要に応じて工場・事業所の見学等の機会を設けております。また、当社は社外講師を招聘して、取締役及び経営陣幹部を対象としたコーポレート・ガバナンスや会社法務等に関する勉強会を随時開催しております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを行っております。・管理本部長をIR担当に選任するとともに、経営企画部をIR担当部門としています。・経営企画部は、IR活動に関連し経理財務部及び総務人事部と日常的に連携を図ることにより必要な情報を収集し対話の充実を図っております。・経営企画部が中心となり、株主との個別面談等に対応しております。なお、面談には必要に応じて、社長や取締役が出席することとしております。・株主との面談において得られた意見は、随時、経営陣幹部または取締役会に報告することとしております。・決算発表前は株主との対話を控える沈黙期間を設定するなど、インサイダー情報を適切に管理しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】青雲堂株式会社青山　英生名古屋中小企業投資育成株式会社川島　和之青山　知広青山　深雪村木　文恵厚東　和寿いずも産業株式会社株式会社三菱UFJ銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）870,000551,306399,000230,000170,000130,000108,000100,00083,10080,00016.1210.227.394.263.152.412.001.851.541.48支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明該当事項はありません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 月卸売業12 名1 年社長8 名2 名2 名Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社会社との関係(1)脇之薗　修鈴木　智洋氏名属性他の会社の出身者弁護士abcijk会社との関係(※)hfde△g△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員脇之薗　修○○・過去において、当社主要取引銀行である株式会社東海銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に勤務。・過去において、当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社に勤務。鈴木　智洋○○鈴木智洋氏は弁護士であり、同氏がパートナーである後藤・鈴木法律事務所の所長後藤武夫氏と当社は顧問弁護士契約を締結しております。他社での取締役経験があり、豊富な経験及び幅広い知見を当社の監査に反映していただけると判断し、社外取締役に選任しております。(独立役員に指定した理由）・当社主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており同行の意向に影響される立場にはないこと、また、同行からの借入金が全体の20％未満であり、他の資金調達先である金融機関と比較しても突出していないことから、同行の当社に与える影響度は低いものと考えております。・当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており同社の意向に影響される立場にはないこと、また、同社の持株比率は10％未満であり、同社の当社に与える影響度は低く、独立性が保たれており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定いたしました。弁護士としての法律知識や豊富な経験に基づく助言等により、特に当社のコンプライアンス体制の充実に資することを期待しております。過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。(独立役員に指定した理由）当社は同氏がパートナーを務める後藤・鈴木法律事務所の所長後藤武夫氏と顧問弁護士契約を締結し弁護士報酬等の支払いがありますが、些少であります。取引の規模、性質に照らしても、独立性が保たれており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　当社では、常勤監査等委員を選任していることから、現在、監査等委員の職務を補助すべき使用人を選任しておりませんが、内部監査部門の業務と関連性が高いことから、内部監査部門が、必要に応じて補助しております。また、監査等委員会の求めがあるときは、業務を補助すべき使用人を置くことができる規定としております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門(1名)が担当しております。内部監査部門は、年度ごとに内部監査計画書を策定し、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、書類監査又は実地調査もしくはこれらの併用によって実施しております。内部監査後は、社長に内部監査報告書を提出し、社長が改善を必要と認めた事項については、被監査部門に改善命令を行っております。被監査部門には、改善計画の作成と実施状況について改善命令処置報告書にて報告させております。　監査等委員会につきましては、監査等委員会の定めた監査の基準、監査方針、監査計画に基づき、各監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役及び内部監査部門から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。　監査等委員会と内部監査部門との連携につきましては、内部監査計画策定時に意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査部門は監査等委員会に対して内部監査結果の報告を行うほか、内部監査部門の実地調査に監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。　内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との連携につきましては、随時、会計監査人である五十鈴監査法人との会合を行い、監査計画及び監査報告書を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所及び関係会社の往査に内部監査員と監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明取締役の指名及び報酬等に関する方針とプロセスの透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、任意の「指名・報酬諮問委員会」を2021年5月7日付の取締役会にて設置を決議しております。指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役を過半数とする取締役３名以上とし、委員長（代表取締役社長青山英生）及び独立社外取締役2名（監査等委員脇之薗修，同鈴木智洋）で構成しております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、当社より支給される金銭報酬債権の一部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受ける類型の「事前交付型リストリクテッド・ストック」（譲渡制限付株式報酬）を導入しております。なお、報酬等の額は、2021年11月12日開催の第50期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）は年額30,000千円以内、割当株数40,000株以内となります。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年8月期における取締役に対する報酬の内容は次のとおりであります。　　取締役　8名　　　　115,850千円　（注）上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額　13,540千円を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1．基本方針当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては、各職責に見合った適正な水準とすることを基本方針とする。なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬（賞与及び譲渡制限付株式報酬）、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬のみにより構成し、毎期の持続的な業績向上に加えて中長期的な成長を動機づける設計とする。2．固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)固定報酬については、社内内規に基づき、役位ごとに月額報酬の上限を定め、この上限内で当社の業績、経済情勢及び在任期間等を考慮して、指名・報酬委員会の審議を踏まえて取締役会において個人別の報酬等の額を決定する。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、社内内規に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定する。なお、報酬等の額は、2016年11月11日開催の第45期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）は月額25,000千円以内、監査等委員である取締役は月額3,500千円以内とする。３．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)・賞与月額報酬の1ヶ月程度を目安に当社の業績を総合的に勘案して総額を決定し、株主総会の承認を経た後一定の時期に支給する。個人別の報酬等の額については、各役員の役割、貢献度、従業員の支給月数等を総合的に判断し、指名・報酬委員会の審議を踏まえて取締役会において決定する。・譲渡制限付株式報酬対象取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して当社より支給される金銭報酬債権の一部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受ける類型の「事前交付型リストリクテッド・ストック」とする。対象取締役が株主価値の共有を中長期にわたって実現するため付与される当社株式に対して譲渡制限期間を設定する。交付する株式数は、次の定める方法により算定する。なお、報酬等の額は、2021年11月12日開催の第50期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）は年額30,000千円以内、割当株数40,000株以内とする。　　　　交付株式数＝交付基準額（月額報酬×役位倍率）÷株価　　※株価　発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定する。4．固定報酬の額又は業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針固定報酬及び業績連動報酬の構成比率は、上記1の基本方針に則り短期業績ではなく、中長期的な成長を動機づけるため固定報酬に比重を置き、概ね固定報酬：業績連動報酬（賞与）：業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）＝80％：10％：10％とする。【社外取締役のサポート体制】　内部監査部門が、会計監査人、監査等委員である社外取締役と常に連携を取りながら内部監査を実施してまいります。内部監査部門が単独で内部監査を実施した場合は、監査等委員である社外取締役に内部監査報告書を提出してまいります。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項制度として役員就業規則に規定しておりますが、現在相談役又は顧問に就任している者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会は、取締役(監査等委員を除く。)5名と監査等委員である取締役３名(うち２名は社外取締役)で構成され、原則毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会のほかに業務遂行上の意思決定機関には、毎週１回開催の幹部会及び毎月１回開催のＰＤＣＡ会議があります。取締役会が会社の重要事項の決定機関であるのに対し、幹部会及びＰＤＣＡ会議は、経営戦略を総合的に論議、策定、推進を行い、経営の具体的執行の責任を持つ機関となります。会社の業績や財産に与える影響が非常に大きい事項及び取締役と会社の利害調整が必要な事項など法令や定款に定められた事項については、内容により幹部会及びＰＤＣＡ会議の審議を経た後、取締役会で決定いたします。幹部会は、代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員で構成され、参加者は担当部門を離れて経営的見地から発言することが原則となっており、相互のチェック機能が働く仕組みになっております。・監査等委員会は、取締役の職務の執行並びに業務や財政状況を監査するとともに積極的に取締役との意見交換を行ってまいります。また、監査等委員は、可能な限り会計監査人が実施する会計監査や内部監査部門が実施する内部監査に同行し、会計監査人や内部監査部門との情報交換により内部統制システムの有効性の確認に務めてまいります。・指名・報酬委員会取締役の指名及び報酬等に関する方針とプロセスの透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、任意の「指名・報酬諮問委員会」を2021年5月7日付の取締役会にて設置を決議しております。指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役を過半数とする取締役３名以上とし、委員長（代表取締役社長青山英生）及び独立社外取締役2名（監査等委員脇之薗修，同鈴木智洋）で構成しております。・当社は、会計監査人である五十鈴監査法人と監査契約を結んでおり、公正な立場から監査が実施される環境を整え、財務諸表の信頼性を確認しております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであり、そのほか監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士5名となっております。　指定社員・業務執行社員　　西野　賢也　　指定社員・業務執行社員　　岩田　哲也・内部監査につきましては、営業部門、管理部門とは独立した社長直轄の内部監査部門が担当し、各部門への牽制と業務の適正な運営、改善を図るため、計画的な内部監査を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名が独立した立場で業務執行を行い、相互に牽制できる体制となっております。また、社外取締役（監査等委員）２名を選任し、豊富な経験及び高い専門性と見識によって、客観的・独立的な立場で経営全般の監視を行っております。当該観点から経営の監視機能という面では、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会制度で十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知は、法定期日よりも早期（原則として3営業日前）に東京証券取引所及び当社ホームページに開示するよう努めております。集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は８月20日であり、株主総会の集中日と重ならず、多くの株主が株主総会に出席できる環境であると考えております。電磁的方法による議決権の行使当社では、電磁的方法（インターネット等）による、議決権行使を導入しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを作成し、ホームページで公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家向けに年2回定期的に説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載ＩＲカレンダーに加え、公表している財務データ等の資料を提供しております。IRに関する部署（担当者）の設置現在は、経営企画課が中心となりＩＲ活動を行っております。将来は専任部署の設置も検討いたします。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定自社ホームページを有効に活用し、広く情報を提供しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款及び社内規程の遵守（以下、「コンプライアンス」という）が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。（2）取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の全役職員等が職務の執行にあたって指針とすべき「ｋｔｋグループ　社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。（3）当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した内部通報制度を設置する。（4）反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携、協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役会その他重要会議等の議事録及び重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門（管理本部総務人事課）が「文書管理規程」に基づき、適切に保存、管理する。（2）取締役及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）「リスク管理規程」を策定し、当社グループの事業を取り巻く各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策及びリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモニタリング「監視活動」体制のあり方についても規定する。（2）抽出された重要なリスク項目は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。（3）万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役社長を責任者とする「リスク発生対策本部」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。（2）月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員ならびに代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員を構成員とする幹部会及びＰＤＣＡ会議において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。５　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ　社員行動規範」及び「リスク管理規程」は当社グループ全体に適用され実践される。（2）親会社と子会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、循環取引、架空取引を親会社による内部監査、監査等委員の重点実施項目とし、また子会社の監査役との情報交換及び協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。（3）子会社の経営の重要な事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、各子会社は、業務執行状況・財務状況等を取締役会等を通じて定期的に当社に報告を行う。（4）各子会社の対応窓口（経営企画部）を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議・情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性の向上を図る。６　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在は、監査等委員会の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査等委員会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置し、取締役からの独立性についても考慮する。７　当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）常勤監査等委員は、取締役会及び幹部会その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役（監査等委員を除く）または関係部門の責任者に説明を求めることができる。（2）当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査等委員会の求める事項について報告及び情報の提供を行わなければならない。（3）内部通報制度は、当社の管理本部長、監査等委員会に直接通報でき、情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。８　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役社長及び経営幹部は、監査等委員会と定期的もしくは監査等委員会の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。（2）当社グループの全役職員等は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。（3）監査等委員会は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。（4）内部監査部門は、常に監査等委員会と緊密な連携をとり、監査等委員会の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査等委員会との情報の共有化に努め、グループ全体の業務の適正確保を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、2008年１月11日に制定した「ｋｔｋグループ　社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。また、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。　さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部総務人事課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するなど社内体制の整備を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――　個人株主を含めより多くの安定株主と良好な関係を維持することが、最大の防衛策と考えております。なお、具体的な買収防衛策は導入しておりません。