三愛石油（8097） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESAN-AI OBBLI CO.,LTD最終更新日：2022年4月6日三愛オブリ株式会社代表取締役社長　塚原由紀夫問合せ先：人事総務部　(03)6880-3100証券コード：8097https://www.san-ai-obbli.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社および当社グループは、次の事項を推進することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなうための仕組みを確立し、安定成長と経営基盤の充実を図り、コンプライアンス経営に徹してまいります。（１）株主の権利・平等性の確保（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働（３）適切な情報開示と透明性の確保（４）取締役会等の責務の適切な遂行（５）株主との建設的な対話【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則3-1-3　情報開示の充実】　当社は、気候変動への対応および取組みをCSR報告書に開示しておりますが、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については今後検討を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を保有いたします。保有する株式は、毎年、取締役会において、取引関係等により当社が実際に得た利益などを勘案したうえで、経済合理性の検証をおこなっております。なお、適宜、保有の妥当性を検証し縮減を図るものとします。また議決権の行使については、議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するかどうか、また当社への影響などを判断し行使いたします。【原則1-7 関連当事者間の取引】　当社は、取締役・執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、倫理行動憲章を定めております。取締役・執行役員が、自らに関して利益相反に係る問題を生じる場合には、取締役会において取引の事前承認を得て、実績の報告をすることとしております。また、当社がおこなう主要株主等関連当事者との取引は、一般的な取引と同様、所定の決裁手続きに基づき承認することとしており、その内容は法令に従い開示しております。なお、倫理行動憲章は以下のＵＲＬで開示しております。　https://www.san-ai-obbli.com/csr/values/【補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方および人材育成・社内環境整備の方針＞　当社は三愛精神「人を愛し　国を愛し　勤めを愛す」を経営理念としており、人材の多様性を尊重し、個々の力を結集することが企業の成長につながると考えております。そのため、人材の多様性を確保すべく、採用における女性割合の増加、障がい者雇用の促進、中途採用を推進しております。　また、社員の属性、価値観、働き方は多様化しており、互いの価値観の違いを認め、その能力を十分に発揮するための人材育成と社内環境整備に努めております。＜多様性の確保における目標＞　目標項目：女性・外国人・中途採用人材の管理職登用人数　現　　　状：　５名　（2021年3月末）　目　　　標：１０名　（中期経営計画年度末：2024年3月末）※総合職新卒採用女性比率：３割以上＜多様性の確保に向けた取組みの実施状況＞　働き方　・長時間労働の是正　・柔軟な働き方（時差勤務、在宅勤務など）　・有給休暇の時間単位取得　育児支援　・育児休暇の延長（３歳まで）　・短時間勤務の拡大（小学校２年生まで）　介護支援　・ホームヘルプ制度　多様性の推進　・ダイバーシティ・マネジメント研修の実施　・障がい者雇用の促進　・キャリアアップ支援制度（女性社員向け通塾型セミナー「立志塾」、明治大学「女性のためのスマートキャリアプログラム」）　・女性社員フォーラムの開催　社員教育・研修制度　・階層別研修／選抜型研修／資格取得研修の実施　・国内留学制度／英会話選抜ビジネスクラスの実施　従業員の育成　・職種や職域を制限しないジョブローテーションの実施【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社における企業年金の積立金の運用は、三愛オブリ企業年金基金によりおこなわれております。当社は、企業年金の運用の専門性を高めるため、財務・人事の専門性を有した人材を同基金に派遣しております。また、積立金の運用は複数の金融機関等に委託しており、その運用状況は四半期ごとに運用報告会においてモニタリングをおこなっております。【原則3-1　情報開示の充実】（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社グループは、2021年度〜2023年度の中期経営計画を「変貌する未来への挑戦 Challenge 2030」とし、低炭素・循環型社会の実現へと事業環境が大きく変化するなかで、経営理念である三愛精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」とコーポレートブランドである「Obbli」（オブリ）を核として、総合的なソリューションを提供し、人々の生活と産業を支えるパートナーとなることを目指してまいります。　詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。　https://www.san-ai-obbli.com/ir/m_business_plan/（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、上記をご参照ください。（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役報酬関係】に記載しておりますのでご参照ください。（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　経営陣幹部および執行役員の選解任ならびに取締役・監査役候補の指名に関しては、優れた人格、見識、能力およびそれぞれの分野における豊富な経験を有し、当社の中長期的な業績および企業価値の向上にとって最善と考えられる者とします。社外取締役および社外監査役については、これに加えて独立性の高い者とし、「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載している「社外役員の独立性基準」に則り、当社および当社グループからの独立性を判断しております。なお、監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する知見を有する者を指名することとしております。　この方針および法令の定める手続きなどに従い、経営陣幹部および執行役員の選解任ならびに取締役候補の指名については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において慎重審議のうえ決定いたします。（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　経営陣幹部および執行役員の選解任ならびに取締役候補の指名については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会において慎重審議のうえ決定しております。また、すべての取締役・監査役候補について、個々の指名の理由を株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則3-1-3　情報開示の充実】＜サステナビリティについての取組み＞　当社は、「三愛石油グループＣＳＲ報告書２０２１」にてサステナビリティに関する取組みを開示しております。　詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。　https://www.san-ai-obbli.com/csr/report/＜人的資本や知的財産への投資等について＞　当社は、「中期経営計画（2021-2023年度）〜変貌する未来への挑戦 Challenge 2030〜」にて人的資本や知的財産への投資等について開示しております。　詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。　https://www.san-ai-obbli.com/ir/m_business_plan/【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務（１）】　当社の取締役会は、定款および法令に準拠し、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定め、それ以外の業務執行の決定については、社内規程に基づき経営会議および経営陣に委任しております。【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】　　当社は、当社の定める独立性基準に従い、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる能力と経験を備えた独立社外取締役３名を選任しております。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は会社法上の要件に加え「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】に記載している独自の「社外役員の独立性基準」を策定しております。【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】　本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役関係】の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」をご参照ください。【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮し、事業戦略に応じて定款で定める取締役１０名以内の員数で構成しております。取締役会を構成する各取締役および各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては本報告書の最終ページに記載しておりますのでご参照ください。【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は、取締役および監査役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書に開示しております。なお、社外取締役および社外監査役の当社取締役会への出席状況については株主総会招集通知で開示しております。【補充原則4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。　2020年度の取締役会の実効性に関して、すべての取締役および監査役に対し取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能等についてのアンケートを実施し、その結果に基づき取締役会において分析・評価をおこないました。アンケートについては外部機関を起用しており、外部機関が対象者からアンケートを直接回収し、集計をおこなうことで匿名性と透明性を確保しております。　分析・評価の結果、当社取締役会は概ね適切に運営されていることから、取締役会の実効性は十分に確保されていると評価いたしました。一方で、社外役員が当社を取り巻く業界や業務内容について理解を深めるための機会を増やすとともに、長期的な経営戦略に関する議論の更なる充実とＥＳＧ・ＳＤＧｓなどサステナビリティに関する議論が必要であるという意見があり、今後の課題として共有いたしました。　当社取締役会は、認識した課題の解決に取り組み、取締役会の一層の実効性向上に努めてまいります。【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】　当社では、取締役・監査役がその役割・責務を十分に果たすことができるよう、必要な知識の習得や適切な更新等の機会を設けることとしております。社外役員に対しては、就任時に当社の事業内容等の説明をおこない、就任後は、事業の視察や代表取締役との定期的な会合を通じて、事業内容や経営戦略等について情報提供を適宜おこなうこととしております。また、常勤の取締役および監査役に対しては、就任時にコーポレートガバナンスや会社法上の法的責任などについて研修会等を用意し、就任後は、知識の更新と向上を目的に有識者による講演会やeラーニングによる研修などを実施することとしております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】　人事総務部をＩＲ担当部署とし、関連部門と連携して機関投資家からの面談依頼や個人株主からの問い合わせなどについて、適切に対応しております。また、必要に応じて経営陣幹部が面談等に対応することとしております。なお、株主・投資家との対話に際しては、社内規則である内部者取引規制管理規程やＩＲ情報開示方針に則りインサイダー情報を適切に管理しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）公益財団法人市村清新技術財団株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社リコー退職給付信託口）ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ8,282,3465,800,0005,307,9103,362,8203,176,3002,749,3002,309,0062,233,4252,203,3752,173,00012.018.417.694.874.603.993.353.243.193.15外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社リコー日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２株式会社みずほ銀行株式会社三井住友銀行三井住友信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 プライム決算期業種3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名2 年7 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)髙橋朋敬中川洋鵜瀞惠子他の会社の出身者他の会社の出身者その他※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員髙橋朋敬○―――中川洋○―――鵜瀞惠子○―――　髙橋朋敬氏は、国土交通省において長年にわたり運輸・交通の分野に携わり、さらに空港施設株式会社の代表取締役社長等企業の経営者を務めることで培われた高い見識とその豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切におこなっていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしました。　中川洋氏は、日本銀行など金融機関等において長年にわたり金融の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切におこなっていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしました。　鵜瀞惠子氏は、公正取引委員会において長年にわたり経済法の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督を適切におこなっていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社が定める独立性基準を満たており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を2020年４月１日より設置しております。同委員会は、取締役および執行役員の選解任および報酬決定に関する事項等を審議・決議し、取締役会に対して答申するものとしており、その構成員は以下のとおりです。　委員長 金田凖（代表取締役会長）、委員 塚原由紀夫（代表取締役社長）、委員 髙橋朋敬（社外取締役）、委員 中川洋（社外取締役）、　委員 鵜瀞惠子（社外取締役）【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名5 名3 名3 名　監査役は、会計監査人の監査に同行し、本社のみならず部・支店等の事業所および子会社に対する会計監査人の監査の状況・結果について、その都度把握するとともに必要に応じて会計監査人と重要な情報および意見の交換をおこなっております。また、監査役は、内部監査部門の監査に随時同席し、被監査事業所の現状および内部監査の指摘事項の確認とともに、監査終了後の結果講評にも出席し、課題の改善に向けた提言をおこなっております。なお、監査役と内部監査部門は、監査計画・監査実施状況等について毎月定例の打合せを実施し、重要な情報・課題等について常時打合せをおこなっております。会社との関係(1)豊泉貫太郎河野博文渡邉秀俊氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　豊泉貫太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務の専門的な見識を有しており、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしました。　河野博文氏は、資源エネルギー庁長官や独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長などの要職を歴任しており、主に資源・エネルギーの分野における豊富な経験と高い見識を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしました。　渡邉秀俊氏は、公認会計士としての豊富な経験などから十分な見識を有しており、企業財務・会計の専門家としての立場から職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしました。豊泉貫太郎○―――河野博文○―――渡邉秀俊○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項社外役員の独立性基準　当社は、現在および直近の過去３年間において、次のいずれにも該当しない社外役員について独立性があると判断しております。１．当社または当社子会社を主要な取引先とする者（その者の直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いを、当社または当社子会社から受けた者をいう。）またはその業務執行者２．当社または当社子会社の主要な取引先である者（当社および当社子会社に対して、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いをおこなっている者をいう。）またはその業務執行者３．当社または当社子会社の主要な借入先（直近の過去３事業年度末のいずれかの年度末における当該借入先からの借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。）またはその業務執行者４．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から1,000万円またはその者の収入総額の２％を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）５．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）６．当社の主要株主（議決権割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者７．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族８．当社の社外取締役の二親等以内の親族（社外監査役を判定する場合に限る。）９．上記１〜６に該当する者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他　役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定しています。業績連動報酬および株式報酬の詳細は、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役報酬関係】をご参照ください。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　有価証券報告書において役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。１．役員報酬の基本方針・業績および中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主との価値を共有する報酬体系とします。・持続的な成長に不可欠な人材を確保、維持できる報酬水準とします。・客観性、透明性が高く、適切なプロセスを経て決定される報酬とします。２．役員報酬の体系　役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成される。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定しています。（１）基本報酬は、職責の大きさに応じた報酬とし、毎月一定の時期に支給します。（２）業績連動報酬（短期）は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画（予算）における各事業年度の連結経常利益を業績目標指標として設定します。その達成度合いに応じて業績連動係数（50%〜150%）が決まり、これを役位別の業績連動報酬基準額に乗じて支給額を決定し、毎年一定の時期に支給します。（３）株式報酬（中長期）は、株主との価値共有ならびに中長期的な企業価値向上および株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた金銭相当額に応じて毎年一定の時期に支給します。譲渡制限期間は、株式交付日から30年または取締役、執行役員を退任する日までの期間とします。なお、重大な不正会計や重大な損失等が発生した場合に、マルス（譲渡制限期間中の没収）およびクローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする条項を設定しています。　また、各職責ごとの報酬構成比率は、以下のとおりです。　　　　　　役員区分 　　　　　　　　　　基本報酬　　　　業績連動報酬　　　株式報酬代表取締役会長　　　　　　　　　　　　　　100％　　　　　　　　−　　　　　　　　　　−業務執行取締役・執行役員　　　　　　　　80％　　　　　　　 15％　　　　　　　　　5％社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　100％　　　　　　　　−　　　　　　　　　　−３．役員報酬等の決定方法　報酬体系、報酬水準および業績連動の目標設定等は指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定することとします。　また、当社の取締役および監査役の報酬額については、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において、次のとおり決議しています。（取締役および監査役の報酬額の改定）　取締役および監査役の報酬額を月額から年額に変更し、取締役の報酬額は賞与を含めて年額３億4,000万円以内（うち社外取締役分年額1,440万円以内）、監査役の報酬額は年額8,000万円以内（うち社外監査役分年額1,440万円以内）に改定します。　なお、本報告書提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）です。（取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬）　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対して、上記報酬枠とは別枠で新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額を年額1,200万円以内とします。　なお、本報告書提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役３名）です。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役を補佐する専任部所はありませんが、社外監査役については、専任の部所として監査役室を設置し、監査役の補佐とともに社外監査役の対応をおこなうこととしております。なお、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、各社外監査役は、出席した監査役会において、監査の実施状況および結果について報告を受け、また、会計監査人から監査の執行状況について報告を受けております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期和田武彦相談役非常勤・報酬有2015/6/26１年　当会社の重要な業務に関し、社長の諮問に応ずる。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の企業統治の体制は、社外取締役３名を含む７名で構成する取締役会と社外監査役３名を含む５名で構成する監査役会からなっています。　取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を2020年４月１日より設置しております。　また、当社は、取締役会の監督機能の強化および業務執行の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を2020年６月26日より導入するとともに、監査役会で決定された常勤監査役が出席し、常勤の取締役および社長が指名した執行役員で構成する経営会議を2020年６月26日に設置しております。　当社の会計監査人は、有限責任あずさ 監査法人でありますが、直近事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員として、富田亮平、宮原さつきの両氏であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の取締役会および監査役会には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い社外役員を選任することでコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。　指名・報酬諮問委員会においては、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高めています。　経営会議においては、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件について毎週定例日に開催し決議することで業務執行の迅速化・効率化を高め、常勤監査役がこの経営会議に常時出席することで経営の透明性を確保します。また、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項などについては、毎月１回協議することで役員間の意思統一を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会前３週間を目途として、早期発送に努めております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能にしております。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳を東京証券取引所のホームページおよび議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。その他2021年6月の定時株主総会より、早期開示の観点から招集通知を発送前に当社ホームページに掲示するとともに、スマートフォン等から招集通知の閲覧・議決権行使ができる「スマート招集」および「スマート行使」を導入しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表経営の透明性と企業の信頼性を追求し、株主、投資家の方々に対して、迅速、正確かつ公平な情報開示をおこなうことを基本精神として「ＩＲ情報開示方針」を定め、その体制図とともに自社ホームページに公表しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、四半期決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、期末報告書、中間報告書およびその他の適時開示資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置人事総務部 総務課および広報課が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「三愛オブリグループの倫理行動憲章」において、社会の発展に貢献し、より価値ある企業にするための基本姿勢、具体的行動基準、自然環境の保護と地域社会貢献、顧客満足、自主・自立と企業風土について定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他当社では、上記の「三愛オブリグループの倫理行動憲章」を円滑に運用するため、取締役社長を委員長とする「三愛オブリグループサステナビリティ委員会」を設置し、同委員会の傘下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「環境・社会貢献委員会」、「品質保証委員会」の各委員会を配置しております。また、専任部所としてサステナビリティ推進部を設置し、三愛オブリグループ全体でサステナビリティ推進活動を実施しております。その具体的な活動等については、毎年ＣＳＲ報告書を作成し、これを自社ホームページに公表しております。環境保全活動については、環境マネジメントシステムＩＳＯ14001の認証登録を取得・継続しております。当社は、2015年10月、グループ全体の健康管理体制の充実を図るため「健康推進室」を設置し本格的に健康経営をスタートさせました。その後、会社と社員が一体となって健康経営に取り組むことができるよう2017年9月に健康基本方針を制定しました。その方針のもと、社員一人ひとりがいきいきと自らの力を最大限発揮できるよう基盤を整えています。≪三愛オブリグループ健康基本方針≫私たちは、心と身体の健康を重要な課題として社員が働きやすい環境を整え、継続的で計画的な健康づくりを推進するとともに、一人ひとりが自らの健康意識を高め家族を含めた健康増進に積極的に取り組みます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社の内部統制システムについては、取締役会で決定した次の「内部統制基本方針」に従い整備しております。（内部統制基本方針）　当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社および子会社は、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛オブリグループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。（２）内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項（１）取締役・執行役員の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。（２）個人情報の保護については、「コンプライアンス委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛オブリグループサステナビリティ委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。（２）当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。（３）事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「リスクマネジメント委員会」において、調査審議する。（４）当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付け、「リスクマネジメント委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。（５）製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制（１）当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、決議機関としての経営会議を毎週定例日に開催し、取締役・執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。（２）経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項については、経営会議において毎月１回協議する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛オブリグループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。（２）子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する決議機関としての経営会議には、監査役会で決定された常勤監査役が常時出席することとする。（２）監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務および財産の状況を調査するものとする。８．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針（１）監査役会が必要と認めたときは、取締役、執行役員、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。（２）緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。９．反社会的勢力を排除するための体制（１）「三愛オブリグループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「三愛オブリグループの倫理行動憲章」において、反社会的な活動や勢力に対しては、接触を持たず、毅然とした態度で臨むことを私たちの行動基準として定めており、取締役会が決定する「内部統制基本方針」においてもこの旨を定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明　当社の会社の支配に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）および「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）は次のとおりです。（基本方針の内容）　上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。　しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくありません。　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。　したがいまして、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）１．本プランの概要　（１）大規模買付ルールの概要　　　本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」といいます。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものであります。　（２）対抗措置の内容　　　当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。　（３）対抗措置の発動条件　　　本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができます。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとします。　当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができます。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意思を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意思を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとします。２．本プランの有効期間　本プランの有効期間は３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます）については、定時株主総会の承認を得ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。３．本プランに関する当社取締役会の判断　　　本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的方策であり、基本方針に沿うものであります。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。　（１）経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しております。また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。　（２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。　（３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしております。　（４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしております。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしております。　（５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時・適切な情報開示に係る社内体制　投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報については、人事総務部長を通じて取締役社長へ報告され、経営会議等の承認を経て、適時開示規則に基づき選任した「情報取扱責任者」のもと、適時・適切な情報開示をおこなうこととしております。なお、決定事実および決算情報については取締役会による開示内容等の承認決議の後に、発生事実については当該事実を執行機関および監査役に報告し、認識した時点で速やかに情報開示をおこないます。２．社内規程の整備　当社では、「情報管理規程」に基づき、知り得た当社および当社グループ会社または取引先に関する情報の管理と適時、適切な情報の開示をおこないます。また、「内部者取引規制管理規程」において、役職員がその職務に関して取得した内部情報の取扱いに関する管理基準および役職員の株式等の売買に関する行動基準を規定し、インサイダー取引の防止を図っております。株主総会選任・解任選任・解任選任・解任取締役会〔議長：取締役会長〕取締役７名（うち独立社外取締役３名）監査監査役会監査役５名（うち独立社外監査役３名）監査相当性の判断連携会計監査人答申指名・報酬諮問委員会委員５名（うち独立社外取締役３名）監査役室監督監査会計監査代表取締役〔取締役会長・取締役社長〕経営会議〔議長：社長執行役員〕指揮・命令・監督執 行 役 員（各事業部・本社各部）（グループ会社）内部統制委員会監査・内部統制部三愛オブリグループサステナビリティ委員会リスクマネジメント委員会コンプライアンス委員会環境・社会貢献委員会品質保証委員会 当社の適時開示に関する体制図 決定事実 （報告） 発生事実 各事業部門 グループ会社 決算情報 （報告） （報告） （報告） （報告） （アドバイス） 経理部長 人事総務部長 経営企画部長 （報告） （付議・報告） （意見） 監査役 代表取締役 取締役会・経営会議 監査法人 弁護士 幹事証券会社 （情報開示の指示） 情報取扱責任者 （ＴＤｎｅｔ登録） （掲載） 東京証券取引所 当社ホームページ 開示 開示 投 資 家 （注）発生事実については、その発生を認識した時点で情報開示をおこないます。 役職企業経営 法務・リスクマネジメント財務・会計・金融業界知見営業・マーケティング人事・労務・人材開発取締役会のスキル・マトリックス●●●●●金田凖代表取締役会長塚原由紀夫 代表取締役社長早川智之 取締役大沼尚人 取締役髙橋朋敬 社外取締役中川洋社外取締役鵜瀞惠子 社外取締役水谷知彦 常勤監査役上野篤志 常勤監査役豊泉貫太郎 社外監査役河野博文 社外監査役●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●ESG●