ウインテスト（6721） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/12

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWintest Corp.最終更新日：2022年4月12日ウインテスト株式会社代表取締役　姜　　輝問合せ先：専務取締役　樋口　真康証券コード：6721https://www.wintest.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは長期ビジョンのあるべき姿として、「総合半導体検査メーカーになる」を推進して「アジアにおいてなくてはならない半導体検査メーカーになり、世界的企業へと成長する」を目標にしています。そのために「経営理念」の中で、あるべき姿を実現、成長するために、事業に創造性と継続する力を持ち、半導体検査すべてを事業領域とし、ゆるぎない方針の下、市場要求にタイムリーに応えられる開発とそれを推進する「人材戦略」、「グローバルな視点に立った営業・製造戦略」を通して、必要な資源の集中を図り財務的な戦略・取組みを強化、これらの成果が次の投資に活用され、持続的な成長につなげることが必要であると認識しております。　また、当社グループは、ESG（環境、社会、ガバナンス）への取り組みをコストではなく、将来への成長投資と捉え進めていくことを宣言します。そのうえで、社会の変化に素早く対応し、「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推し進め、効率的で、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現し、企業価値の継続的な増大を実現するために、経営体制及び内部統制システムを進める上でDXを推し進め、整備・運用し、必要な施策を適時に実施する体制を構築しています。このような体制の下、随時コーポレート・ガバ ナンスの在り方の検証を行い、適宜必要な施策・改善を実施し、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進し、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしていくこととしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２−４ 株主総会における権利行使】　補充原則１−２−４　当社は、親会社を除いた株主構成における国内及び海外機関投資家の比率等を総合的に勘案し、議決権の電子行使プラットフォームの導入及び株主総会招集通知の英訳は行っておりません。しかし、今後、株主構成比率等を勘案し、必要に応じて議決権の電子行使プラットフォームの導入及び株主総会招集通知の英訳を検討してまいります。【原則 ４−１−２】　中期経営計画　中期経営計画は、投資市場関係者にとって重要な投資判断材料であると考えますが、当社はこれまで公表しておりませんでした。しかし、投資判断に非常に重要な情報であるとの認識から、今後開示する方向で検討してまいります。なお、当社が属する半導体検査市場は、製品トレンドサイクル等に起因する半導体メーカー等の設備投資計画や技術革新等に大きく左右されるため、各期における計画値と最終値に大幅な乖離が生じる可能性が高く、そのリスク等を有価証券報告書において開示しております。【原則 ４−１−３】最高経営責任者などの後継者の計画とその監督　当社は、最高経営責任者等の後継者の計画について重要事項と認識しておりますが、現在まだ作成しておりません。なお、計画の作成及び取締役会における適切な監督につきましては、今後の検討課題として検討を続けてまいります。【原則 ４−２−１】経営陣のインセンティブ　当社は、役職員向けストックオプション制度を導入しておりますが、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬は現在のところ導入しておりません。今後の業績推移をみて機動的に検討をしてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】以下で使用する用語の定義は次の通りとします。　・経営陣：　取締役及び執行役員　・経営陣幹部：　役付取締役　・役員：　取締役、取締役・監査等委員及び執行役員【原則１-４】 （いわゆる政策保有株式）　当社グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携または協同ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上及び発展に資すると判断される場合を除き、原則として取引先等の株式等の株式(以下、「政策保有株式」といいます。)を保有しません。　個別の政策保有株式については、取引先との総合的な関係維持・強化の観点を踏まえつつ、取締役会において保有に伴う便益・リスクと資本コストの関係を精査し、保有適否等について検証します。【原則１-７】 （関連当事者間の取引）１　当社と取締役との競業取引や利益相反取引は、当社ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するため、法令および取締役会規程・関係会社管理規程等の社内規定に基づき、予め取締役会の承認を得た上で行います。利益相反取引にかかわる取締役は、当該取締役会の審　議に参加しないものとします。２　当社と子会社または親会社を含む主要株主(総議決権10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者)等との重要な取引または定型的でない取引については、取締役会規程等の社内規定に基づき、取締役会における事前の承認を得た上で行うものとします。また、当社と重要な子会社または親会社を含む取締役に対し、毎年関連当事者間の取引の有無の調査を実施しております。ア．当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意する事項　　　当該取引をするにあたっては、一般取引と同様に、市場の実勢価格等と比較検討のうえ取引条件を決定しております。イ．当該取引が当社の利益を害さないかどうかの判断についての事項　　　当社は、上記ア．の観点も踏まえ、監査等委員が出席する取締役会において、当社経営に対する適切な意見を得ながら、多面的な議論を経て決定しております。〈関連当事者取引の適正性を確保するための体制〉　a. 取引の把握　　取引先が関連当事者に該当するかについては、各部門からの新規取引先登録申請時に、総務経理部において判定し、関連当事者に該当する場合には、総務経理部において当該相手先とのすべての取引について把握・管理しています。　　親会社及び連結子会社を含むグループ会社の関連当事者取引については、グループ会社管理規程及びグループ会社間取引申請書により、調査・把握しています。　　役員及びその近親者との取引の有無については、毎期、各役員から提出される関連当事者調査票により、調査・把握しています。　b. 新規取引の承認　　新たに関連当事者に該当する者と取引を開始する場合には、その取引を行うこと自体に対する合理性(事業上の必要性)及び取引条件の妥当性等を確認のうえ、職務権限規程・職務権限表の規定に基づく決済手続きにより承認を得ています。　　会社法、金融商品取引法、財務諸表等規則、会計基準等に基づき、開示対象となる重要な取引については、取締役会の承認を得ています。c. 既存取引の管理　 既存の継続中の関連当事者取引については、定期的に経営会議及び取締役会に報告することにより、当該取引を継続する合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しています。d. 監査等委員のチェック　 新規取引については、毎期定期的に実施している業務監査における決裁書・稟議書等の閲覧、調査の際に、関連当事者取引の合理性、妥当性等についてチェックしています。【補充原則２−４−１】（社内の多様性の確保）　当社は、社内における人財の多様性を確保し、多様性から来る組織内活力を創造すべく、女性・外国籍の人財を可能な限り積極的に活用するとの認識に立ち、外国籍人財の本社及び事業所での採用、子会社との交流等を行い、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な人財を確保し、会社の持続的な成長が図れるよう努めています。　なお、女性の採用やLGBT等ジェンダーフリーな採用、適正配置と活用を推進しており、外国籍の従業員は勿論、女性管理職の登用にも積極的に取組んでいます。現状において、部長職、課長職への女性の積極的雇用を実現しております。また、当社は、海外に拠点を有することから、中途採用・外国人の活用の重要さを感じており、積極的な登用を今後とも進めています。　現在までは、女性・外国人・中途採用者の活用、多様性の確保に努めてまいりましたが、今後、これらの経験等を活かして、人材育成方針等の体系整備に取り組む予定であります。【原則２-６】 （企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は、企業年金制度を採用していないため、開示する内容はございません。【原則３-１】 （情報開示の充実）（１）当社の経営理念や経営戦略は、当社ホームページ及び決算説明資料において開示しています。（２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針は、当社ホームページ、本報告書及び有価証券報告書にて開示しています。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社経営陣の報酬体系は、中長期的な業績の寄与と過年度の業績を反映した年度見直しによる金銭・固定報酬としており、例年株主総会終了後の取締役会において決定します。なお、決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任を強化するため、基本額部分とインセンティブ部分を定めた報酬体系は、任意の指名・報酬委員会の意見を最大限尊重しながら、監査等委員の意見を取り入れて決定します。　 また、当社の中長期的な会社の業績や健全な企業家精神の発揮に資するよう、経営陣の報酬体系は必要に応じて見直しを行います。見直し後の報酬体系は、株主総会に 議案を提出し、株主の承認を得て変更するものとし、報酬体系変更原案が取締役会で決定された場合は、速やかに開示をします。（４）当社経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続　 当社経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名は、取締役会において決定しますが、取締役・監査等委員候補指名の手続は、独立役員を構成員とする任意の指名・報酬委員会による答申を受けて、取締役会が決定することとし、公正かつ透明性の高い手続きを経ることとします。なお、その選解任・指名の方針は以下の通りです。・取締役会議案審議に必要な広汎な知識、経験及び実績を具備しているか否か・管掌部門の問題を的確に把握し、従業員と協力して問題を解決する能力があるか否か・人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有するか否か　 また、当社は社外取締役及び社外監査等委員の選任に係る社外役員の独立性基準を定めています。詳しくは本報告書「独立役員関係・その他独立役員に関する事項・当社社外役員の独立性基準の概要」をご覧下さい。（５）取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての理由は、株主総会招集通知参考書類にて記載しており、株主総会招集通知は、当社ホームページ及び東証の任意開示を活用して公表しています。なお、取締役・監査等委員の個々の解任についての説明については、公明かつ透明性の高い手続きを経て合理的な説明をし、説明責任を果たすべきであると考えています。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み等）　当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。昨今の我が国企業において、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ESG・環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの意識が高まっておりますが、多くの企業が陥っている、グリーエネルギーや地球温暖化対策等の言葉がトレンドになっては冷めるような「グリーンウオッシュ」に溺れるような取り組みではなく、当社経営環境特に当社の装置開発において、多くのエネルギーを必要とする装置の構造や構成をひとつずつ見直し、業界最低消費電力を達成、小型化に加えモジュールの使いまわしで発生する冗長な機能の削減に取り組むことで、わが国ひいては地球規模の社会・経済全体のサステナビリティ課題への積極的・能動的な貢献が当社にとっても重要であるとの認識のもとに、当社は持てる経営資源、開発資源を駆使し、低炭素社会実現に貢献していくべきだと考えて実行しています。　また同時に、当社全体のサステナビリティについては、積み上げてきた自己資本を有効に活用した経営戦略を展開し、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資することが重要であると考えています。【原則４-１-１】　（経営陣に対する委任の範囲）　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会及び業務執行機関としての経営会議を設置しています。取締役会は「取締役会規程」を定め、法令および定款に定められた事項のほか、当社及びグループの経営に関する方針や重要事項等を決定しています。また、そのうえで職務執行に関しては、「職務権限規程」を定め、経営陣が各役職において執行できる範囲を明確にしています。経営会議は、「経営会議規程」を定め、常勤役員、部長及び代表取締役が指定した者で構成されており、当社及びグループの経営戦略や業務の執行に関する重要事項を審議・協議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な議論が行われるよう、論点整理と事前検討を行っています。また、経営会議には、取締役・監査等委員も出席しており、課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっています。【原則４-８】 （独立社外取締役の有効な活用）　当社の役員構成は、監査等委員ではない取締役５名、監査等委員である取締役３名となっており、うち監査等委員である社外取締役２名を独立役員として登録しております。現時点で独立社外取締役は、２名でありますが、役員総数８名中２名が社外取締役であり、経営の監視、監督機能は果たされているものと考えますが、企業規模を勘案しながら社外取締役の増員も検討して参ります。　当社は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして、独立社外取締役を２名選任しております。独立社外取締役は、それぞれ会計士および他の上場会社等の役員経験者であり、両名とも当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識と経験を備えております。両名は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するようその役割・責務を果たしており、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における議決権の行使、経営方針や経営改善についての助言、その他業務執行等に対する監視、監督活動を行っております。　独立社外取締役は、毎月１回開催する監査等委員会において、社内監査等委員と経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査担当部門と子会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見具申を行っております。【原則４-９】 （独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　社外取締役の独立性については当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員（具体的には次の要件に該当しない者）として選定しています。　a 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　b 当社の主要な取引先又はその業務執行者　c 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家　d 最近において上記のa 、b 又は c のいずれかに該当していた者　e 次の (a) から (d) までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族　　(a) 上記 a から d までに掲げる者　　(b) 当社の子会社の業務執行者　　(c) 当社の子会社の業務執行者でない取締役　　(d) 最近において(a) 〜 (c)又は当社の業務執行者に該当していた者【補充原則４−１０−１】（指名委員会・報酬委員会）　当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していません。当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役及び独立役員2名を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えています。また、取締役を選考にあたっては多様性やスキルの観点を含め、当社取締役会構成員の多様性を十分に考慮し選考を重ねるものとしています。【補充原則４−１１−１】（取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方）　当社取締役の選任にあたっては、国籍や人種、性別にとらわれることなく、能力、見識、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者としています。また、当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、当社グループの事業規模・内容等を踏まえ、各事業部門・管理部門それぞれの業務に精通した取締役候補者をバランス良く選任する方針としております。社外取締役に関しては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとして候補者を選任しております。　社内取締役については、適切な経営戦略等の立案、審議等に必要な知識を有し、半導体検査装置に関わる開発、マーケティング、販売及び生産運営及びこれらの部門を支援するコーポレート機能に関する部門の運営そして、当社を取り巻く事業環境への柔軟な対応ができ、当社が向き合う課題に対する理解を重視して指名します。　社外取締役については、経営戦略等の審議等に当たって、社内取締役だけでは得られない多様な、例えば、グローバルな経験を持ち、審議にあたってのリスク提言を通じた経営経験者に加え、各領域でのコンサルタントや学識経験を有する、いわゆる専門性の高い見識を有していることを重視し、あわせて独立性にも配慮して指名します。　常勤の取締役・監査等委員については、グローバルな経営経験を持ち会社管理、事業等の運営、研究開発・生産から販売までのサプライチェーン及び特に海外経験等のこれまでの業務経験及びこれらから得た知見等のバランス及び独立性を確保できる資質を重視して指名します。　社外取締役・監査等委員については、監査に必要とされる会計財務や法律に関する高い専門性と見識、それを生かすことができる豊富な経験及びプロフェッショナルとしての高い倫理観を有していること、そして法令上の社外性、独立性に関する適格性を重視して指名します。また、監査等委員会の独立性、中立性を高めるため、監査等委員会の過半数を独立基準を満たす社外監等委員とします。　取締役・監査等委員についても、経営戦略等の審議等に必要な経験、資質、専門性等を有しているかを指名の際に重視します。　また、知識・経験・能力だけでなく、性別、人種、国籍等のダイバーシティから生まれる多角的な視点が事業の推進やグローバルな拡大、また適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、これらの多様な人財の役員への登用を進めています。【補充原則４−１１−２】（取締役の兼任状況）　当社における社外取締役としての責務を果たす限り、様々な視点からの監督・監査を行う上で、社外取締役が他社の役員を兼務することは能力の醸成という側面からも有効であると考えます。　兼務数については具体的な上限は設けておりませんが、 当社取締役は、経営状況の把握やその役割・業務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の会社役員を兼務する場合には、各社外取締役が合理的であると判断する範囲内において兼務できるものとしております。　各取締役の兼務の状況については、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−１１−３】(取締役会の実効性についての分析・評価)　当社取締役会は、毎年、取締役会の構成、運営状況、議題及び体制等について評価を行い、その結果を踏まえた上で、取締役会において分析・評価を行っています。2021年度の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。１．取締役会評価の実施手順　　　 取締役会評価は、独立社外取締役２名で構成される取締役会評価委員会が主体となり実施いたしました。同委員会は取締役会評価の前事業年度末の2021年12月31日を基点とした評価スケジュールを設定するとともにCGCで実践が求められる内容を基にアンケートを作成し、　　全ての取締役にアンケートを用いた自己評価を依頼し、この回答を元に取締役会評価を実施しました。　　 アンケートを行った主な評価項目　 　・取締役会の構成　 　・取締役会の役割　 　・取締役会の運営　 　・取締役会の議題　 　・取締役会を支える体制　　　 これらに対し、全取締役がアンケートに回答をしております。２．取締役会評価結果の概要　　当社は、コーポレートガバナンスを重んじる経営を実践しており、取締役会評価委員会によるアンケートの分析・評価の結果、当社取締役会　　　では、提案された議案に対し、社内・社外の区分なく積極的な意見交換および建設的な議論がおこなわれ、また監査等委員の意見表明も踏ま　　え、意思決定が行われていることが確認されました。　　以上より、当社取締役会は、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて定める「当社および当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する枠組みおよび方針を定めること」、「当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に資するコーポレートガバナンス　　の実現を目指すこと」、「取締役会の運営や取締役会を支える体制についての評価」、「当社の取締役会における経営意思決定及び業務執行　　の監督を行うための実効性の確保」という目的に則り、取締役会はその役割を適切に果たし、有効に機能しているものと判断いたしました。□取締役会の規模・構成・当社の取締役会は、規模やメンバーの多様性及び独立社外取締役の独立性の観点から適切に構成されており、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を適正に行なえる体制が整備されています。・2022年3月29日開催の第29期定時株主総会において、取締役会の質の向上、実効性を高めるため、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の人数比率を従来比63%対38%であったものを、57%対43%へと監査等委員会の比率を大きくし、よりバランスのとれた経営体制といたしました。□取締役会の運営状況・取締役会議長が自由で活発な議論を促進し、社内・社外の区別や取締役または監査等委員の区別なく、全メンバーによる実質的な議論が行われております。・取締役会の開催通知に合わせて、取締役会資料の事前配布、説明実施による更なる検討時間の確保に努めております。□取締役会の議題・個々の議案については、議題の提案の背景、目的、その内容等についての理解促進が図られており、必要に応じて取締役会事務局より十分な説明が行われております。□取締役会を支える体制・監査等委員が関係者へ随時ヒアリングできる体制が整っています。・監査等委員が必要に応じて各事業所、エンドユーザーに赴きヒアリングできる体制が整っております。・監査等委員は内部監査や内部統制の評価結果から組織的に監査を行っており、監査部門との連係が十分に確保されております。一方、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として、次のような意見が出され、これらの企業戦略の方向性に関する審議に関する問題点及び今後改善すべき点としては以下の事項が挙げられました。■取締役会の運営状況・取締役会においてより適切な発言・判断ができ、取締役会がよりパフォーマンスを発揮するために、執行側の説明や情報提供の更なる改善が望まれる。■企業戦略の大きな方向性を示す議題に関して取締役会における、企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議・専門的知見に基づく判断を必要とする議案等において、取締役間で要点の理解が深まらないために協議に時間がかかることや結論を持ち越さざるを得ないことがある一方、事前に専門家の意見を取り入れることでアジェンダの設定の工夫や議論テーマ・論点の明確化を進めること。・社外取締役に提供される情報の拡充に取り組み、取締役会における付議事項や報告事項の理解の更なる充実を図るため、コミュニケーション機会の充実を行い、取締役会における十分な審議時間の確保に努めること。・中期経営戦略に基づき「社会的価値」、「成長戦略」、「資本効率」を企業価値向上の柱とする３ヵ年計画を策定しましたが、取締役会おいては、その着実な遂行を売上、利益を中心に継続的に審議・検証していくこと。■中長期視点での経営戦略、資本政策等に関する議論の継続中期計画、長期計画の策定と戦略推進・経営計画に関する議論・検討の充実を図るべく機会・時間の増加に加え、経営計画策定プロセスの検討、取締役会として議論すべきテーマの精査等についても取り組むこと。・取締役会のリスク把握・管理体制の一層強化、中長期的な経営戦略についての議論の充実を図ること。・中長期視点での経営戦略の策定、資本政策等に関する議論の継続、それらを遂行する経営幹部の教育と計画等に係る議論を継続して進めていくこと。・実効性のある取締役会の維持・継続のためには、社内外の取締役・監査等委員からなる取締役会のメンバー全員の円滑な協議を実現すること。また、取締役会メンバーのみならず執行役員や幹部社員が参加する経営会議に関しても、グローバル人材育成計画と連動させて推進していくこと。■経営陣の報酬経営陣の報酬についての適切な議論・監査等委員以外の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて協議の後、取締役会にて決定しております。・当社は、取締役の報酬に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役及び独立役員2名を構成員とする任意の報酬委員会を設置し、取締役の報酬についての重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えています。報酬委員会は、代表取締役が原則として独立役員の中から指名し、２名以上で構成され、委員長を独立役員とします。報酬委員会が、独立した客観的な立場から、会社の業績や個人のパフォーマンスの評価を行い、当社取締役会は、その評価を最大限に尊重し、審議することにより、これらの事項に関する経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任の強化を図ります。３．今後の対応当社取締役会は、取締役会評価において認識された課題について、より高いレベルの議論を行い、経営の安定と健全化を目指し、継続した成長と企業価値の向上に努めてまいります。【補充原則４−１４−２】(取締役のトレーニング)　社外取締役に対しては、当グループの重要な経営課題について深く認識し、取締役会・監査等委員会等において自らの信念に基づき正しい判断ができるよう、当社グループを取り巻く環境や事業内容・財務状況・組織構造・コーポレートガバナンス体制及びコンプライアンス・リスクマネジメントについての「ビジネス・エグゼクティブ・トレーニング」を実施しています。　一方で、社内取締役に対しては上記のトレーニングのほか、取締役が在任中も知識の更新ができる選択肢を用意することを前提としつつ、特に将来の取締役・経営トップ候補となる役員に対し、経営の舵取りを行うリーダーとしての意識付け・気づきの機会を提供することが最も重要であると考えております。　また、当社では、取締役のトレーニングの実施については、就任時はもとより在任中も継続的に理解し、情報の更新ができる機会を提供することが重要であると考え、新任取締役に対し、新任時は取締役として必要な基礎知識の習得や取締役としての意識付けを行うとともに、就任２年目以降も各取締役の属性に応じたトレーニングを継続的に実施しています。その他、社内取締役が継続して知識を更新することができるよう必要に応じて外部セミナーを斡旋し派遣するほか、社外取締役に対しては、当グループの事業内容に関する資料を作成し、継続的な説明を実施しています。【原則５-１】 （株主との建設的な対話に関する方針）(１)基本方針　　当社は、IRポリシーに則って、透明性・公平性・継続性・適時性・双方向性を確保した、タイムリーな情報の公開を行います。具体的には、会社法、金融商品取引法等の諸法令ならびに東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規程等を遵守して情報の公開を行います。　　また、諸法令や「有価証券上場規程」等に該当しない情報についても株主及び投資家の皆様が当社を理解する一助となると判断した情報については、適切な方法により積極的かつ公平に公開してまいります。(２)フェア・ディスクロージャー　　当社は、フェア・ディスクロージャーの観点から株主及び投資家の皆様に対して、当社の経営状況等の財務情報、環境、CSR、コーポレートガバナンス等の非財務情報等を積極的かつ公平に情報公開いたします。(３)体制　　（ⅰ）株主及び投資家の皆様との対話を統括する取締役の指定　　　　　株主及び投資家の皆様との対話全般を統括するIR担当取締役を指定しています。　　（ii） 対話を補助する関係各部門の連携　　　　　対話を補助する経営企画室、CSR室、総務経理部の各部門は必要な連携を行っています。面談等のお申し入れがあった場合は、事前に主な質問事項の提示をお願いし、経営企画室が必要に応じて関係各部門に回答の準備や面談へ同席などの支援を求めて、対応しています。　　（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実　　　　　決算に合わせた証券会社、アナリストの皆様向けインタビューや年１回の株主及び投資家の皆様向け決算説明会を開催しているほか、ホームページ上に四半期ごとの決算説明資料(動画を含む)等の情報を開示しています。　　（ⅳ）株主及び投資家の皆様のご意見等のフィードバック　　　　　上記の決算説明会においては、代表取締役及びIR担当取締役が説明と質疑応答を行い、株主及び投資家の皆様のご意見を直接伺っています。このほか、経営企画室から必要に応じて代表取締役及びIR担当取締役に対して報告を行う体制となっており、特に重要な懸念事項の表明等があった場合には、代表取締役及びIR担当取締役は、経営会議、取締役会に対して報告を行います。　　(ⅴ)　対話に際してのインサイダー情報の管理　　　　　毎決算期末及び毎四半期末から決算発表までの期間を沈黙期間(会社の事業内容等の基本的な事項に関するヒアリングを除き、株主及び投資家の皆様との個別面談をお断りする期間)として設定しています。　　　　　株主及び投資家の皆様との対話の中で、インサイダー情報を開示しなければならない状況は想定しにくいですが、そのような必要が生じた場合には、秘密保持契約の締結等の適切な方策を講じます。　　　　　また、フェア・ディスクロージャー・ルールにおける重要情報についても、インサイダー情報に準じた適切な管理に努めるとともに、株主及び投資家の皆様との対話において、意図せず重要情報を伝達してしまった場合には、速やかな公表等の必要な措置を取ります。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）Wuhan Jingce Electronic Group Co．，Ltd20,000,00060.53NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUSMARGIN(CASHPB)大畑　雅 稔奈　良　彰　治　株式会社SBI証券PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITEDＪＰモルガン証券株式会社松 村　正 人渡 辺　恒 久エイシャント・ウェルフェア合同会社支配株主（親会社を除く）の有無―――879,700848,600826,700619,596392,800236,378156,100155,000138,0002.662.562.501.881.190.720.470.460.41親会社の有無武漢精測電子集団股＊有限公司　（上場：海外）　（コード）　―――補足説明　武漢精測電子集団股＊有限公司（以下「武漢精測電子集団」といいます）は、当社の親会社に該当します。当社議決権の60.53％（大株主の状況につきましては、2021年12月31日現在のものです）を所有しております。ただし、これは当社が認識する事実のみに基づき日本の法令・会計基準にしたがって判断したものであり、日本以外の法令・会計基準において、親会社に該当すると判断したものではありません。武漢精測電子集団は深※証券取引所に上場しております。＊は、「にんべん」に「分」（本報告書中において同じ）※は、「つちへん」に「川」　親会社は、グループ会社各社に向け企業理念並びにビジョンの共有と、グループにおける助言・支援を適宜行うことで、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを標ぼうしております。その上で、当社の独立性を尊重し、かつ一般株主の利益を毀損するような行為を行わず、上場子会社として維持する合理的理由および当社のガバナンス体制の実効性確保について、説明責任を果たしていく方針を示しております。当社は、今後も親会社との協力関係を強化する方針であります。　なお、中国においては、議決権での過半数に加え過半数を超える取締役の派遣が子会社支配の必須条件となっており、親会社から当社への派遣取締役は２名に留まるところから、中国における当社の取り扱いは完全に独立性を保った子会社と認識されております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　支配株主との取引等については、第三者との取引と同様に、市場価格や当社採算などを勘案して、当該取引等の必要性、合理性、取引条件の妥当性が認められると判断され る場合に限り行うものとしております。　また、当社は、当該取引等を開始する前に、会社法等関係諸法令に基づき、利益相反や利害関係の有無等を勘案した適正な手続により、取引等を行うかを決定することとしており、必要に応じて、構成員の過半数を独立社外取締役が占める特別委員会において取引の必要性・合理性・妥当性につき審査を行っております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、武漢精測電子集団及びそのグループ会社（以下、「武漢精測電子グループ」といいます。）との間で、相互に独立性を十分に尊重しつつ、綿密な連携を保ちながら成長・発展、業績の向上に努めることとしております。　当社の経営及び事業活動を行ううえで、武漢精測電子グループからの制約はなく、独立性を確保しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長7 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)村尾　　　正和林　啓之氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者k○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員村尾　　　正和○○―――同氏は、大手事業会社並びに投資銀行他での豊富な役員経験を有しており、財務及び会計に関する知識、知見を活かすことにより、当社グループの経営及び事業運営並びに事業価値の向上に際し適切な助言・指導・提言をしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任をしております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生ずる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しております。同氏は、国際的な金融機関等において経営戦略及び投資・事業開発分野の専門家として活躍、幅広い経験と高い見識を有しており、当社及び当社グループの経営に資する実践的な助言や提言等を含む監督機能を担っていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任をしております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生ずる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しております。林　啓之○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員のうち社内取締役1名が議長を務め、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の社員を配置しております。また監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合は、内部監査部門の要員による監査業務の補助について適宜聞き取り調査や、案件によって担当取締役或いは、代表取締役と協議することとしております。監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとし、その独立性、指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人の監査手続・日程に関する監査計画について説明を受け意見交換しております。また、原則として四半期毎に、会計監査人より監査の方法およびその結果について報告を受けております。監査等委員会は、内部監査担当部門による内部監査計画ならびに監査・調査の結果について定期的に報告を受け、必要案件について意見交換しております。また、これらに加え、代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会は、代表取締役が原則として独立役員の中から指名し、２名以上で構成され、委員長を独立役員とします。　指名・報酬委員会が、独立した客観的な立場から、会社の業績や個人のパフォーマンスの評価を行い、当社取締役会は、その評価を最大限に尊重し、審議することにより、これらの事項に関する経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任の強化を図ります。なお、当委員会は、「指名委員会に相当する任意の委員会」及び「報酬委員会に相当する任意の委員会」の双方の機能を担っています。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項当社が株式を上場する金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。独立社外取締役の独立性判断基準は以下の通りです。【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】社外取締役の独立性については当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員（具体的には次の要件に該当しない者）として選定しています。　a 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　b 当社の主要な取引先又はその業務執行者　c 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家　d 最近において上記のa 、b 又は c のいずれかに該当していた者　e 次の (a) から (d) までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族　　(a)　上記 a から d までに掲げる者　　(b)　当社の子会社の業務執行者　　(c)　当社の子会社の業務執行者でない取締役　　(d)　最近において(a) 〜 (c)又は当社の業務執行者に該当していた者当社では、取締役報酬を業績に連動させておりませんが、今後については当社の経営環境に適したインセンティブの付与について検討してまいります。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第29期（2021年8月1日から2021年12月31日まで）の取締役の報酬等の総額取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） ５名 47,412千円取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）１名 3,888千円取締役（監査等委員）社外取締役）３名 6,100千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容監査等委員以外の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役がその役割・責務を果たすために、必要な情報の収集や関係部門との連絡・調整等については、取締役会事務局である経営企画室がこれに当たっております。また、社外取締役がその役割・責務を果たすために、必要な情報の収集を行う場合には、社外取締役と経営企画室とが連携を密にして対応しております。経営企画室は、社外取締役の要請に応じて、社外取締役間の独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有の場を確保し、また、取締役との連絡・調整や監査等委員会の連携に係る体制整備についてサポートしております。当社は、取締役会、監査等委員会がその職務の遂行に必要な費用が発生する場合には速やかにこれに応じております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状の体制の概要① 監査等委員会設置会社　 当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査等委員会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。監査等委員会は、常勤取締役１名、会社法第２条第15号に定める社外取締役２名の合計３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて、適宜意見を述べる等業務執行の監査を行っております。また、財務・会計・法律等の専門的な知識を持つ社外取締役を複数名選任することで監督及び監査の機能の強化を図っております。.②業務執行体制ア．取締役会　　取締役会は、独立性の高い社外取締役２名を含む合計８名で構成されております。原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しております。重要な業務執行その他法定事項の決定を行うほか、当社の継続的な成長と企業価値の向上につながる重要な経営方針、戦略の策定、取締役会及び経営者の業務執行並びに当社と役員等との間の利益相反を監督しております。　　また、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として独立役員２名による「取締役会評価委員会」を設置し、取締役会全体の実効性について、分析・評価等を行なっています。イ．経営会議　　経営会議は、経営の方針・重要事項の執行に関する案件について審議いたします。原則として、週１回開催し、代表取締役、社内取締役及び経営会議が認めた構成員で構成し、業務の運営効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。その他経営会議では、取締役会で決定された方針の具体化や課題の対策・対応を協議、決定し、具体的な課題・問題に迅速に対処できる仕組みとしております。　経営会議に付議された議案は、各部門の責任者、監査等委員に報告され、重要な決定事実については、取締役会に報告し、必要に応じて社外取締役が意見・助言を行っております。ウ．監査等委員会　　 監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の取締役・監査等委員からなり、原則として月１回開催し、監査に関する重要事項について、報告、協議、審議、決議を行っております。取締役・監査等委員は、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け、協議のうえ監査意見を提出しております。　　　エ．内部監査　　 独立した組織として経営企画室を設置し、同室の内部監査責任者(１名)が、年間の監査計画に基づき、年２回、業務遂行、コンプライアンスについて実施してお ります。また、実際の監査にあたっては、業務の運用状況の改善案等を審議し、毎月のモニタリングを実施するなど、監査対象部署以外からその都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査等委員会に報告しております。オ．会計監査　　 会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としては、海南監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。・業務を執行した公認会計士　指定社員 業務執行社員 秋葉陽　指定社員 業務執行社員 山田亮・監査業務に係る補助者の構成　公認会計士：７ 名、その他：２ 名③ 取締役及び取締役・監査等委員の指名、報酬決定について　　株主総会で取締役及び取締役・監査等委員を選任しております。　　報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定しております。　　当社では、取締役の諮問機関として、取締役３名以上の委員（うち過半数は社外取締役）からなる指名・報酬委員会を任意に設置しており、代表取締役等の選解任、取締役及び取締役・監査等委員の候補者の指名案及び取締役の報酬・賞与等について助言を行います。④ 社外取締役の当社における役割・機能　　経営者としての豊富な経験や専門知識等を通じて当社経営に関する有用な意見と提言及び経営陣から独立した立場からの監督を行っていただいております。⑤ 責任限定契約の概要当社は、社外取締役との間で、社外取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、同法第425第１項に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。　取締役の業務執行に対して、経営会議を通して事前に、かつ詳細に、適法性、妥当性の審議を行う体制を置いていることに加え、社外取締役２名を含む３名からなる監査等委員会が、経営会議の情報や内部監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しております。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の充実に資するものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知の早期発送に努め、電子的な公表は自社ホームページに掲載し、発送日翌日に東京証券取引所の東証上場会社情報サービスに掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定第29期定時株主総会の開催日は、2022年３月29日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権行使制度を導入しております。その他議事進行並びに事業報告の際には、パワーポイント資料をプロジェクターにて投影しご覧いただくなど、わかり易い説明を心がけております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーにつきましては、「IR活動の基本姿勢」、「情報の開示方法」、「IR活動自粛期間」、「第三者への情報開示」、「免責事項」等を、当社ホームページにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 WEB動画による決算説明会を年１回開催しています。なしIR資料のホームページ掲載IRに関する部署（担当者）の設置株主及び投資家の皆様へ当社をよりよくご理解いただくため、当社ホームページ上に各種資料一式を掲載しております。［URL] https://www.wintest.co.jp/ir/index.html［掲載内容］ 有価証券報告書（四半期報告書）、決算短信（四半期含）、決算説明会資料、招集通知、決議通知、各種プレスリリース、財務ハイライト他、行事お知らせを含むＰＲ情報など。経営企画室に担当者を配置し、株主及び投資家の皆様からのお問い合わせに随時、対応させていただいています。また証券会社、アナリストの皆様からの個別インタビューのご要求に応じ積極的に対応ており、面談或いは電話またはリモートにより意見交換の場を持つようにしています。その他招集通知は早期に当社ウェブサイトに掲載し、広く株主及び投資家の皆様に周知を行っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、行動指針において、ステークホルダーの立場の尊重について定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、モラルマインドを制定するとともにCSR室を設け社内外の活動を含めたCSR活動領域を広げることを通して、すべてのステークホルダーから信頼され、社会的責任を果たすことを目指しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、コンプライアンスマニュアルを定め、企業経営情報である財務報告書や企業活動に係わる情報を適時に開示しており、また、当社ウェブサイトヘも掲載し、積極的に情報提供を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　 (1)取締役及び使用人を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。　　　本モラルマインドは、取締役及び使用人が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても