小林製薬（4967） – 定款 2022/03/30

定 款 小林製薬株式会社 （2022年3月30日改定） 第１章 総則 第１条 当会社は、小林製薬株式会社と称する。 英文ではKOBAYASHI PHARMACEUTICAL CO.,LTD. と表示する。 （商号） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．医薬品、医薬部外品、工業薬品、化学薬品、農業薬品の製造および販売 ２．毒物、劇物、動物用医薬品の製造および販売 ３．酒類、食糧品、線香、薫物類、医療機械器具、医療機器、医薬生物試験研究用機械 器具、計量器、衛生材料、化粧品、滋養品、石鹸洗剤等の製造および販売 ４．衣料品、雑貨の製造および販売 ５．事務用機械の販売 ６．運送業 ７．飲食業 ８．医薬品、医薬部外品、工業薬品、化学薬品、農業薬品、その他の化学品、酒類、食 糧品、医療機械器具、医療機器、医薬生物試験研究用機械器具、計量器、その他機械、 衛生材料、化粧品、滋養品、石鹸、洗剤、衣料品、繊維品、雑貨等の輸出入業 ９．農産物の生産、販売および輸出入業 10．農産物の生産および販売に関する調査、研究、開発ならびにコンサルティング業務 11．医療機械器具、医療機器、医薬生物試験研究用機械器具、計量器、事務用機械および 自動車のリ－ス業 12．金銭の貸付および保証業務 13．不動産業 14．損害保険代理業ならびに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業 15．生命保険の募集に関する業務 16．給与、社会保険料、税金等の計算に関する受託業務 17．経理事務処理の受託業務 18．情報処理システムの企画、設計、開発、保守等に関する受託業務 19．情報処理システムの企画、設計、開発、保守等に関するコンサルタント業務 20．情報処理システムの販売 21．他の会社設立の発起人となること 22．前各号に附帯する一切の業務ならびにこれに必要なる投資 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。 （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、34,020万株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当会社の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４）次条に規定する単元未満株式の買増しの請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売渡すことを当会社に対し請求（以下「買増請求」という。）することができる。 ただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。 ②買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会の定める株式取扱規則による。 （株主名簿管理人） 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはする。 取り扱わない。 （株式取扱規則） 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 第３章 株主総会 第14条 定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。 （招集） （株主総会の開催地） 第15条 当会社の株主総会は、大阪府内において開催する。ただし、次項の規定に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とする場合は、この限りでない。 ②当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長②取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が（招集権者および議長） が招集し、議長となる。 これに当たる。 （電子提供措置等） 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第18条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ②会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） ことができる。 第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使する②前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第20条 当会社の取締役は、10名以内とする。 （取締役の選任） 第21条 取締役は、株主総会で選任する。 ②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③取締役の選任は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ②代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ③取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役の責任免除） 第24条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる。 （取締役会の招集通知） 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし緊急の必要ある場合は、この期間を短縮することができる。 ②取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の招集権者および議長） し、その議長となる。 第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役社長が招集②取締役会長および取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。 （取締役会の決議方法） 第27条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第28条 当会社は、取締役の全員（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 第29条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定（取締役会規程） める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （顧問および相談役） 第31条 取締役会は、その決議をもって顧問および相談役を置くことができる。 第５章 監査役および監査役会 （監査役の員数） 第32条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監主総会終結の時までとする。 査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役の責任免除） 第36条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる。 （監査役会の招集通知） 第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ②監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議方法） 第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってする。 （監査役会規則） める監査役会規則による。 第39条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定（監査役の報酬等） 第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第６章 計算 （事業年度） 第41条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第42条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める。 （剰余金の配当の基準日） 第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ②当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。 ③前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第44条 配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ②未払の配当金には利息を付けない。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 定款第 17 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ②前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ③本附則は、施行日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 附則