ホットランド（3196） – 定款 2022/03/30

株式会社 ホットランド 定 款 定 款 第 １ 章 総 則 （商 号） 表示する。 （目 的） 第１条 当会社は、株式会社ホットランドと称し、英文では HOTLAND Co., Ltd. と第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １、ファーストフード店の経営 ２、飲食店の経営 ３、ファーストフード店及び飲食店のフランチャイズチェーンシステム による加盟店の募集、指導育成 ４、厨房機器の製造、販売 ５、生命保険の募集に関する業務及び損害保険の代理店業 ６、内装仕上工事業 ７、建築工事業 ８、関連会社及び加盟店に対する市場調査、経営計画、店舗設計、財務管理、労務管理の指導、援助、教育並びに業務請負 ９、関連会社及び加盟店の品揃えの指導とこれに伴う必要商品の販売及び仕入 ルートの斡旋並びに販売上必要な資料の販売及び供給 10、包装資材の卸売及び小売 11、食料品、酒類の卸売及び小売 12、冷凍食品の製造、卸売及び小売 13、水産物の輸出入、加工、卸売及び小売 14、たこの養殖及びたこの養殖に関する研究 15、ホテル、旅館、その他宿泊施設の経営 の指導 18、知的財産権の使用許諾に関する事業 19、前各号に付帯する一切の事業 16、不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び運用 17、企業及びベンチャービジネスへの投資、融資及びその仲介、斡旋並びに経営（本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） １、 取締役会 ２、 監査等委員会 ３、 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） （単元株式数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、６５，３２４，０００株とする。 第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １、会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２、会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ３、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当 てを受ける権利 ４、次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、 その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡す ことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 ３ 章 株 主 総 会 （株主総会の招集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （定時株主総会の基準日） （招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第１５条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれを行使することができる。 ばならない。 （議事録） 第１７条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 （電子提供措置等） 第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 （員数） 第１９条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は５名以内とする。 する。 （選任方法） 第２０条 取締役は、株主総会において監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ４ 当会社は、会社法第３２９条第３項により法令に定める監査等委員の員数を欠くことに備え、株主総会において補欠の監査等委員を選任することができる。 ５ 前項の補欠の監査等委員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （任期） 第２１条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 前項にかかわらず、任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査 等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 第２２条 取締役会は、その決議によって監査等委員を除く取締役の中から代表取締役２ 取締役会は、その決議によって、監査等委員を除く取締役の中から取締役会長、取 締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることが （代表取締役及び役付取締役） を選定する。 できる。 （取締役会の招集権者及び議長） 議長となる。 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第２６条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役へ委任することができる。 （取締役会の議事録） 第２７条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） 第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （報酬等） 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役の責任免除） 第３０条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第 ５ 章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３１条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の議事録） 第３２条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第 ６ 章 会計監査人 （選任及び任期） 第３４条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 ２ 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す３ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総る定時株主総会終結の時までとする。 会において再任されたものとみなす。 （報酬等） 第３５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第３６条 当会社は、取締役会の決議によって、会計監査人の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は会計監査人との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第 ７ 章 計 算 （事業年度） 第３７条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の処分等の決定機関） 第３８条 当会社の剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第４５９条第１項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による。 ２ 前項に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない。 （剰余金の配当の基準日） 第３９条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 （配当の除斥期間） 第４０条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附 則） （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 28 期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第２条 現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書に規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３ 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 最終変更日：令和４年３月３０日 以 上