スバル興業（9632） – 2022年定時株主総会招集通知

第108回　定時株主総会招集ご通知・新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会へのご出席をお控えいただくこともご検討ください。・株主総会にご出席される株主様へのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。　開催日時2022年４月26日(火曜日)午前10時（開場は午前９時10分を予定しております。）開催場所東京都港区新橋一丁目２番６号第一ホテル東京 ５階｢ラ・ローズⅡ｣議　　案第１号議案剰余金の処分の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件目　　次株主総会招集ご通知1株主総会参考書類5事業報告17連結計算書類34計算書類36監査報告38証券コード　9632(証券コード　9632)2022年４月４日株　主　各　位東京都千代田区有楽町一丁目10番１号スバル興業株式会社取締役社長永田泉治1.日時2022年４月26日（火曜日）午前10時（開場は午前９時10分を予定しております｡）2.場所東京都港区新橋一丁目２番６号第一ホテル東京 ５階「ラ・ローズⅡ」3.目的事項報告事項1.第108期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件2.第108期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案剰余金の処分の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件第108回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第108回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会へのご出席をお控えいただくこともご検討ください。なお、３頁「議決権行使についてのご案内」に記載のとおり書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年４月25日（月曜日）午後５時30分までにご行使くださいますようお願い申しあげます。敬　具記以　上1招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告新型コロナウイルス感染症への対応について本総会の開催にあたり、新型コロナウイルス感染防止に向けて、当社は以下の対応をとらせていただきますので、何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。・本総会受付にアルコール消毒液をご用意いたしますので、ご利用ください。・予防措置として、役員および運営スタッフはマスクを着用させていただきます。・本総会にご出席の株主様は、開催日当日における感染症の流行状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用等の感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申しあげます。・本総会会場内の座席は間隔を空けた配置とさせていただきます。また、その他感染予防のための措置を講じる場合がございますので、その際はご協力のほどお願い申しあげます。・今後、感染症の流行状況により本総会の運営に変更が生ずる場合は、当社ウェブサイト(https://subaru-kougyou.jp/)にてお知らせいたします。◎事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の記載事項に修正が生じた場合は、修正事項をインターネット上の当社ウェブサイト(https://subaru-kougyou.jp/)に掲載させていただきます。◎当社は、法令および当社定款第16条に基づき、本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイト(https://subaru-kougyou.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」なお、上記①～③は監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であり、また、②ならびに③は、会計監査人が監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をお持ちくださいますようお願い申しあげます。2株主総会にご出席される場合日 時2022年４月26日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時10分）場 所第一ホテル東京 ５階 「ラ・ローズⅡ」同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。　書面（郵送）で議決権を行使される場合行使期限2022年４月25日（月曜日）午後５時30分到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。　インターネット等で議決権を行使される場合行使期限2022年４月25日（月曜日）午後５時30分入力完了分までパソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。　議決権行使についてのご案内議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。※書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。※インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。3招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告インターネット等による議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使書用紙に記載の「ログインID・仮パスワード」を入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。1XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワードXXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。見 本見 本以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1※操作画面はイメージです。新しいパスワードを登録する。3「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。2「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリックインターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前９時～午後９時）機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。4株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案剰余金の処分の件剰余金の処分につきましては、以下のとおりにいたしたいと存じます。期末配当に関する事項当社は、財務体質の強化に努め、将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としておりますが、業績動向を踏まえた株主の皆様への適切な利益還元も経営の重要な課題と認識しております。当期の期末配当につきましては、業績が順調に推移したことを勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、普通配当100円に特別配当160円を加え、１株当たり260円にいたしたいと存じます。なお、中間配当金として１株当たり100円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、１株当たり360円となります。①配当財産の種類金銭②株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき金260円(うち、普通配当100円、特別配当160円)配当総額　668,738,200円③剰余金の配当が効力を生じる日2022年４月27日5招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告現行定款変更案第３章　株主総会第３章　株主総会［株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供］（削　　除）第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。第２号議案定款一部変更の件１.変更の理由(1)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることにより、株主総会参考書類等の電子提供措置が認められると共に、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることとなりました。これに伴い、所要の変更を行うものであります。(2)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、コーポレートガバナンスの強化を目的として、2022年４月26日付で新たに執行役員制度を導入することに伴い、所要の変更を行うものであります。(3)その他、上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。２.変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。（下線＿は変更箇所を示しております。）6現行定款変更案（新　　設）［電子提供措置等］第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。第４章　取締役および取締役会第４章　取締役、取締役会および執行役員［取締役の員数］［取締役の員数］第20条当会社の取締役は18名以内とする。第20条当会社の取締役は15名以内とする。２　　　　　 （条文省略）２　　　　　 （現行どおり）［代表取締役および役付取締役］［代表取締役および役付取締役］第23条　　　 （条文省略）第23条　　　（現行どおり）２取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。２取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名を選定することができる。第24条～第32条　（条文省略）第24条～第32条　（現行どおり）7招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告現行定款変更案（新　　設）［執行役員］第33条取締役会は、その決議によって執行役員を選任することができる。２執行役員は、取締役会の監督の下で、当会社の職務を執行する責任と権限を有する。３取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、執行役員を兼務することができる。４取締役会は、その決議によって、執行役員の中から、社長執行役員１名、副社長執行役員、専務執行役員および常務執行役員各若干名を選定することができる。第５章　監査等委員会第５章　監査等委員会第33条～第36条　（条文省略）第34条～第37条　（現行どおり）第６章　会計監査人第６章　会計監査人第37条～第39条　（条文省略）第38条～第40条　（現行どおり）第７章　計　算第７章　計　算第40条～第42条　（条文省略）第41条～第43条　（現行どおり）8現行定款変更案（新　　設）附　　則（新　　設）［株主総会資料の電子提供に関する経過措置］第１条変更前定款第16条［株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供］の削除および変更後定款第16条［電子提供措置等］の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。３本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。9招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告候補者番　号氏名地位当社における担当および重要な兼職の状況候補者属性1こ小ばやし　林　けん憲 　じ治代表取締役会長再任　2なが永 　た田 　せん泉 　じ治代表取締役社長再任　３いし石 　づか塚 　 　 やすし 泰 常務取締役管理本部総務担当再任　４いま今 　ざわ沢 　ひろ宏 　ゆき之常務取締役道路関連事業本部長 兼 同本部技術部長再任　５た太 　こ古 　のぶ伸 　ゆき幸取締役東宝(株) 取締役 副社長執行役員オーエス(株) 社外取締役(監査等委員)(株)東京楽天地 取締役(監査等委員)再任　６みや宮 　け家 　くに邦 　ひこ彦取締役再任　社外　独立　　再任　再任取締役候補者社外　社外取締役候補者独立　東京証券取引所の定めに基づく独立役員※指名・報酬委員会について　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、2022年２月24日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。　当委員会では、取締役の選任・解任、代表取締役等の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬、その他経営上の重要事項等について審議し、取締役会に報告いたします。　なお、当委員会は代表取締役社長および社外取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定いたします。第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）11名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、執行役員制度の導入に伴う経営体制の効率化を図るため、取締役５名を減員し、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の取締役候補者は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。また、監査等委員会から全ての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。取締役候補者は、次のとおりであります。10候補者番　号氏　　名属性当社が期待する専門性と経験指名・報酬委員会企業経営道路事業レジャー事業不動産事業財務/会計人事/労務法務/リスク管理ESG/SDGｓ1小林　憲治ー●●●●●2永田　泉治ー●●●●●3石塚　　泰ー●●●●4今沢　宏之ー●●●5太古　伸幸ー●6宮家　邦彦(社外)●●●ー 遠藤　信英※(社外)●●●●ー 野元　三夏※(社外)●●(委員長)ー 上村多恵子※(社外)●●●●地　位氏　　名属性当社が期待する専門性と経験企業経営道路事業レジャー事業不動産事業財務/会計人事/労務法務/リスク管理ESG/SDGｓ執行役員竹島　美喜ー●●●●●●執行役員上野　俊明ー●●●●執行役員大西　政樹ー●●執行役員松原　正司ー●執行役員佐藤　章夫ー●《ご参考》取締役および執行役員に期待する専門性と経験（スキル・マトリックス）・当社が取締役に期待する専門性と経験は、次のとおりであります。※監査等委員である取締役であり、本総会における取締役選任議案の候補者ではございません。・当社は、2022年２月24日開催の取締役会において、執行役員制度の導入を決議しております。本総会終結後に開催される取締役会において、選任を予定している取締役を兼務しない執行役員に当社が期待する専門性と経験は、次のとおりであります。11招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告候補者番　号氏名(生 年 月 日)略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社株式の数１再任こ小 　 ばやし林 　 けん憲 　 じ治(1955年１月17日生) 1977年 4月当社入社 1998年 4月当社取締役 2002年 9月当社道路(現:道路関連)事業本部長 2003年 4月当社常務取締役 2004年 4月当社代表取締役社長 2004年 4月当社管理本部長 2008年 2月当社道路関連事業本部長 2010年 4月当社レジャー事業本部長兼不動産経営担当 2018年 4月当社代表取締役会長（現任）2,122株＜取締役候補者とした理由＞　小林憲治氏は、当社の各事業部門の責任者として豊富な経験と実績を積み、2004年から代表取締役社長、2018年から代表取締役会長として当社グループの経営全般を担っております。同氏の経歴と知見が当社グループの企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。●同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。２再任なが永 　 た田 　 せん泉 　 じ治(1960年２月20日生) 1983年 4月当社入社 2012年 3月当社関西支社技術部部長 2012年 4月当社取締役 2012年 4月当社関西支社技術部長 2014年 6月当社道路関連事業本部長兼同本部管理部長 2016年 4月当社常務取締役 2018年 4月当社代表取締役社長（現任）1,763株＜取締役候補者とした理由＞　永田泉治氏は、長年にわたり当社グループの主力事業である道路関連事業に携わり、代表取締役社長就任以来、当社グループの経営全般において強いリーダーシップを発揮しております。同氏のその豊富な経験と知見が当社グループの企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。●同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。12候補者番　号氏名(生 年 月 日)略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社株式の数3再任いし石 　 づか塚 　 　 　やすし泰(1955年７月15日生) 1978年 4月東宝(株) 入社 2003年 4月同社労政部長 2008年 5月同社取締役 2009年 6月同社人事労政部長 2014年 5月同社人事・総務担当 2017年 4月当社取締役 2019年 5月当社常務取締役管理本部総務担当（現任）761株＜取締役候補者とした理由＞　石塚泰氏は、親会社である東宝(株)および当社において管理部門の業務を幅広く経験すると共に、取締役として会社経営に携わっております。同氏のその豊富な経験と知見が当社グループの企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。●同氏は、過去10年間において、当社の特定関係事業者である東宝(株)の業務執行者であり、その地位および担当は上記略歴に記載のとおりであります。●同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。4再任いま今 　 ざわ沢 　 ひろ宏 　 ゆき之(1962年７月31日生) 1985年 4月当社入社 2010年 4月当社関西支社名古屋支店長 2012年 3月当社関西支社技術部部長兼同支社名古屋支店長 2012年 4月当社取締役 2014年 4月当社関西支社技術部長 2018年 4月当社道路関連事業本部長兼同本部管理部長2021年 4月当社道路関連事業本部長兼同本部技術部長（現任）2021年 4月当社常務取締役（現任）939株＜取締役候補者とした理由＞　今沢宏之氏は、長年にわたり当社グループの主力事業である道路関連事業に携わり、同事業の責任者として当社の経営を担っております。同氏のその豊富な経験と知見が当社グループの企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。●同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。13招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告候補者番　号氏名(生 年 月 日)略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社株式の数5再任た太 　 こ古 　 のぶ伸 　 ゆき幸(1965年12月４日生) 1988年 4月東宝(株) 入社 2005年 4月同社グループ経営企画(現:経営企画)部長 2008年 5月同社取締役 2014年 4月当社取締役（現任） 2014年 5月東宝(株)常務取締役 2017年 5月同社専務取締役 2018年 4月オーエス(株) 社外取締役（監査等委員)(現任） 2020年 4月(株)東京楽天地 取締役（監査等委員)（現任） 2020年 5月東宝(株) 取締役副社長2021年 5月東宝(株) 取締役 副社長執行役員（現任）121株【重要な兼職状況】東宝(株) 取締役 副社長執行役員オーエス(株) 社外取締役(監査等委員)(株)東京楽天地 取締役(監査等委員)＜取締役候補者とした理由＞　太古伸幸氏は、親会社である東宝(株)や他社の取締役を務める等、企業経営に精通すると共に、経営企画をはじめとする管理部門での豊富な業務経験と知見を有しており、当社グループの方針や経営判断について適切な意見を期待できることから当社グループの企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。●当社は、同氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。本議案をご承認いただいた場合、当社は同氏と当該責任限定契約を継続する予定であります。●同氏は、現在において、当社の特定関係事業者である東宝(株)の業務執行者であり、その地位および担当は上記略歴に記載のとおりであります。●同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。14候補者番　号氏名(生 年 月 日)略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社株式の数6再任社外取締役候補者独立役員候補者みや宮 　 け家 　 くに邦 　 ひこ彦(1953年10月12日生) 1978年 4月外務省入省 1996年 7月同省 中近東アフリカ局中近東第二課長 1998年 1月同省 中近東アフリカ局中近東第一課長 1998年 8月同省 北米局日米安全保障条約課長 2000年 9月同省 在中華人民共和国日本国大使館 公使 2004年 1月同省 在イラク日本国大使館 公使 2004年 7月同省 大臣官房参事官兼中東アフリカ局参事官兼内閣事務官 2005年 8月(株)外交政策研究所 代表取締役（現任） 2007年 4月立命館大学客員教授（現任） 2009年 4月キヤノングローバル戦略研究所 研究主幹（現任) 2014年 4月当社社外取締役（現任）0株＜社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要＞　宮家邦彦氏は、外務省やシンクタンク等における要職の経験により、社会情勢やリスク管理において豊富な知見を有しており、当社の経営判断に独立した立場から適切な意見が期待できるため、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。●同氏は、社外取締役候補者であります｡●当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案をご承認いただいた場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。なお、同氏の兼職先と当社の間で取引等は一切ありません。●当社は、同氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。本議案をご承認いただいた場合、当社は同氏と当該責任限定契約を継続する予定であります。●同氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。●同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。（注）１.各候補者からは、本議案をご承認いただくことを条件に、就任の承諾を得ております。２.当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。15招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告《ご参考》社外取締役の独立性判断基準当社は、社外取締役が以下の基準のいずれかに当てはまる場合には、独立性を有しないと判断します。１.当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）またはその業務執行者２.当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者３.当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）４.当社の主要株主（注４）（当該株主が法人である場合はその業務執行者）５.最近３年において前１.～４.のいずれかに該当する者６.最近10年において次の⑴～⑵のいずれかに該当していた者⑴当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役⑵当社の兄弟会社の業務執行者７.前１．～６．に該当する者および当社グループの業務執行者の二親等以内の親族(注１)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の２％を超える者をいう。(注２)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の２％を超える者をいう。(注３)「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が過去３年間の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。(注４)「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10％以上を有する者をいう。以　上16事業報告(2021年 2 月 1 日から)2022年 1 月31日まで(添付書類)Ⅰ.企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過およびその成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化するなか、ワクチン接種の促進等による各種政策の効果もあり、一部で持ち直しの動きがみられたものの、新たな変異株の出現による感染拡大により、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。このような情勢のもと、当社グループは、３カ年計画『中期経営戦略2019-2022 TRY！2022』の最終年度にあたり、新型コロナウイルス感染拡大予防策を徹底したうえで、売上高280億円、営業利益35億円の目標達成に向け、各事業において業績の向上に努めました結果、当連結会計年度における売上高は289億７千７百万円（前期比5.5％増）、営業利益は42億７百万円（前期比3.9％増）、経常利益は44億５千１百万円（前期比8.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は29億９千９百万円（前期比13.8％増）となり、当初掲げた目標値を上回ることができました。以下、セグメント別の概況をご報告申しあげます。（道路関連事業）道路関連事業は、政府による防災・減災、国土強靭化対策をはじめとする関連予算の執行により、公共投資が底堅く推移しましたが、業界全体における人手不足や、労務費・資機材価格が上昇する等、依然として予断を許さない状況が続きました。このような状況のなか、当社グループは、積算精度の向上や総合評価方式への対応強化により維持作業・補修工事の継続的な受注に努めると共に、積極的な技術提案等を行い既存工事の増工を図りました。また、安全衛生管理に重点を置き、頻発化する自然災害等の緊急応急業務にも迅速に対応すべく、安定した施工体制を堅持し、収益の向上に努めました結果、売上高は261億２千９百万円（前期比5.4％増）、セグメント利益は44億６千５百万円（前期比2.3％増）となりました。17招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告（レジャー事業）飲食部門は、緊急事態宣言が解除された10月以降に緩やかな回復基調がみられたものの、長期間にわたる営業時間の短縮や消費者の外出自粛傾向により、事業環境は極めて厳しい状況で推移しました。このような状況のなか、当社グループは、飲食店においてテイクアウトやデリバリー販売、ＳＮＳを通じたキャンペーン情報等の発信強化により集客増に努め、また物品販売においてエナジードリンクの販売が好調に推移したこともあり、売上高は前期を上回りました。なお、期中１月に『ラ・ベルデ　大手町店』（東京都千代田区）を閉店したことにより、当連結会計年度末現在の飲食店舗数は７店舗となりました。マリーナ部門は、『東京夢の島マリーナ』『浦安マリーナ』における年間契約の船舶係留数が引き続き高水準で推移したことに加え、船舶用燃料販売の増加や観光船利用者の増加等により、売上高は前期を上回りました。以上の結果、レジャー事業全体の売上高は20億８千２百万円（前期比6.9％増）、セグメント利益は８千３百万円（前期比72.1％増）となりました。（不動産事業）不動産事業は、計画的に所有物件の点検・修繕を行いテナントの安心・安全に配慮した施設管理に努めました。『吉祥寺スバルビル』や『新木場倉庫』等の賃貸物件が概ね堅調に稼働し、前期に取得した賃貸物件が寄与したこともあり、売上高は７億６千４百万円（前期比6.4％増）、セグメント利益は４億８千万円（前期比16.8％増）となりました。　(注)　営業利益は、各報告セグメント損益の合計額（50億２千９百万円）から全社費用（８億２千１百万円）を控除しております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費(総務・経理等管理部門に係る費用）であります。(2)設備投資および資金調達の状況当連結会計年度中における設備投資の総額は７億３百万円で、その主なものは道路関連事業における作業用車両の購入に係るものであります。なお、これに要した資金は全て自己資金でまかなっております。18(3)対処すべき課題今後のわが国経済は、政府の各種政策による新型コロナウイルス感染症の拡大防止と社会経済活動の両立を図ることにより景気の持ち直しが期待されるものの、感染症の収束時期が不明瞭であることに加え、国外での地政学的リスクの高まりによる世界経済への影響が懸念され、景気の先行きは不透明な状況となっております。当社グループの主力事業である道路関連事業を取り巻く環境につきましては、引き続き政府による防災・減災、国土強靭化対策をはじめとする関連予算の執行により、公共投資が底堅く推移していくことが期待されます。このような状況のなか、当社グループは、新たな中期経営戦略を策定し、更なる企業価値向上に向け各事業に取り組んでまいります。以下、セグメント別の対処すべき課題をご報告申しあげます。（道路関連事業）①人員の確保　労働人口の減少に伴い、業界全体において技術者ならびに作業員の人手不足が生じております。当社グループは、外国人技術者をはじめ優秀な人員を採用し、社内教育や資格取得の奨励を図り、優れた建設技術者の育成に努めてまいります。　また、協力会社との連携強化や適正な人員配置を図り、効率的な施工体制の構築に努め、近年頻発化する集中豪雨や大雪等の自然災害にも対応してまいります。②職場環境の整備　働き方改革やダイバーシティを推進するうえで、安全教育や心身の健康管理を徹底する等、安全衛生管理の強化を図り、従業員にとって働きやすい職場環境を整備し、労働生産性の向上に努めてまいります。③受注獲得策の強化　同業他社との受注競争に向けた対策として、総合評価方式への対応強化を図り、道路維持作業・補修工事の継続的な受注確保に努めると共に、当社グループが持つ経験や実績を活用し、大規模更新・修繕事業への施工協力や附帯する交通規制業務等の受注に向け、積極的な営業展開を行ってまいります。また、新たに参入したプロポーザル方式のほか、コンセッション方式の受注拡大を目指し、体制の構築と情報収集に努めてまいります。④コストへの対応　上昇が続く労務費や資機材価格に対しては、効率的な人員配置による施工体制を構築すると共に、当社グループ内での連携を密にし、資機材の最適な調達ルートの確保に努め、コスト抑制に努めてまいります。19招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告⑤環境対策　環境に配慮した資機材の使用や施工方法を確立すると共に、自社開発の凝集剤を利用した濁水処理システム等により、環境対策の推進に取り組んでまいります。（レジャー事業）①飲食部門　コロナ禍における新しい営業スタイルの強化として、テイクアウトやデリバリー販売の拡充、ＬＩＮＥやインスタグラム等のＳＮＳを活用した情報発信、新メニューの開発やキャンペーン等を実施し、集客増に努めてまいります。また、フードロスやプラスチック廃材の削減等、環境に配慮した取り組みを推進してまいります。　物品販売においては、飲料や防災用品をはじめ顧客ニーズを的確に把握した商品提供に努め、販路を拡大してまいります。②マリーナ部門　来場者が安心して利用できる施設運営に取り組み、高水準で稼働する船舶係留数の維持に努めてまいります。また、施設内に附帯するバーベキュー場、ドッグラン、レストラン等のサービスの充実を図ると共に、観光船の運航やレンタルボートサービスの拡大等により、新たな顧客獲得に向けた施策に取り組み、積極的な広報活動を通して当社受託マリーナの認知度向上に努めてまいります。　さらに、有資格者の育成と確保に努め、更なるサービス向上と事業拡大を目指してまいります。（不動産事業）①所有物件の付加価値向上　所有物件において計画的な修繕工事を実施する等、設備の改善を積極的に推進し、テナントが安心・安全に利用できる施設管理を心掛け、付加価値の向上に努めてまいります。②新規物件の取得　立地条件や採算性を踏まえた当社の不動産戦略に則り、中長期にわたり安定的な収益が確保できる優良な新規物件の取得を目指してまいります。セグメント別は以上となりますが、上記課題に加え、適切な資本政策とコーポレートガバナンスの充実を図り、М＆Ａ等の投資可能性を追求しながら、収益基盤の多様化を推進してまいります。また、地域社会への更なる貢献、ＩＣＴ活用による業務の効率化や人的資本への投資等を通して、企業価値の向上とサステナブルな社会の実現に向けて、適切に対応してまいります。20区分第105期(2019年１月期)第106期(2020年１月期)第107期(2021年１月期)第108期(2022年１月期)百万円百万円百万円百万円売上高25,16427,21127,46028,977営業利益3,0624,0904,0484,207経常利益2,8834,1294,1214,451親会社株主に帰属する当期純利益1,8203,1772,6352,999円円円円１株当たり当期純利益707.921,236.201,025.551,166.64百万円百万円百万円百万円総資産26,81530,55431,81934,113純資産22,23424,91626,54228,693(4)財産および損益の状況の推移（注）１.１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。２.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第106期の期首から適用しており、第105期に係る金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。21招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告会社名資本金当社に対する議決権比率主要な事業内容百万円％東宝株式会社10,35554.72(1.12)映画の製作・配給および興行、演劇の製作および興行、不動産の賃貸他会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容百万円％ハイウエイ開発株式会社100100.00道路の維持管理・補修工事、有料道路等の売店運営業務の受託株式会社東京ハイウエイ86100.00道路の維持管理・補修工事、有料道路等の売店運営業務の受託株式会社アイ・エス・エス10100.00橋梁・構造物等の設計業務(5)重要な親会社および子会社の状況（2022年１月31日現在）①親会社の状況　１．親会社との関係（注）当社に対する議決権比率は小数点第２位未満を切り捨てて表示しており、（　）内は間接所有分内数であります。　２．親会社等との間の取引に関する事項記載すべき重要な事項はありません。　３．親会社との間の重要な財務および事業の方針に関する契約等に関する事項親会社と当社との間には、事業活動を行ううえでの承認事項等、当社の重要な財務および事業の方針に関する特段の制約はありません。当社は当社の責任のもとで業務執行を図っており、親会社からの自主独立性は確保されていると認識しております。②重要な子会社の状況（注）当連結会計年度末日における連結子会社数は、上記会社を含め11社となっております。22事業区分主要な事業道路関連事業道路および道路附帯設備の維持・清掃・補修工事の請負、橋梁・構造物等の設計業務、有料道路等の売店運営業務の受託、太陽光発電事業レジャー事業飲食・物販等の事業、マリーナの運営事業不動産事業不動産賃貸業(6)主要な事業内容（2022年１月31日現在）名称事業所数所在地本社1東京都関西支社1大阪府東北支店1宮城県名古屋支店1愛知県道路事業所15東京都７カ所、青森県、秋田県、宮城県、愛知県、大阪府、兵庫県３カ所太陽光発電所3兵庫県３カ所飲食店・喫茶店7東京都５カ所、埼玉県、神奈川県物品販売事業所2埼玉県、神奈川県マリーナ2東京都、千葉県賃貸ビル･倉庫･土地12東京都３カ所、千葉県２カ所、神奈川県２カ所、静岡県、大阪府、兵庫県、岡山県、広島県駐車場2岩手県、千葉県合計47名称所在地ハイウエイ開発株式会社本社（東京都)、支店（大阪府）、事業所６カ所（東京都他）株式会社東京ハイウエイ本社（東京都)、事業所９カ所（静岡県他）株式会社アイ・エス・エス本社（東京都)、支社２カ所（広島県他）、支店３カ所（愛知県他）、事業所２カ所（宮城県他）(7)主要な事業所および施設（2022年１月31日現在）①当社②子会社23招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告事　業　部　門従　業　員　数道路関連事業577名（249名 ）レジャー事業51名（82名 ）不動産事業6名（3名 ）全社（共通）23名（0名 ）合　　計657名（334名 ）前連結会計年度末比増減△6名（＋3名 ）従業員数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数230名（8名）＋2名（△1名）45.1才13.4年(8)従業員の状況（2022年１月31日現在）①企業集団の従業員の状況（注）1.従業員数は、就業人員であります。2.従業員数には、嘱託100名を含みます。3.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均人員であります。4.「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。②当社の従業員の状況（注）1.従業員数は、嘱託43名、受入出向者70名を含みます。ただし、平均年齢、平均勤続年数には嘱託を含みません。2.従業員数には、出向者33名を含みません。3.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均人員であります。(9)主要な借入先（2022年１月31日現在）該当する事項はありません。24Ⅱ.会社の状況に関する事項①発行可能株式総数4,000,000株②発行済株式の総数2,662,000株③株主数5,231名④大株主（上位10名）株主名持株数持株比率千株％東宝株式会社1,36152.92日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1054.10MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB843.27吉田知広471.86株式会社日本カストディ銀行(信託口)351.38OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.301.16ROYAL BANK OF CANADA (CHANNEL ISLANDS)LIMITED – REGISTERED CUSTODY281.08SINFONIETTA MASTER FUND DIRECTORSHUNICHI SHIOZAWA200.77DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO180.72東宝ファシリティーズ株式会社160.66(1)会社の株式に関する事項（2022年１月31日現在）（注）１.当社は、自己株式89,930株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２.持株比率は自己株式を控除し、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。25招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告区分株式数交付対象者数株名取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）3,40210社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）－－監査等委員である取締役－－⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況（注）１.当社は、2021年４月28日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これを受け、同年４月28日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年５月28日付で取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）10名に対し、自己株式3,402株の処分を行っております。　　　２.譲渡制限付株式は、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものと決議しております。(2)会社の新株予約権等に関する事項該当する事項はありません。26地位氏名担当および重要な兼職の状況代表取締役会長小　林　憲　治代表取締役社長永　田　泉　治専務取締役松　丸　光　成管理本部長 兼 同本部経理担当常務取締役堀　内　信　之関西支社長 兼 同支社総務部長 兼 同支社管理部長常務取締役石　塚　　　泰管理本部総務担当常務取締役今　沢　宏　之道路関連事業本部長 兼 同本部技術部長取締役竹　島　美　喜レジャー事業本部長 兼 同本部マリーナ事業部長 兼 不動産経営担当取締役上　野　俊　明管理本部総務部長取締役大　西　政　樹道路関連事業本部東北支店長取締役太　古　伸　幸東宝株式会社 取締役 副社長執行役員オーエス株式会社 社外取締役(監査等委員)株式会社東京楽天地 取締役(監査等委員)取締役宮　家　邦　彦取締役(常勤監査等委員)遠　藤　信　英監査等委員会委員長取締役(監査等委員)野　元　三　夏弁護士東京製鐵株式会社 社外取締役(監査等委員)取締役(監査等委員)上　村　多恵子(3)会社役員に関する事項①取締役の状況（2022年１月31日現在）（注）１.取締役宮家邦彦氏ならびに取締役(常勤監査等委員)遠藤信英氏、取締役(監査等委員)野元三夏氏および上村多恵子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。２.当社は、取締役宮家邦彦氏ならびに取締役(監査等委員)野元三夏氏および上村多恵子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。３.取締役(常勤監査等委員)遠藤信英氏は、他社の取締役経理担当兼経理部長の経歴があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。４.当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、遠藤信英氏を常勤の監査等委員として選定しております。５.当事業年度中の取締役の担当の異動　　常務取締役　堀 内 信 之　2021年４月 １日　関西支社総務部長兼務を委嘱　　取　締　役　今 沢 宏 之　2021年４月 １日　道路関連事業本部管理部長兼務委嘱を解く　　取　締　役　竹 島 美 喜　2021年４月 １日　レジャー事業本部飲食事業部長兼務委嘱を解く　　取　締　役　今 沢 宏 之　2021年４月28日　常務取締役就任27招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告②責任限定契約の内容の概要　当社は、各取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、塡補の対象外としております。④取締役の報酬等１．役員報酬等の内容の決定に関する方針等当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会に意見を求めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。ア．基本方針当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮したうえで決定し、持続的な企業価値および株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するような報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。イ．基本報酬に関する方針取締役の基本報酬は、定期同額の月例金銭報酬とし、当社および当社グループの業績、当該取締役の役位、職務の内容および実績、世間水準ならびに従業員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。28ウ．業績連動報酬等に関する方針業績連動報酬は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益および中期経営戦略の数値目標の達成度合に応じた賞与とし、企業価値向上につながる利益水準を下回る場合は支給しないものとする。各取締役の報酬額については、常務取締役以上で構成する経営会議、取締役会および監査等委員会の意見等を十分に審議したうえで、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に金銭により支給するものとする。なお、社外取締役および監査等委員である取締役は対象外とする。エ．非金銭報酬等に関する方針非金銭報酬は株式報酬とし、インセンティブが十分に機能することにより、持続的な企業価値および株主価値が向上することを目的とする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、当該取締役の役位、職務の内容および実績、株価等を踏まえて決定する。なお、社外取締役および監査等委員である取締役は対象外とする。オ．報酬等の割合に関する方針業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値および株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。カ．個人別の報酬等の内容に関する方針監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会からの委任のもと、常務取締役以上で構成する経営会議において、一定の社内基準をもとに、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、決定する。監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員会の決議により決定する。なお、当社は、2022年２月24日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。これにより、今後、監査等委員でない取締役の報酬額は、当該委員会で審議を行った後、取締役会で決定するものといたします。29招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告区　　　分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬業績連動賞与譲渡制限付株式報酬百万円百万円百万円百万円名取締役（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役）（2424 ）（1924 ）（29－ ）（20－ ）（1１１ ）監査等委員である取締役（うち社外取締役）（2727 ）（2727 ）（－－ ）（－－ ）（３３ ）合　　　計（うち社外役員）（27032 ）（22032 ）（29－ ）（20－ ）（1４４ ）２．当事業年度に係る報酬等の総額等（注）１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。２.業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上や中期経営戦略の目標達成に向けて、健全なインセンティブが機能する報酬になるよう、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益および中期経営戦略の数値目標を指標とし、その達成度合に応じて、親会社株主に帰属する当期純利益の額を基に、月額基本報酬を基礎として報酬額を算出しております。　　なお、当事業年度における売上高は289億７千７百万円、営業利益は42億７百万円であり、『中期経営戦略2019-2022 TRY！2022』で掲げた目標値である売上高280億円、営業利益35億円を上回っております。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、29億９千９百万円であります。３.譲渡制限付株式報酬の内容等は、「Ⅱ．（３）④１．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「Ⅱ．（１）⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。４.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2020年４月28日開催の第106回定時株主総会において、年額３億円以内（うち、社外取締役１千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、11名（うち、社外取締役は１名）です。　　また、上記報酬額とは別枠で、2021年４月28日開催の第107回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額５千万円以内、株式数の上限を年１万株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、社外取締役を除く取締役の員数は、10名です。５.監査等委員である取締役の報酬額は、2017年４月27日開催の第103回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。30６.取締役会は、代表取締役会長小林憲治氏、代表取締役社長永田泉治氏、専務取締役松丸光成氏、常務取締役堀内信之氏、常務取締役石塚泰氏および常務取締役今沢宏之氏を構成員とする経営会議に対して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額の決定を委任しております。また、各構成員の当社における担当は「Ⅱ．（３）①取締役の状況」のとおりであります。　　委任した理由は、当社全体の業績等を勘案し、各取締役の担当部門について評価を行うには役付取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、監査等委員会に意見を求めております。７.当事業年度において、社外取締役が当社の親会社または当社を除く親会社の子会社から受けた役員報酬等はありません。31招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告地位氏名重要な兼職の状況出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要社外取締役宮家邦彦該当なし当事業年度に開催された取締役会11回のうちその全てに出席し、外務省やシンクタンク等における要職の経験に基づき、必要に応じて適宜発言を行っており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な役割を果たしております。社外取締役監査等委員遠藤信英該当なし当事業年度に開催された取締役会11回、監査等委員会13回のうちその全てに出席し、財務および会計業務の専門家として会社経営に関与された経験に基づき、常勤監査等委員として業務監査の観点から、必要に応じて適宜発言を行っており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な役割を果たしております。社外取締役監査等委員野元三夏弁護士東京製鐵株式会社社外取締役(監査等委員)当事業年度に開催された取締役会11回、監査等委員会13回のうちその全てに出席し、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、必要に応じて適宜発言を行っており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な役割を果たしております。社外取締役監査等委員上村多恵子該当なし当事業年度に開催された取締役会11回、監査等委員会13回のうちその全てに出席し、長年企業経営に携わってきた豊富な経験に基づき、必要に応じて適宜発言を行っており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な役割を果たしております。⑤社外役員に関する事項（注）野元三夏氏の重要な兼職先と当社の間には、特別の関係はありません。32区分支払額百万円ア.当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額38百万円イ.当社および当