ベビーカレンダー（7363） – 定款 2022/03/29

定 款 株式会社ベビーカレンダー 2022 年 3 月 29 日改定 定 款 第 １ 章 総則 （商 号） （目 的） 第１条 当会社は、株式会社ベビーカレンダーと称し、英文ではｂａｂｙ ｃａｌｅｎｄａｒ Ｉｎｃ．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．コンピューター並びにその周辺機器の企画、設計、製造、販売及び賃貸 ２．コンピューター並びにその周辺装置のソフトウェアの企画、設計、製作及び販売 ３．小売業 ４．古物商 ５．広告宣伝の情報媒体の販売 ６．広告代理業 びにこれらの仲介、代理業 ９．情報提供サービス業 １０．出版事業 ７．無体財産権（著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等)の取得、使用許諾、売買、譲渡、管理およびこれらの仲介、代理業 ８．キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物・動物等の画像を付したもの)の企画、開発、販売及び著作権、意匠権、商標権の管理、使用許諾、譲渡並１１．音声・映像のソフトウェアの企画、制作、販売、賃貸 １２．通信販売に関する業務 １３．損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務及びその仲介業 １４．育児用品、教材、教具、玩具、文房具、日用品雑貨、衣料品、家庭用電気製品、家具、服飾品、室内装飾その他の製品の開発、製作および販売 １５．各種教室、保育所および託児所、写真館等の運営 １６．病院の経営並びにクリニック施設の管理運営業 １７．各種企業・団体・医療機関等の事務の受託および代行 １８．映像・音楽作品等の企画、製作、販売、賃貸、輸出入、興行および配給 １９．医療機器、運動器具、医薬部外品並びに健康補助食品の企画、製造、販売及び賃貸 ２０．医薬品、衛生用品の販売並びに調剤薬局の経営 ２１．マーケティングリサーチ及び経営情報の調査、収集及び提供 ２２．前各号に関するコンサルティング業 ２３．人材開発、教育、健康、会議・イベント企画の運営、医療および食生活に関するコンサルティング業 ２４．職業安定法に基づく職業紹介事業 ２５．労働者派遣事業 ２６．前各号に関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株式 第５条 当会社の発行可能株式総数は、２，９７２，０００株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） できる。 （単元株式数） 第６条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが第７条 当会社の単元株式数は１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置 き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 10 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第 11 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。 第 ３ 章 株 主 総 会 第 12 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要が（招 集） ある場合に招集する。 （招集権者及び議長） 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２．株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 ３．株主総会を招集するには、会日より２週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。 （電子提供措置等） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） ことができる。 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使する２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第 18 条 当会社は、取締役会を置く。 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役は、９名以内とする。 （取締役の選任） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定２．増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の時株主総会終結の時までとする。 満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２．代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、取締役の中から役付取締役を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。また、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催すること第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席したができる。 （取締役会の決議の方法） 取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） （取締役会の議事録） い。 する。 （取締役の責任免除） 第 26 条 当会社は、議決に加わることのできる取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでな第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。 ２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。 （取締役会規程） 第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 ５ 章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第 31 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 （監査役の員数） 第 32 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （監査役の選任） 第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと（監査役の任期） する。 （常勤監査役） 第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し､緊急の必要がある時は、この期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意がある時は、招集の手続を経ないで監査役会を開催することが 第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名す第39条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会においてできる｡ （監査役会の決議の方法） 行う。 （監査役会の議事録） る。 （監査役会規程） 定める監査役会規程による。 （監査役の責任免除） 第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423 条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。 ２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により。監査役との間に、同法第 423 条第1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。 （監査役の報酬等） 第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 ６ 章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第 42 条 当会社は、会計監査人を置く。 第 43 条 会計監査人は、株主総会にて選任する。 （選任方法） （任期） 第 44 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結の時までとする。 おいて再任されたものとする。 ２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会に（会計監査人の報酬等） 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任限定契約） 第 46 条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第 423 条 1 項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 ７ 章 計算 第 47 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 （事業年度） （期末配当金） 第 48 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （中間配当金） 第 49 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載ま たは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定 める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第 50 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２．未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 附 則 １．変更前定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022年 9 月１日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 14 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。