スタメン（4019） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEStamen Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月30日株式会社スタメン代表取締役社長執行役員CEO 加藤 厚史問合せ先：ir@stmn.co.jp証券コード：4019当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,425,00040.62外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】加藤　厚史株式会社スターフロンツジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合大西　泰平株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ−ＡＣ）（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人　野村證券株式会社）株式会社ライフワーク安田　英俊株式会社ＳＢＩ証券600,000498,900405,000340,800281,900200,000184,90079,00075,7517.125.924.804.043.342.372.190.940.90支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 マザーズ12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)杉村　和哉村瀬　敬太氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員杉村　和哉○○―――社外取締役の杉村和哉は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係は存在しておらず、東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。社外取締役の村瀬敬太は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係は存在しておらず、東京証券取引所の定める独立性基準に照らして一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。村瀬　敬太○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。２）スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の社外取締役は全員監査等委員であり、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、執行状況についての監査を行っております。当該活動において、会計監査人とは監査結果報告会への出席等により連携をはかり、内部監査人とは内部監査結果等に関する意見交換のほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明・指名・報酬委員会は、取締役会及び取締役に関する次の事項について、検討を行い、取締役会に答申します。①取締役会の構成、取締役の選定方針に関する事項②代表取締役の選定・解職に関する事項③株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する事項④取締役の報酬体系・方針、個人別の報酬等に関する事項⑤株主総会に提出する取締役の報酬限度額に関する事項⑥その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項・指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とします。また、委員長は、指名・報酬委員会の決議によって選定されます。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の企業価値及び企業統治向上のためへの志気、意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社の企業価値及び企業統治向上に対する意欲および士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容a．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた固定報酬（基本報酬）及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その具体額については株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、他社水準等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。c．非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針　非金銭報酬等は、ストック・オプションとしての新株予約権とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度のほか、当該取締役の基本報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。d．固定報酬（金銭報酬）の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。e．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針　基本報酬については毎月支給するものとし、ストック・オプションとしての新株予約権については、株主総会決議の範囲内で取締役会において詳細を決議し、支給するものとする。f．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項　各役員の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役が決定する。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、取締役会から授権された代表取締役が決定するものとする。【社外取締役のサポート体制】取締役会付議事項につきましては、コーポレート本部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じてコーポレート本部が事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）イ．取締役及び取締役会　本書提出日現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となっており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。　取締役会は、代表取締役 加藤厚史が議長を務め、取締役 大西泰平、小林一樹、満沢将孝、森山裕平、松谷勇史朗、中谷奈緒美、及び社外取締役 杉村和哉、村瀬敬太の９名で構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等を行っております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ロ．監査等委員である取締役及び監査等委員会　本書提出日現在、監査等委員会は常勤監査等委員 中谷奈緒美が議長を務め、非常勤監査等委員 杉村和哉、村瀬敬太の２名で構成されています。監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役は取締役会や経営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。ハ．経営会議　経営会議は取締役、執行役員等により構成し、原則毎週１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。ニ．内部監査　代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ホ．指名・報酬委員会　当社の取締役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の監督機能を強化と迅速かつ効率的な意思決定を両立していくため、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主の議案検討時間を十分に確保するため、出来るだけ早期の招集通知発送を予定しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定する予定であります。電磁的方法による議決権の行使導入済みです。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無なしなしディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーの作成及びホームページ上における公表を検討中であります。個人投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項と考えております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に、アナリスト・機関投資家との個別面談を実施していく方針です。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催 定期的な開催は予定しておりません。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ上に、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他開示資料を適時掲載予定であります。IRに関する部署（担当者）の設置適時開示の責任者は取締役兼コーポレート本部長であり、適時開示及びIR業務の担当部署であるコーポレート本部で適時適切に実施します。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定適時開示規程において、ステークホルダーに適時適切かつ公平な情報提供を行うことと定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施毎年メンバーを代えながらCSR委員会を組成し、CSR方針の具体化及び継続的な活動を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼を得られるよう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホームページ、IRサイト、決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報提供を行う方針です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。３）当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社における執行状況の定期報告や重要な決定事項に関する事前確認が適切になされるよう、管理を行う。２）当社は子会社に対して「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底を図り、当社グループ全体のリスク管理活動及びコンプライアンス活動に関する体制整備を行う。３）内部監査部門は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。６．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。２）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。３）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。４）当社の監査等委員会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。２）スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。８．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。２）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。２）当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。３）当社の監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項１）当社は、当社の監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。12．財務報告の信頼性を確保するための体制　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定しています。また、反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制が整備されております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。