シリウスビジョン（6276） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESiriusVision CO.,LTD.最終更新日：2022年4月5日シリウスビジョン株式会社代表取締役　辻谷　潤一問合せ先：専務取締役管理本部長　日沼　徹証券コード：6276https://www.siriusvision.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業の社会的存在意義を重視し、グループの行動指針である「オンリーワン技術」、「ナンバーワン製品」、「ファーストワン行動」を実践することにより、お客様の信頼を得ることを基本とし、恒久的な企業活動を行っております。また、継続的な成長・発展を通し、企業価値を増大させ、社会やお客様、そして株主の皆様から恒久的に信頼を得られる企業となることを目指しております。当社は、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識しており、変動する社会及び経済環境に対応するため、経営の透明性・公正性・健全性並びに迅速な意思決定の維持、向上に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則1-2②　招集通知の早期発送】当社は、株主総会招集通知の発送を法定期限に行っておりますが、今後は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、より早期の発送に努めてまいります。また、東京証券取引所のウェブサイト（TDnet）や当社ホームページでの招集通知の公表につきましても、発送前に行えるよう努めてまいります。【補充原則1-2④、補充原則3-1②　議決権の電子行使、招集通知等の英訳】当社は、議決権行使の電子化及び招集通知や開示情報の英訳につきましては、現在の機関投資家・海外投資家比率を踏まえ、その実施の必要性が低いと判断しております。今後の機関投資家・海外投資家比率等を考慮した上で、株主からの要望等も踏まえつつ実施の要否を検討し判断することといたします。【原則1-3　資本政策の基本的な方針】当社は、資本政策の基本的な方針を定めておりませんが、株主に対する利益配分を経営上の重要課題として認識し、継続的に安定した利益還元を実施することを基本としております。併せて、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案し、利益還元を決定する方針を採っております。今後は、資本政策の基本的な方針の策定についても検討してまいります。【原則1-4　政策保有株式】当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しております。議決権については、当該企業の長期的な企業価値の向上に資するように行使し、組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や、社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、反対票を投じます。【補充原則2-4①　中核人材の多様性】当社では、中核人材の登用等における多様性の確保を図る観点から、能力や適性など総合的に判断して、性別・国籍や採用ルートによらず登用することとしております。中途採用者については、管理職全体の約60％を占めており、現状既に十分な人数が確保されていることから、特に今後の目標は定めておりません。女性・外国人については、従業員に占める比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、人材育成方針と社内環境方針の整備に努め、必要に応じて目標の設定についても検討してまいります。【補充原則4-1②、原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表等】当社は、2020年初より世界的パンデミックとなっている新型コロナウイルス感染症により、将来の業績を見通すことが極めて困難な状況となっていることから、中期経営計画を策定しておりません。今後は、新型コロナウイルス感染症のパンデミックが終息した後、改めて中期経営計画を策定することを検討してまいります。【補充原則4-1③　CEO等の後継者計画】当社は、現在、最高経営責任者（代表取締役）の後継者計画を策定するには至っておりません。経営者候補となりうる適切な人材を確保・育成することの重要性は認識しておりますため、後継者計画の策定については引き続き検討してまいります。【補充原則4-2①　現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定等】当社は、取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役が、その具体的内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会（管理本部担当役員、社外監査役2名にて構成）に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしており、具体的な報酬額の決定に係る手続について、客観性・透明性を図っております。なお、当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株式報酬制度を導入しております。株式報酬制度の内容については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における「【インセンティブ関係】」の「該当項目に関する補足説明」をご参照ください。【補充原則4-3②、補充原則4-3③　CEOの選解任】当社は、最高経営責任者（代表取締役）の選任・解任については、独立社外取締役の意見も聴取し、取締役会において議論の上、決定しております。今後は、より客観性・適時性・透明性ある選解任の手続を確立することについても検討してまいります。【原則4-8、補充原則4-8①、補充原則4-8②　独立社外取締役の有効な活用等】当社では、社外取締役1名と社外監査役3名を独立役員として登録しております。独立社外取締役の選任については、当社の規模、当社取締役会の規模、適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では1名のみとしておりますが、今後当社をとりまく環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要が生じた場合には、候補者の選定、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る仕組み及び経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制整備を検討してまいります。【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の設置】当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする取締役の指名・報酬に係る諮問委員会を設置しておりません。今後、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための方策について引き続き検討してまいります。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を意識した体制を講じております。現時点においては、取締役会が的確かつ迅速な意思決定、業務執行の監督を行うために、経営、技術、営業、管理等の各分野における専門的な知識や経験を異にする取締役で構成されており、適正な人数と考えております。また、独立社外取締役を選任し、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。なお、現在、女性又は外国人の取締役を選任しておりませんが、性別・国籍を問わず、適切な知識・経験・能力を有する者であれば登用していく方針であります。【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】当社は、取締役会の実効性を高めるべく、少なくとも年1回、取締役会メンバーの自己評価アンケートを実施し、分析・評価を行い、抽出した課題の改善に取り組むことで取締役会の機能向上に努めております。今後は、当該アンケートの結果の概要の開示についても検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者取引管理規程に基づき関連当事者との間で取引を行う場合には、あらかじめ取締役会において承認の決議を行うこととしております。また、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引について、その取引継続の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を新たな四半期会計期間開始後、最初に開催する取締役会で報告を求めることとしております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しており、同制度の仕組みや運用商品等について、従業員に対して、入社時に説明を行うなど、投資教育にも取り組んでおります。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画(1)企業理念当社は以下の通り、ミッション・ビジョン・バリューを企業理念としております。【ミッション】オンリーワン画像検査技術で世界の製品品質の向上に貢献し人々の生活に豊かさと幸福をもたらす【ビジョン】世界№1の画像検査システムを開発し、モノづくり現場の目視検査ゼロを目指す【バリュー】オンリーワン技術、ナンバーワン製品、ファーストワン行動(2)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ナビタスマシナリー株式会社を中心とする特殊印刷機関連と、シリウスビジョン株式会社を中心とする画像検査関連の二つの事業を展開してまいりましたが、特殊印刷機関連の売上は2008年3月期をピークに逓減し、次第に利益確保が課題となる難しい状況が継続してきました。特殊印刷機関連は、祖業ではありますが、市場が縮小する中で、競争が激化するという構造的な難題を抱えておりました。一方で、画像検査関連は、事業開始から順調に伸長し、数年前からグループ内での主要な事業と位置付けるまでに成長しています。かかる状況を踏まえ、2021年12月、当社は特殊印刷機関連を同じく特殊印刷機関連の老舗であるツジカワ株式会社に譲渡し、当社グループでのコア事業を画像検査関連に一本化いたしました。これにより事業戦略がより明確となり、当社グループのリソースが最適配分され、将来にわたる企業価値の増大につながるものと考えております。画像検査関連は、国内のみならず海外での成長率も高いことから、積極的な投資とグローバル展開を行う攻めの経営を行ってまいる所存です。（ⅱ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」における「１．基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における「【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続社内取締役候補者は、会社の業務に精通し、人格・見識ともに優れ、経営の責任者としてその職責を全うすることができることを選任基準としております。社外取締役候補者は、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営チェックを全うすることができることを選任基準としております。社内監査役候補者は、取締役の職務に不正がないかを監視し、不正が発覚したときは報告及び是正を全うすることができることを選任基準としております。社外監査役候補者は、独立した客観的な視点より経営及び業務執行に対する監査及び様々な助言、意見を発信することができることを選任基準としております。取締役については、原則、代表取締役が知識・経験・能力等を総合的に判断した上で選任議案を起案し、取締役会にて当該選任議案を決定しております。監査役については、原則、代表取締役が知識・経験・能力等を総合的に判断した上で選任議案を起案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて当該選任議案を決定しております。取締役については、不当・不正行為等でその機能を十分に発揮していないと認められる場合、取締役会で審議検討の上、解任提案の対象といたします。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社の各取締役・監査役の選任理由は、以下のとおりです。■辻谷　潤一（代表取締役）辻谷潤一氏は、2003年に当社に入社し、IDP部長及び検査企画部長を歴任し、幅広い業務知識及び業務経験を有しております。2010年6月に取締役に就任し、2011年4月画像検査事業を立ち上げ、2017年4月からは代表取締役に就任し、ビジネスモデルの変革や働き方改革、事業ポートフォリオの見直し等に取り組み、グループ全体の改革に向け、既成概念に捉われず強いリーダーシップを発揮しております。■日沼　徹（取締役）日沼徹氏は、2017年9月に当社に入社し、企画室長及び管理本部長を歴任し、当社グループの事業領域の拡大や収益構造の変革を推進しております。2018年6月に取締役、2020年12月からは専務取締役に就任しました。多様な視点と経験を活かし、グループの事業拡大と企業体質改善に向けた当社取締役会の機能強化が期待できる人材と判断しております。■武士俣　進（取締役）武士俣進氏は、 2006年4月に当社に入社し、画像処理技術において幅広い知識及び経験を有しております。2020年6月に取締役、2020年12月からは常務取締役に就任しました。当社の強味である画像処理技術において更なる事業規模の拡大と企業体質改善に向けた当社取締役会の機能強化が期待できる人材と判断しております。■重田　篤史（取締役）重田篤史氏は、2004年システムインテグレーターとしての事業会社を設立し、豊かな企業経営の経験を有しており、2019年6月に当社の社外取締役に就任しました。そのシステムインテグレーター事業での経験を活かし、クラウドWEBシステム事業及びデータ解析事業を行う当社関連子会社設立に尽力されました。システムインテグレーターの視点から、今後更なる事業拡大と企業体質改善に向けた当社取締役会の機能強化が期待できる人材と判断しております。■平川　大（社外取締役）平川大氏は、2022年3月に当社の社外取締役に就任しました。起業家として国内外における数々の企業の経営支援に参画されておられます。その経験を活かして、当社の経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な観点から当社の経営チェックを行っていただけるものと判断しております。■大山　弘（社外監査役）大山弘氏は、金融機関等における業務を通じて会社経営・組織運営に関する豊富な知見を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから、当社の社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。■吉嶋　厚（社外監査役）吉嶋厚氏は、インテリア関連の国内事業会社の執行役員として会社経営・組織運営に関する豊富な知見を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから、当社の社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。■鈴木　雅士（社外監査役）鈴木雅士氏は、公認会計士・税理士及び企業コンサルタントとして会社経営・組織運営に関する豊富な知見を有し、当社の適切な監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】(1)サステナビリティ当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社グループは、長年培った特殊印刷機器の製品開発の技術と、最新テクノロジーを駆使した画像検査技術で、『オンリーワン画像検査技術で世界の製品品質向上に貢献し、人々の生活に豊かさと幸福をもたらす』ことを目標に活動しています。高精度な検査技術の普及により、不良品の発生を抑えることで資源の無駄を削減し（資源の持続可能な管理及び効率的な利用）、また、検査担当者の作業負荷を軽減することが可能になります（安心・安全な労働環境の促進）。常に環境保全や社会問題を念頭に事業活動を行う当社では、SDGs（Sustainable Development Goals: 持続可能な開発目標）の理念に共感し、SDGsを積極的に推進して社会の持続的発展に貢献してまいります。当社のサステナビリティについての考え方や方針、取組みの詳細については、当社ウェブサイトをご参照下さい。（https://siriusvision.jp/sdgs/）(2)経営戦略・経営課題との整合性を意識した人的資本や知的財産等への投資人的資本への投資については、当社は、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人材の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っており、その取組みについては、当社ウェブサイトにて情報開示を行っております。（https://siriusvision.jp/sdgs/）知的財産への投資については、ソフトウエア開発とハードウエア開発の２つの側面から投資を行っています。ソフトウエア開発投資については、当社独自アルゴリズムを活用し、AI技術など最先端の技術を導入し、次世代システムの開発に取り組んでいます。現在は、当社がこれまで手付かずだった市場での活躍が期待されるソフトウエア新製品開発、CPUのみならずハードウエアを直接制御する次世代製品、従来製品の新機能拡張等の開発をメインに、年間2億円程度の開発投資を行っています。ソフトウエア開発については、2020年4月、Willable株式会社を設立し、プロパー採用による専門性の高い人材確保と、グループ内ソフトウエア会社からの人材のシフトを進めています。ハードウエア開発については、当社内の研究開発室を主体に、2020年７月にVOSTEC株式会社を設立しました。画像検査における必要な周辺機器開発、光学的アプローチによる色測定を活かした新製品開発、印刷機内検査など、従来にない研究開発をメインに、年間1億円程度の開発投資を行っています。大型検版機のプロトタイプは非常に高く評価され、ヒット商品となったり、特殊搬送機の開発により特許を取得するなど、大きな成果をあげています。【補充原則4-1①　経営陣への委任】当社は、取締役会規程を定め、法令及び定款に規定する事項のほか、経営一般に関する重要事項（経営基本方針の設定、変更や中長期計画の設定、変更等）や、組織、人事に関する重要事項（基本または特に重要な社規・社則の制定、改廃等）など、重要な業務執行について、取締役会で審議することとし、具体的な付議基準等を定めております。上記取締役会規程により取締役会で審議すべきとされている事項以外の事項の決定については、職務分掌規程に基づき経営陣や執行役員に対して委任し、迅速な経営判断ができる体制を整えております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は独立社外取締役を選任するにあたっては、独立社外取締役に期待される役割である監督機能が十分に発揮できる知識、経験、能力等が備わっているかという基準のほか、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、候補者の選定を行っております。【補充原則4-11①　取締役会の構成についての考え方】当社の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における、原則4-11に関する説明をご参照ください。また、取締役、監査役に関するスキルマトリックスにつきましては、本報告書末尾の【スキルマトリックス(参考資料)】をご参照ください。【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類や事業報告に記載しております。（https://siriusvision.jp/wp-content/uploads/42_General_Meeting_of-Shareholders.pdf）【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】当社は、取締役や監査役が、その就任前及び就任後において、各部署の事業に関する社内会議に出席する等の方法により、当社の事業に関する知識を得られるように努めており、また、自社展示会やセミナーへの出席の機会を斡旋し、その費用を支援する等、取締役・監査役として業務を遂行する上で求められる知識を習得できる環境づくりに努めております。また、社外取締役・社外監査役については、新任時に現場視察を行ってもらう等、当社の事業に関する知識を得たり、役員としての役割・責務の理解を促進するための機会を提供しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取組みを行っております。（ⅰ）当社では、管理本部担当役員が株主との対話に関する事項を統括しております。（ⅱ）当社は、IR部門を、管理本部としたうえで、経理・総務・企画等の関連部署と連携しながら、株主との対話に対応しております。（ⅲ）当社は、ホームページにおいてIR情報を開示するなど、個別面談以外の方法でも、株主との対話の充実に取り組んでおります。（ⅳ）個別面談の内容については、取締役会に対して報告しております。（ⅴ）当社では、インサイダー取引管理規程を定めており、株主との対話にあたっても、当該規程に基づき情報管理の徹底を図っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）346,500250,000181,800180,000151,100150,420150,000144,610114,400101,6107.285.253.823.783.173.163.153.042.402.13外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】シリウスビジョン持株会株式会社岩田レーベル株式会社千代田グラビヤ株式会社日本カストディ銀行光通信株式会社ツジカワ株式会社水元公仁メッシュ株式会社日本生命保険相互会社上野良武支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明（大株主の状況について）１．直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿により記載しております。２．上記のほか、当社所有の自己株式962,428株がございます。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)12 月機械10 名1 年社長5 名1 名1 名氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○平川　大他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員起業家として国内外における数々の企業の経営支援に参画された経験を活かして、当社経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な観点から当社の経営チェックを行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社との間に人的関係及び資本的関係または取引関係、その他の利害関係はございません。平川　大○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―3―1―1―0―0― ―2社内取締役補足説明当社の「報酬委員会」の構成と役割は、以下のとおりとなっております。当社の報酬委員会は、「管理本部担当取締役1名と社外監査役2名」で構成されております。この報酬委員会は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、各々の取締役の個人別の報酬内容を立案し、取締役会に提出します。取締役の個人別の基本報酬額については、代表取締役社長が報酬委員会から提出された具体的内容に基づいて決定をしなければならない事としております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、社外監査役３名を選任し、監査役会を設置しています。監査役会は、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うなど連携を深めており、お互いの監査の結果を共有し相互補完することで、会社が抱える課題に適時、適切な意見表明を行うなど、監査の質の向上に努めています。また、監査役は、内部監査室や管理本部とも定期的に意見交換を行い、業務執行の状況や内部監査の進捗状況などの情報収集を行い取締役に対して経営改善のための提言等に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)大山　弘吉嶋　厚鈴木　雅士氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者l m○○△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大山　弘○―――吉嶋　厚○―――同氏は、金融機関における業務を通じて会社経営・組織運営に関する豊富な知見を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから当社の社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係及び資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、インテリア関連の国内事業会社の執行役員として会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから当社の社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係及び資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。鈴木　雅士○同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人において、2020年５月まで会計監査業務とは異なる部署にてコンサルティング業務を執行していました。同氏は、公認会計士・税理士及び企業コンサルタントとして会社経営・組織運営に関する豊富な知見を有し、当社の適切な監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係及び資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明譲渡制限付株式報酬制度の導入2019年６月26日開催の第40期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度といいます）を導入することを決議しております。本制度は、当社の取締役及び監査役を対象に、長期安定的な当社株式保有の促進を目的とした制度で、当社の取締役及び監査役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額18,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）、監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,000千円以内といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、各監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役の協議において決定いたします。なお、本制度においては、当社の取締役及び監査役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役に対しても、当社の取締役及び監査役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分いたします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年12月期の役員の報酬等については、2022年3月24日提出の有価証券報告書において開示しております。役員の報酬等の内容は、以下の通りです。取締役６名（社外取締役を除く）　報酬等の総額 141,598千円（うち、基本報酬 131,850千円、株式報酬 9,748千円）監査役─名（社外監査役を除く）　報酬等の総額 　　─千円（うち、基本報酬 　　　―千円、株式報酬 ―千円）社外役員４名　　　　　　　　　　　　 報酬等の総額 19,350千円（うち、 基本報酬 19,350千円、 株式報酬　 ―千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、役員報酬の額の算定方針及び決定方法は、以下のとおりとしております。１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および社外監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）を対象に、長期安定的な当社株式保有の促進を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役および監査役に付与する譲渡制限付株式の個数は、個別の取締役および監査役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。４．基本報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬が高まる構成とし、任意の報酬委員会（管理本部担当役員、社外監査役 2 名にて構成）において検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は任意の報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。なお、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議日は、2019年６月26日であり、決議内容は、取締役の報酬等の額を年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の額を年額25,000千円以内とするものであります。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役辻谷潤一氏であり、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務の内容、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会の決議にて決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役又は社外監査役の職務を補助する専従の従業員は配置しておりませんが、社外取締役又は社外監査役から求めがあった場合には、必要に応じて配置することとしております。なお、社外取締役又は社外監査役が、その職務を遂行するために必要とする情報は、管理本部が窓口となり社外取締役又は社外監査役の求めに応じて対応しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会にも出席しておりますが、その都度資料の配布を他の取締役・監査役と同様に行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項現在、記載すべき対象者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社におけるコーポレートガバナンス体制は、添付模式図のとおり、取締役会・監査役会・内部監査室・会計監査人等の連携によって構成、運営されております。当社の取締役会は、取締役５名で構成しております。取締役会は、単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における重要な意思決定を行い、併せて各取締役による代表取締役の業務執行の監督や子会社を含む業務の適正を確保するための相互牽制機能を有し、実質的な意思決定及び監督機関として活動を行っております。さらに迅速な意思決定を図るべく毎月１回定例取締役会を開催すると共に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の意思決定に関連する業務は、各取締役が当該担当部門を管理監督し、その執行状況を把握しております。監査役会は、監査役３名で構成しております。監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。また、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容を精査し、積極的に意見表明を行っております。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席すると共に、内部監査部門と連携し、往査及び重要文書の閲覧を中心に業務の執行状況の監視しております。内部監査は、代表取締役直轄組織の内部監査室が担当しており、各部門・各グループ会社の業務が法令、定款、社内規則等に従い適正かつ有効に運営されているかを調査し、その結果を代表取締役に報告しております。内部監査で改善あるいは是正が必要と認めた業務は、代表取締役へ報告すると同時に、当該部門の責任者に指導を行うなど、不正や事故の未然防止や業務の質の向上に努めております。会計監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の契約を史彩監査法人と締結しております。業務を執行した公認会計士指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　伊藤 肇指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　関　隆浩監査業務に係る補助者の構成公認会計士　　３名その他　　　　　２名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外監視という視点を重視し、独立した立場でかつ広い知見を有する人物を取締役又は監査役に選任し、経営の監視機能を充実させる体制としております。当社と社外取締役又は社外監査役との間に人的関係及び資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有しておらず、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定や業務執行状況の適法性や妥当性を公正な立場で監視しております。このように社外役員による経営監視体制が備わっていると認識しており、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。会社法施行規則に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役として選定しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年3月23日に開催しました2021年12月期（当社第43期）定時株主総会におきましては議決権行使の促進と総会の目的事項に関する添付書類の十分な事前検討を行っていただくため、株主総会招集通知は株主総会開催日の約2週間前（3月7日）に発送しております。電磁的方法による議決権の行使2022年3月23日に開催しました2021年12月期（当社第43期）定時株主総会より、これまでの郵送による方法に加えて、インターネットを利用した方法による議決権行使を開始しました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算情報及びその他適時開示資料を当社ホームページに掲載しております。https://www.siriusvision.jp/ir/https://www.siriusvision.jp/topics/また、ＩＲ及び会社情報を掲載するページを設置し、会社情報を随時ご紹介できるようにしております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部がＩＲ業務を担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、CSR活動として人材の多様性と育成に取り組んでおります。女性社員のキャリア促進と管理職への登用を積極的に推進するため、就業環境や各種制度の整備に取り組み男女問わず優秀な人材の創出に取り組むと共に、障がい者雇用にも力を注いでおります。人材育成では、社員一人ひとりが積極的にキャリア開発に取り組めるよう、支援策を充実させております。環境保全については、省エネルギーやリサイクルの推進のほか廃棄物の削減などに取り組んでおります。当社のホームページにCSR（企業の社会的責任）の活動を掲載しております。https://siriusvision.jp/society-creation/Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務の適正性を確保するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、内部統制システムを整備すると共に、経営トップからグループ会社を含む各従業員に至るまで運用の徹底を図っております。その整備状況は以下のとおりです。（１）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役職員が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動を取るための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部にて全社のコンプライアンスの取り組みを統括、監査する。これら活動は定期的に取締役会に報告するものとし、取締役会には社外監査役を含む監査役も全員出席する。法令上疑義のある行為等について使用人が情報提供を行う手段として内部通報システムを構築し、同システムにより法令違反行為等の通報を受けた場合には、調査・事実確認・再発防止策の策定を行い、取締役会及び監査役会に報告する。（２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項　文書管理規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時これら文書を閲覧できるものとする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティ・資金運用・為替等にかかるリスクのうち、組織横断的リスクの状況の監視並びに全社的対応は管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスクは、各担当部門が行うこととする。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。ａ．取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図るとともにこの目的に基づく３〜５事業年度を期間とする中期計画を策定する。ｂ．取締役会は、中期計画を具体化するため、中期計画に基づき毎期、事業部門毎の業績目標及び予算を設定する。取締役会は、研究開発・設備投資・新規事業については、原則として中期計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に取締役会は、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。ｃ．各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。ｄ．月次の業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。ｅ．取締役会は、毎月月次の業績について、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除、低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。ｆ．前項の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が重視すべき具体的な施策及び権限分配を含めた業務遂行体制の改善を図る。（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　管理本部が、当社及び子会社からなる企業集団全体の法令遵守、リスク管理を組織横断的に監視するとともに、当社取締役会に子会社の取締役も出席し、次の事項を報告する。ａ．取締役会で決定された重要事項の結果又は経過等ｂ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項ｃ．毎月の経営状況として重要な事項ｄ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ｅ．重大な法令・定款違反ｆ．内部通報制度の通報状況及び内容ｇ．その他コンプライアンス上重要な事項（６）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助職員」という）を置くことを求めた場合、取締役会は特段の事由がない限り、監査役が当社使用人のうちから補助職員を選任することを認める。監査役より監査業務の指示命令を受けた補助職員は、その指示命令に関し取締役他役職員の指揮命令を受けないものとし、補助職員の人事異動は監査役の同意を得るものとする。（７）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制ａ．取締役は、次の事項を監査役に報告する。　　イ．取締役会で決定された重要事項の結果又は経過等　　ロ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項　　ハ．毎月の経営状況として重要な事項　　ニ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項　　ホ．重大な法令・定款違反　　ヘ．内部通報制度の通報状況及び内容　　ト．その他コンプライアンス上重要な事項ｂ．使用人は前項ロ．及びホ．に関する重大な事項を発見した場合、監査役にこれを直接報告することができる。（８）その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、また、取締役会等の重要な社内会議に出席し、意見を聴取する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けた基本方針を定め、経営トップからグループ会社を含む各従業員に至るまで周知徹底を図っており、その整備状況は以下のとおりです。（１）反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを取締役・使用人及び当企業集団のすべてにおいて深く認識し、その犯罪防止に向けて体制の整備を行う。（２）反社会的勢力に対する情報収集及び反社会的勢力への対応については、管理本部を統括部署とし、随時、関係行政機関や顧問弁護士に相談を行い、助言・指導を受ける。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、当社株式の大規模な買付行為への対応方針（以下「買収防衛策」といいます）について、2019年５月15日開催の当社取締役会において、継続しないことを決議しており、買収防衛策は、2019年６月26日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項会社情報の適時開示に関する社内体制当社は、専務取締役管理本部長を情報開示責任者として、会社情報の管理及び適時開示に関する業務を遂行しております。（１）決定事実に関する情報　決定事実に関する情報は、当社及びグループ会社より当社管理本部に集約され、当該情報の重要性や適時開示規則等に基づき、開示義務の有無を管理本部内で検討し、適時開示が必要と判断された場合には、代表取締役に報告し、取締役会の決議を得た後、速やかに情報開示責任者が適時開示を行っております。（２）発生事実に関する情報　当社及びグループ会社において発生した事象は、発生後速やかに当該事象の重要性や適時開示規則等に基づき、開示義務の有無を管理本部内で検討し、適時開示が必要と判断された場合には、代表取締役に報告し、取締役会の決議を得た後、速やかに情報開示責任者が適時開示を行っております。（３）決算に関する情報　当社及び連結対象会社は決算情報を作成し、当社管理本部において当該決算情報を集約のうえ会計監査人等の指導及び監査を受け、取締役会の決議を得て適切に開示を行っております。