ベビーカレンダー（7363） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEbaby calendar Inc.最終更新日：2022年3月30日株式会社ベビーカレンダー代表取締役 安田　啓司問合せ先：経営管理部　03-6631-3600証券コード：7363https://corp.baby-calendar.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。　また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）201,500188,50023,70015,00014,80013,00012,00011,00010,00010,00022.0820.662.591.641.621.421.311.201.091.09外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ＳＢＩ証券オオサキメディカル株式会社安田　啓司山田　育代新島　洋一澤　比三師島田　修森　帆久大崎　将男三菱UFJ キャピタル 7 号投資事業有限責任組合支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数9 名1 年社長6 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk髙橋　静代他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員髙橋静代氏は、コンサルティング会社において、様々な会社の課題解決を手掛けるほか、東証一部上場企業の執行役員、取締役など、複数の事業会社における実務と経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の経営に反映いただけるものと考えております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。髙橋　静代○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名3 名3 名監査役は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況およびその監査結果などについて期末及び四半期ごとに開催されるクリアランスミーティングに内部監査人と監査役が出席し、情報共有を図っております。また、監査役と内部監査人は、相互に計画書や監査書類を閲覧し、情報および意見交換を行っております。会社との関係(1)黒岩　大輔峯尾　商衡片山　智裕氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員黒岩大輔氏は、事業会社における監査役としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。峯尾商衡氏は、公認会計士及び税理士であるほか、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。片山智裕氏は、弁護士及び公認会計士であるほか、事業会社における監査役としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。黒岩　大輔○―――峯尾　商衡○―――片山　智裕○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明―【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、開示しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額限度額の範囲内で、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役会にて決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役や社外監査役のサポートにつきましては、経営管理部にて行っております。取締役会の資料は取締役会開催までにアジェンダや基本資料を送付し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】取締役会は、６名の取締役（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役会は、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時で取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。【監査役会】当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。【内部監査人】当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。【会計監査人】当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。【経営会議】会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役、常勤監査役及び部長職により構成されている経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務運営上の重要な事項を審議し、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社として企業活動を行っており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。現在、指名委員会設置会社、監査等委員会設置会社など、新たな機関設計が会社法上可能となっておりますが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を継続しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知については、早期発送に努め、自社ホームページにおいても掲載することを予定しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会開催日は、他社の集中日を避けるとともに、株主が出席しやすい場所を確保してまいります。電磁的方法による議決権の行使今後の検討課題と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありありディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページのＩＲサイトにて開示することを検討しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの説明会にて、業績や経営方針を説明することを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会の定期的開催を検討しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催現在具体的な検討は行っておりませんが、今後の株主構成を考慮しながら検討してまいります。IR資料のホームページ掲載当社ホームページのＩＲサイトにて開示資料等を掲載する予定であります。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部がＩＲを担当する予定であります３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、社内規程等にて特段の定めを設けておりませんが、株主、投資家、取引先等、全てのステークホルダーの皆様に対して立場を尊重し、健全性や透明性を持ち合わせた経営を遂行することが重要であると認識しております。当社は、適時開示運用マニュアルにて積極的に企業情報の開示を行うことを規定しており、ステークホルダーの皆様の期待に応えられるよう、企業価値向上に努めてまいります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施現在具体的な検討は行っておりませんが、今後、検討課題であると考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定投資家への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものである」ということを認識し、「投資家の視点に立った迅速、正確かつ公正な会社情報の開示を徹底する」ことを基本として対応してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定めておりまず。概要は以下のとおりです。（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。2. 「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」の運用を行い、コンプライアンスによる相談窓口を設置するとともに、通報した人が不利益を受けないことを保障いたします。3. 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。4. 内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査人は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。5. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを「反社会的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに従業員に周知徹底します。反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、有事には警察等の外部機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。（２）取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、且つ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理します。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、また、プライバシーマークを取得し、社内管理体制のさらなる向上に努めます。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制原則として１か月に１回開催する定時取締役会の他に必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行います。業務執行を円滑に行うため経営会議を開催して取締役会における経営意思の決定や業務執行が的確且つ迅速に行える体制を構築しています。各部門においては、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保しています。（５）業務の適正を確保するための体制取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は、取締役の職務執行を監査します。監査役及び内部監査人は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行います。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は必要に応じて補助すべき使用人を置きます。当該使用人の評価に関しては、監査役の同意を得て決定するものとし、取締役会からの独立性を確保します。（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制各監査役は、原則として取締役会に全員出席します。取締役会においては経営会議等の要な会議体の審議事項についても適宜報告を行います。また、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告します。さらに、監査役はいつでも、各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社の取締役及び使用人に報告を求めることができます。（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用について請求があるときは、職務の執行に必要でないものを除き、速やかにこれに応じることとします。（９)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができます。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができます。（１０）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・最善を図るものとします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。その内容につきましては、社内通達や全社朝礼等の機会を利用し、定期的に周知徹底を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況(1) 社内規程の整備状況当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査規程」を定め、この遵守を社内通達や朝礼等の機会を利用し、役員及び従業員に対して定期的に周知徹底を図り、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。(2) 対応統括部署当社は、経営管理部を反社会的勢力の対応部署と定めるとともに、経営管理部長を責任者と定めております。(3) 反社会的勢力排除の対応方法当社との関係を持つ前に反社会的勢力であることを把握できるよう、新規取引先及び新たに雇い入れる従業員については、事前に日経テレコン及びインターネット検索等を利用して、反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等においても、年１回の頻度で新規取引先チェックと同様の方法でチェックを行い、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております。また、第三者割当等の実施に際しては、「反社会的勢力調査規程」に基づき、調査の対象とし、５%以上保有となる株主及び大株主につきましては、基準日におきまして新規取引先チェックと同様の方法でチェックを行います。(4) 外部専門機関との連携顧問弁護士、警察、公益財団法人暴力追放運動推進センター等などの外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項株主総会選任・解任選任・解任選任・解任取締役会監査役会会計監査人監査連携報告選定・解職・監督連携監査内部監査人内部監査連携代表取締役経営会議報告指示指示報告各部署＜情報開示プロセス図＞ 決定事実・決算情報 各部門 取 締役 会 付 議予定議案の提出 重要事実の発生 報告 経営管理部 取締役会付議予定議案の取纏め 適時開示規則上の開示有無確認 発生事実 各部門 報告 重要事実の発生 経営管理部 取締役会付議予定議案の取纏め 適時開示規則上の開示有無確認 執行責任者 代表取締役社長 確認有無の確認 経過及び結果報告 情報取扱責任者 管理部門担当取締役若しくは執行役員 執行責任者 代表取締役社長 確認有無の確認 経過及び結果報告 情報取扱責任者 管理部門担当取締役若しくは執行役員 取締役会 情報開示 監査役 開示有無に係る意見陳述（取締役会席上） 監査役 開示有無に係る意見陳述 情報開示