協和キリン（4151） – 定款 2022/03/25

定 款 協和キリン株式会社 定 款 制定認証：1949年６月６日 改 正：2022年３月25日 当会社は、協和キリン株式会社と称し、英文では、Ｋｙｏｗａ Ｋｉｒｉｎ 第１章 総 則 第１条 （商 号） Ｃｏ., Ｌｔｄ. と表示する。 第２条 （本店の所在地） 当会社は本店を東京都千代田区に置く。 第３条 （目 的） 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 よび売買 ２．医薬品の製造、輸出入および売買 １．溶剤、可塑剤等石油化学製品、肥料その他化学工業製品の製造、輸出入お３．酒類その他飲料品、酒精の製造、輸出入および売買 ４．石油、天然ガスその他鉱物、副産品の掘採、製造、加工、輸出入および売買 ５．菓子、パン、製菓製パン資材の製造、輸出入および売買 ６．グルタミン酸ソーダ、食品添加物、塩、味噌、醤油、食酢等調味料その他食品の製造、輸出入および売買 ７．冷蔵、冷凍、製氷ならびにその製品の販売 ８．飼餌料、飼餌料添加物の製造、輸出入および売買 ９．農薬、動物用医薬品の製造、輸出入および売買 10．医薬部外品、試薬類、化粧品の製造、輸出入および売買 11．医療保健機器、医療用具、調理機器、食品検査機器、これらの材料の製造、輸出入および売買 12．農畜水産物の生産、輸出入および売買 13．倉庫業、運送業および運送取扱業 14．医療施設、保健施設、娯楽施設、飲食施設および宿泊施設の経営 15．土地の造成および建物の建設ならびに不動産の売買、貸借および管理 16．前各号に関連する機械装置の設計、製作、据付、輸出入および売買ならびにその技術の指導、輸出入および売買 17．子会社ならびに関連会社への金銭の貸付 18．前各号に附帯関連するいっさいの事業 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 第４条 （機 関） １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 第５条 （公告方法） 掲載して行う。 第２章 株 式 第６条 （発行可能株式総数） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に 当会社の発行可能株式総数は、９億8,790万株とする。 第７条 （自己株式の取得） 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。 第８条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100株とする。 第９条 （単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利 第10条 （単元未満株式の買増し） できる。 第11条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 第12条 （株式取扱規程） 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 第13条 （総会の招集時期および方法） 定時株主総会は、毎年３月にこれを招集する。 臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第14条 （定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 第15条 （総会の招集権者および議長） 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第16条 （電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第17条 （総会の決議方法） 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第18条 （議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に差出さなければならない。 第４章 取締役および取締役会 第19条 （取締役の員数） 当会社の取締役は、10名以内とする。 第20条 （取締役の選任） 取締役は、株主総会で選任する。 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第21条 （取締役の任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第22条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 第23条 （取締役会の議長） 取締役会は、その決議によって取締役の中から議長１名を選定する。 当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。 第24条 （取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。 第25条 （役付取締役の選任） 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定するものとし、また取締役の中から取締役会長、取締役副会長各１名、取締役副社長若干名を選定することができる。 第26条 （代表取締役） 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 第27条 （取締役会の決議の省略） 当会社は、会社法第370条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 第28条 （取締役会規程） 役会規程による。 第29条 （取締役の責任免除） 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会の定める取締 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第５章 監査役および監査役会 第30条 （監査役の員数） 当会社の監査役は、３名以上とする。 第31条 （監査役の選任） 監査役は、株主総会で選任する。 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第32条 （監査役の任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第33条 （監査役の報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第34条 （監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。 第35条 （常勤監査役） 第36条 （監査役会規程） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会の定める監査役会規程による。 第37条 （監査役の責任免除） 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第６章 計 算 第38条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。 第39条 （剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 第40条 （中間配当） 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。 第41条 （配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 定款第16条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 附則