ＤＯＷＡホールディングス（5714） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDOWA HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年4月1日DOWAホールディングス株式会社代表取締役社長　関口　明問合せ先：03(6847)1100証券コード：5714https://www.dowa.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社およびグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最高課題の一つとして位置づけ、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。当社は持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は、持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。当社は、（１）監査役会の設置、（２）社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。本報告書は2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。当社の純投資目的以外の投資株式は、取引先などとの関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に当社企業価値の向上につながるものを対象としています。個別の銘柄毎に当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているかなどを踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容については取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているか、当社の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、賛否を判断します。2020年度は当社グループが保有する全上場株式について、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合的に判断し、継続保有の可否を2020年12月11日開催の取締役会において検証しました。その結果、当社が保有する株式１銘柄の一部を売却することとし、年度内に実行しました。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社の役員や主要株主等との取引については、各取引内容を精査し、利益相反取引に該当する場合は、法令および社内規程である「取締役会規程」に基づき、事前に取締役会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行う方針です。【補充原則２−４−１　社内の多様性確保】当社は、常に変化し続ける事業環境に対応するためには多様な人材が不可欠であると考えています。そのため、人材の多様性に関する方針を定め、毎年目標および達成のための施策を策定し、推進しています。その詳細は、当社の統合報告書（DOWA REPORT 『DOWAグループのサステナビリティ 2020年のあるべき姿・計画と実績』）に記載しておりますので、ご参照ください。（https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/library/annual.html）【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金として確定拠出年金制度を導入しています。制度の説明や運用商品の選定について社員に対して教育を実施しています。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も公表しています。（i）当社は中期計画を策定・公表し、中長期的な経営戦略を明確化しています。中期計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/strategy.html）（ii）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書「I１．基本的な考え方」において開示をしています。（iii）当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しております。その詳細は、本報告書のⅡ．１『報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無』に記載しておりますので、ご参照ください。（iv）取締役候補者の選定は、当社の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、次の基本方針により行っています。社内出身の取締役については、性別・国籍などの個人の属性に関わらず、DOWAグループでの勤務実績に基づいて、人格や見識に優れ、能力や知見を有する人物を選定しています。また、社外取締役については、専門性やその経歴等を考慮して、事前の面談・意見交換を実施し、多様な価値観・考え方を事業運営に反映させる視点から積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる人物を選定しています。なお、取締役に不正または重大な法令違反もしくは定款違反そのほか職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会は当該取締役の役位の解職そのほか処分または株主総会に対する解任議案の提出について審議のうえ決定いたします。監査役候補者の選定は、監査活動の充実・強化を基本方針としています。その選定にあたっては、代表取締役社長の人選に基づき、監査役会が協議・意見交換を実施したうえで監査役候補者を選定し、その選任議案を株主総会に提出するよう代表取締役社長に請求しています。上記の方針に基づいて、代表取締役社長が取締役・監査役候補者を選定し、取締役会に付議し、その決議により株主総会に提案することで決定しています。（v）当社は、取締役・監査役候補者の指名については、株主総会参考書類の中で経歴および選任理由を示して役職にふさわしいことを開示しています。また、株主総会において取締役・監査役の解任を提案する場合には、株主総会参考書類中で当該候補者の解任理由を説明いたします。【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み】当社のサステナビリティについての取り組みについては、統合報告書（DOWA REPORT）に、製造業にとって重要なマテリアリティであるS（安全）を独立項目として抜き出した「S+ESG」の区分に基づいて、各活動の内容を開示しています。当社は気候変動への対応を重要な経営課題の一つと位置づけ、温室効果ガスの排出削減に向けた取り組みを進めるとともに、温室効果ガスの排出削減に寄与する製品・サービスの拡充による新たな事業機会の創出に努めています。2020年度からは、社内横断的な専門委員会を立ち上げ、TCFDの提言等も踏まえ、2050年までにカーボンニュートラルの達成を目指すための中間目標等の検討を進めています。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】当社は、取締役会規程および職務権限規程を定め、取締役会の専権事項・経営陣への委任事項を明確化しております。なお、当社は意思決定の迅速化と経営の効率化を目的に執行役員制度を導入しています。法令および社内規程に従い、取締役会で決定すべき重要な業務執行以外についてはその取引規模等を勘案したうえで、執行役員に権限を付与しています。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、その人物が当社と利害関係がなく意思決定するにあたり独立した立場を保てるか否かであると捉えています。具体的には、所属組織と当社との取引高や寄付収入が所属組織の５％未満であれば、当社との取引等に依存することなく独立性を保っているものと考えています。また、求める資質として、バランス感覚や実績のほか、当社にはない高い知見と専門性が必要であると考えています。【補充原則４−１０−１　指名委員会・報酬委員会】当社は任意の委員会を設置しています。役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しております。また、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。両委員会は、社外取締役３名、社外監査役１名、社外有識者１名の５名で構成しています。構成員の過半数を社外取締役としており、委員長を取締役会で選任のうえ、原則１年に１回以上開催しています。【補充原則４−１１−１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社は、取締役９名のうち３名が社外取締役であり、男性８名・女性１名（社外取締役）で構成しています。取締役候補の選定に際しては、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、または専門性の高い人物であるかを重視し、候補者の選定については取締役会において審議のうえ、決定しています。なお、現在のところ、当社は取締役のスキル・マトリックスを公開していませんが、各取締役はそれぞれに主たる管掌職務を有しており、取締役の選任においては取締役としての総合的な知見・能力といった資質のみならず、主たる管掌職務を担うに相応しい知識・経験を有していることが求められるために、特定の職務経験や事業経験に偏りや重複することなくバランスよく選任されるように運用しています。今後、この運用に基づいたスキル・マトリックスを作成し、公開する予定です。また、独立社外取締役3名のうち1名は、当社グループ外の企業における代表者の経験を有しています。【補充原則４−１１−２　取締役・監査役の兼任状況】他社の役員の兼任について、当社では、他の上場会社の役員を兼任することにより知見が増えることから、当社での業務に支障のない範囲内での兼任は問題ないと考えています。具体的な兼任社数については、当人の執務遂行に対する現況によるところが大きく、その意向を尊重したいと考えておりますが、現状当社役員としての役割・責務を適切に果たせていると判断しています。個別の主な兼任状況については、事業報告および株主総会参考書類等において適切に開示を行っています。【補充原則４−１１−３　取締役会の実効性の評価】当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2021年3月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2021年6月の定時例締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、取締役会の開催頻度、運営については適切であると肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しています。前回実施した実効性評価では、全社的リスクの評価方法の検討、株主との対話に関する課題について認識が共有されたところですが、それらの点については今後も継続的な改善が望まれるという意見が示されました。また、さらなる知識習得や社内役員と社外役員のより一層のコミュニケーション向上、議案の検討時間の確保に関する意見も出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題について共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、社外取締役・社外監査役を迎えるに際し、主要事業所等の視察を初め、経営戦略、事業の内容、運営体制等に関する事業説明を行っており、在任中も必要に応じて、同様の機会を提供しています。さらに、取締役・監査役においては、事業に関する情報は積極的に提供をしており、役員の外部研修等の受講を当社の費用負担にて推奨しています。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、代表取締役社長、担当取締役、DOWAホールディングスの各部が連携し、株主との建設的な対話を促進するための諸施策に取り組んでいます。持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対しては、合理的な範囲で、役員や関係部門が対応することとしています。株主との建設的な対話の促進に向けては、情報開示体制をコーポレートガバナンス報告書に掲載し、統合報告書（DOWA REPORT)において、代表取締役や社外取締役のメッセージを掲載するなど、各種媒体を通じて公平な情報開示に努めています。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行(信託口)ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．　（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＶＡＬＵＥ　ＥＱＵＩＴＹ　ＴＲＵＳＴＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　Ｕ．Ｓ．　ＴＡＸ　ＥＸＥＭＰＴＥＤ　ＰＥＮＳＩＯＮ　ＦＵＮＤＳＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103藤田観光株式会社全国共済農業協同組合連合会株式会社みずほ銀行日本生命保険相互会社10,071,0046,156,2003,277,6001,877,0001,840,1001,762,1731,132,6601,000,240959,126925,84917.3210.245.453.123.062.931.881.661.601.54支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部、札幌 既存市場、福岡 既存市場3 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期13 名1 年9 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)細田　衛士小泉　淑子佐藤　公生氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員細田　衛士○―――小泉　淑子○―――佐藤　公生○―――細田衛士氏は、長年にわたり慶應義塾大学で環境経済学の研究にあたってきました。その専門的知見を評価され、環境省中央環境審議会や経済産業省産業構造審議会などの委員に選ばれて活躍してきました。これらの活動で培われた同氏の知見や経験に基づく意見や判断は、環境事業をはじめとした当社事業の推進においても大きな貢献が期待できると判断し、当社社外取締役として選任し、その職責を果たしていただいています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外取締役として独立した立場で経営の監督を行っていることから、独立役員として指定しています。小泉淑子氏は、弁護士として長年にわたり企業法務や海外取引案件に深く携わっているほかInter-PacificBar Associationにおいて役員や女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長として活躍してきました。このような幅広い活動を通じて培われた同氏の知見や経験は、コンプライアンスを含め当社事業の推進においても大きな貢献が期待できると判断し、当社社外取締役として選任し、その職責を果たしていただいています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外取締役として独立した立場で経営の監督を行っていることから、独立役員として指定しています。佐藤公生氏は、日鉄鉱業㈱において、長年営業分野で手腕を発揮し、要職を歴任後に同社代表取締役社長を務めました。当社グループ外の企業における代表者の経験により、今後、事業を運営していくにあたって有益なご意見やご指導をいただくことで大きな貢献が期待できると判断し、当社社外取締役として選任をお願いするものです。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外取締役として独立した立場で経営の監督を行っていることから、独立役員として指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550000332200社外取締役社外取締役当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。両委員会の構成は原則として５名以上で構成し、その過半数は社外取締役を含む社外関係者としており、１年に１回以上開催しています。本報告書提出日現在、両委員会の委員構成は次のとおりです。細田　衛士（社外取締役、委員長）、小泉　淑子（社外取締役）、佐藤　公生（社外取締役）、武田　仁（社外監査役）、小澤　徹（弁護士）　以上5名補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名3 名当社監査役は、定期的に会計監査人との間で情報交換を行っているほか、必要に応じて意見を求めています。また、内部監査部門から、内部監査の結果の報告を都度受けています。会社との関係(1)氏名福澤　元武田　仁江川　茂属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員福澤　元○福澤元氏は、当社の主要な取引先であるみずほ銀行株式会社の持株会社である株式会社みずほフィナンシャルグループやその関連会社であるアセットマネジメントOne株式会社に勤務しておりましたが、2018年の退任から相当の期間が経過し、十分な独立性を有していると判断しています。福澤元氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて要職を歴任後、保土谷化学工業㈱常務執行役員に就任しました。金融業、製造業という異業種の経営へ参画した経験により、多角的な視点に基いた監査を遂行できることが期待されるため、当社社外監査役として適任であると考えています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外監査役として独立した立場で経営の監督を行っていることから、独立役員として指定しています。武田仁氏は、弁護士としてコンプライアンスなどについて深い知見と経験を有しており、また、日本弁護士連合会常務理事をつとめるなど多くの経験と見識を有しているため、当社社外監査役として選任し、その職責を果たしていただいています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外監査役として独立した立場で経営の監督を行っていることから、独立役員として指定しています。江川茂氏は、藤田観光株式会社常勤監査役として培った深い知見と経験を有しているため、当社社外監査役として選任し、その職責を果たしていただいています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外監査役として独立した立場で経営の監督を行っていることから、独立役員として指定しています。江川茂氏は、藤田観光株式会社において常勤監査役に就任しており、当社取締役会長である山田政雄は同社の社外取締役に就任しています。当社は、専門的な知見を有する社外監査役の候補者の紹介を同社から継続的に受けており、また、同社に対しても、社外監査役の候補者を継続的に紹介しています。なお、実際に候補者として株主総会に提案する判断につきましては、それぞれ独立して行っています。武田　仁○―――江川　茂○【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明2006年６月に開催の定時株主総会において、業績連動型報酬制度を導入しました。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明取締役および監査役の報酬等の総額　取締役８名　378百万円（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　監査役５名　70百万円　（うち社外役員　69百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針取締役の報酬制度は、報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れ設計し、固定報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成しています。（非金銭報酬等は支給しません）。但し、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしていません。なお、上記の報酬委員会とは、年に１回以上開催され、社外取締役のほか社外有識者など外部者が過半数を占めるメンバーにより構成される任意の委員会を言います。２．個人別基本報酬額の決定に関する方針取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。３．業績連動報酬の内容および算定方法の決定に関する方針業績連動報酬は、当社の親会社株主に帰属する当期純利益および株主への配当を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績連動報酬の算定基準となる指標に当期純利益と配当を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上、および株主との価値共有の一層の促進です。４．基本報酬額と業績連動報酬額の割合の決定に関する方針取締役の個人別の基本報酬額と業績連動報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行います。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別報酬を決定します。５．取締役の個人別報酬の決定に関する事項取締役の個人別報酬額決定については代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が取締役ひとりひとりの成果や業績を評価し、報酬額を決定します。なお、その権限の行使にあたっては、報酬委員会が制度の内容や報酬水準の客観性、妥当性等を検討し、代表取締役社長に助言を行うこととします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役３名は、重要な会議に出席し、必要な資料を閲覧し、また、他の取締役や従業員とのミーティングを行うなどして、情報収集等を行います。社外監査役３名のうち２名は非常勤です。非常勤の社外監査役については、月に２ないし３日出社し、他の監査役とのミーティングを行うことにより情報の共有化をはかっています。社外監査役も、事業所および子会社等の往査やヒアリングを他の監査役と同様に行っています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。さらに、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を１年として、経営責任の明確化を図っています。本報告書発行日現在の取締役は９名（社外取締役３名を含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、執行役員は９名（取締役兼務者なし）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は４名で、うち３名は社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。全取締役および全監査役の報酬総額は、株主総会で決議されます。その詳細は、本報告書のⅡ．１『報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無』に記載していますので、ご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社です。社外取締役と監査役会が、それぞれの視点から業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送原則として株主総会開催日の３週間前に発送しています。集中日を回避した株主総会の設定株主のみなさまの議案の検討期間と決算等の事務日程を勘案しつつ、株主総会の早期開催に努めています。この結果、集中日を回避した株主総会開催日となっています。電磁的方法による議決権の行使2008年６月開催の定時株主総会から、電磁的方法による議決権行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイトに英文を掲載しており、東京証券取引所が運営するTDnetおよびICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに掲載することにより、海外投資家の皆様への情報開示に努めています。その他株主総会のヴィジュアル化のほか、株主総会終了後には、株主懇談会を開催して株主との意見交換や製品説明等を実施しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しています。日本語版：https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/disclosure_policy.html英語版：https://ir.dowa.co.jp/en/ir/disclosure_policy.html個人投資家向けに定期的説明会を開催年1回、株主総会終了後に個人株主を主たる対象とした株主懇談会を行っています。また、当社ウェブサイトに個人投資家向けページを設け、当社の歴史や事業内容を分かりやすく紹介しています。日本語版：https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/individual.html英語版：https://ir.dowa.co.jp/en/ir/individual.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期決算の発表日に電話会議を開催し、決算内容の報告・説明を行っています。第２四半期決算と年度決算の発表時には、電話会議に加えて、決算説明会を開催しています。決算説明会では、社長が事業戦略の進捗状況に関する報告・説明を行っています。また、工場見学会を適宜、開催しています。代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトに、プレスリリース ・適時開示資料、中期計画、決算短信・決算補足資料、決算説明会資料、有価証券報告書、株主総会招集通知等を掲載しています。・決算関連資料　日本語版：https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/library.html　英語版：https://ir.dowa.co.jp/en/ir/library.html・株主総会関連資料　日本語版：https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/stock/shmeeting.html　英語版：https://ir.dowa.co.jp/en/ir/stock/shmeeting.htmlIRに関する部署（担当者）の設置広報IR室を所管部門とし、専任の担当者を設置しています。その他当社の最新IR情報や主なニュースリリースをお届けするメール配信サービスを行っています。・登録用ページ　https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/mail_delivery.html３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」において、会社はステークホルダー（株主、ユーザー、社員、納入・請負等協力業者、地域社会など）に対する責任があることを規定しています。当社は、廃棄物処理事業、土壌浄化事業、資源リサイクル事業や環境対応製品の提供などの本業を通じて、世界各地における環境・エネルギー問題などの社会課題の解決に向けて活動を実施しています。これらの具体的な活動指針として、CSR方針、環境基本方針、CSR調達方針、生物多様性方針、責任ある鉱物調達方針を制定しています。当社は、2009年より国連が提唱する企業の自主行動原則である「グローバル・コンパクト」に参加しています。社会の持続的発展に向けて、グローバル・コンパクトの掲げる「人権・労働・環境・腐敗防止」の4分野における10原則を支持し、また、当社のCSR調達方針やCSR調達ガイドラインなどの策定においても、人権の尊重や児童労働の排除など、グローバル・コンパクトの原則を反映させています。詳細については、統合報告書を作成し、当社ウェブサイト等で公開しています。統合報告書： https://ir.dowa.co.jp/ja/ir/library/annual.html地域貢献行事として、東北地方においては、小・中学生の健全な育成の支援のため、1991年よりＤＯＷＡ杯ジュニア・クロスカントリースキー十和田湖大会を毎年開催しておりましたが、2020年の第30回大会をもって、30年にわたって開催された当大会の歴史に幕を下ろしました。秋田ノーザンハピネッツの地域貢献事業への協賛などを通じて引き続き支援を実施してまいります。また、小坂地区鉱山跡地では、植生回復を目指し、　地域の子供たちや住民を招いて、「小坂ふるさとの森づくり植樹祭」を毎年実施しており、2019年度時点で12回目を迎え、約20万本の植樹を実施しています。さらに、2017年度より、秋田県の米代川において、地元の小学生に参加いただき、鮎の稚魚放流を行っています。岡山県においては、児島湖花回廊プロジェクトを実施しています。これまでに、約6,000本の河津桜を植樹しています。また、全国の事業所では各事業所周辺の清掃活動や、不法投棄された廃棄物の回収など環境保全活動を実施しています。今後も引き続き、地域・会社が共に参画できる地域貢献活動の機会を設けていく予定としております。当社はディスクロージャーポリシーにおいて、ステークホルダーのみなさまに対し、有用な情報をお届けするために公平・適時・適正な情報開示を行うことを規定しています。具体的には、会社法、金融商品取引法およびその他の諸法令に則り、東京証券取引所の適時開示規則に沿って、情報開示を行います。適時開示規則に該当しない情報に関しても、当社を理解していただく上で有用と判断されるものについては積極的に情報開示を行います。また、情報の開示は、TDnetへの掲載およびプレスリリース、当社ウェブサイトへの掲載により行います。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他当社では、女性の活躍推進に向けて、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備や女性のキャリア形成支援について、以下のような社員教育や柔軟で実効性のある支援制度を実施しています。【社員教育】・キャリア形成支援のための育成研修・女性社員の上長向けの研修【支援制度】・やむを得ない場合に備えた育児休業の分割取得・育児期間中の勤務態様の変更（取得可能期間を法定以上に延長）および育児費用の一部補助制度・フレックスタイムほか選択的な労働時間の各種整備・キャリア継続をサポートするための条件付き勤務地限定職群の適用・結婚・出産・育児等にともなう休職制度等・育児や介護等の一定要件下で異動範囲を特定地区内に制限する制度等今後は、活動目標に女性社員採用比率向上を掲げ、さらなる活躍支援策の導入に向け、取組みを加速していきます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの状況】当社および当社グループ各社は、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできた。一方で、法令の改正など、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われる。こうしたなかで、当社は、2006年10月１日に持株会社に移行した。持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいる。このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていく。さらに、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社および当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていく。１．取締役に関する事項(1) 取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社および当社グループ各社の取締役および社員は、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行する。当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図る。当社および当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款および社会規範の遵守を徹底する。当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社および当社グループ各社において整備し運用する。当社および当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携する。当社は、ＤＯＷＡ相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社および当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講ずる。(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、情報システム管理規程や知的財産管理規則などの社規に従い管理する。また、文書については、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書およびその他の書類を文書規則などの社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクの把握と回避のために、当社および当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会などによる厳正な審査を実施する。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図る。このために必要な規則・ガイドラインなどを整備するとともに、各種教育等を実施する。取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況などについて報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図る。また、重大事案については、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させる。当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社および当社グループ各社の内部監査を実施する。(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により当社および当社グループ各社における権限と責任を明確にする。当社および当社グループ各社の経営上の決定事項については、重要度に応じて、当社または当社グループ各社の取締役会で決議し、または稟議書によって決裁者が決定する。なお、とくに重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議する。当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図る。また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行う。各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告する。当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させる。(5) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、情報システム管理規程などの主要社規の体系と規定項目を当社および当社グループ各社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、（決裁）手続きを明確にする。当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事業会社（とくに重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施する。各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告する。当社は、当社、事業会社および事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、ならびに会計、財務、資材、システムなどの間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進める。さらに、ＤＯＷＡネットによる情報の共有化、当社および当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施などにより、内部統制システムの実効性を高める。これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図る。２．監査役に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、すみやかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置する。(2) 前号の社員の取締役からの独立性に関する事項およびその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任および人事考課などについて、監査役の意見を尊重する。(3) 取締役および社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、稟議書の回付およびトップミーティングなどによる当社および当社グループ各社の取締役との意見交換などを実施する。当社および当社グループ各社の取締役および社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対してすみやかに適切な報告を行う。また、当社は、当社および当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況および結果を監査役に対して報告する。(4) 監査役に報告を行った者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社および当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。(5) 監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項定常的な監査に関する費用については、監査役の要求額を尊重のうえ予算化する。また、　監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用を支払う。(6) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社および当社グループ各社への往査などのための監査環境の整備に協力する。【内部統制システムにおける運用状況の概要】１．コンプライアンス体制・リスク管理体制に関する運用状況当社は、当社および当社グループ各社の従業員に対し、コンプライアンスについて社内研修での教育および定期的な情報配信などによる説明を行い、法令および定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社の内部通報制度である「DOWA相談デスク」についても、当社および当社グループ各社の従業員に対して周知を継続しております。リスク管理については、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止し、万一発生した場合の被害を極小化することを目的として、震災対策規程やヘッジ規則などを制定しております。特に重要な事項については、リスクの把握と回避のために、経営企画部や総務・法務部、経理部、環境・安全部等の関係各所が集まり会議を開き、協議を行い対策の検討をしたうえ、必要に応じ取締役会に報告をしております。２．効率的職務執行体制に関する運用状況当社は、執行役員制度を導入しており、経営執行会議を月1 回開催し、業務執行について、機動的な意思決定を行っております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名で構成され、社外監査役３名を含む監査役４名も出席しております。取締役会は、2020年度においては14回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況などを監督し、活発な意見交換がなされております。さらに、昨年に引き続き、取締役および監査役全員を対象としてアンケート（自己評価）を行い、その結果を踏まえ取締役会で実効性についての分析・評価を行いました。この結果、取締役会の構成・運営・付議事項などを含む実効性は充分に確保されていることが確認されました。加えて、社外取締役および監査役は、定期的な会合として意見交換会を実施し、その連携を確保しております。また、取締役会議事録や稟議書およびその他の書類についても、取締役会規程や情報システム管理規程、文書規則などの社規に従い、記録・作成し、適切な情報の保存および管理を行っております。３．グループ内部統制に関する運用状況当社は、職務権限規程に基づき、当社グループ各社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項などを明確にし、その執行状況の監督と当社グループ各社が適切な内部統制システムを構築するよう指導を行い、その体制整備と運用を推進しております。監査役による監査、法務監査、労務監査、環境・安全監査などによって当社グループ各社の内部監査を実施することにより、当社グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。当社グループ各社の内部統制システムの強化を図ることにより、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても適切に対応しております。４．監査役の監査体制に関する運用状況監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されております。監査役会は、2020年度においては19回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は、代表取締役社長、取締役、執行役員および当社各部門長ならびに会計監査人と定期的に会合・ヒアリングを実施し、コンプライアンスや内部統制の整備状況について意見交換を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社およびグループ各社は、グループのあるべき姿を定めた「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」の中で、企業の社会的な責任として、反社会的勢力などによる不正行為を排除することとし、全役職員に自覚し、行動することを求めています。さらに、新入社員研修等の教育、マニュアルなどにより、全役職員にこの規範および関連法規の遵守を徹底するとともに、遵守状況については内部監査によりモニタリングしています。組織的には総務・法務部を対応統括部署に定め、実際に不当要求を受けた場合には、要求を受けた部署が総務・法務部に連絡のうえ、関係部署が協力して対応する体制を整えており、必要により警察・弁護士などの外部専門機関とも連携し組織的に対応することになっています。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、買収防衛に関する基本的な考え方として、次の「情報と時間ルール」を定めています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　情報と時間ルール当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、大規模買付といいます）を受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。その判断にあたっては、当社の事業規模や事業領域に照らして、大規模買付を行おうとする者（以下、大規模買付者といいます）と当社取締役会の双方からの「適切な情報提供」と「十分な検討期間の確保」が必要であると考えます。このような基本的な考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付を認識したときは、大規模買付者に対し、次の情報（以下、大規模買付情報といいます）を他の株主および取締役会に提供することを求めます。（１） 大規模買付の目的および内容（２） 買付価格の算定根拠および買付資金の裏付け（３） 大規模買付完了後に意図する当社経営方針および事業計画（４） その他株主価値に影響する重要な事項に関する情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当社取締役会は、大規模買付情報を検討したうえで、当該大規模買付に対する評価意見を公表します。その際には、取締役会から独立した第三者により構成される委員会の意見を求めます。また、当社取締役会は、当社株式の取引や異動状況を常に注視し、大規模買付がなされた場合に迅速かつ適切な対応をとり得る社内体制を整備いたします。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――