アルトナー（2163） – 第60期定時株主総会招集ご通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)第60期　定時株主総会招集ご通知開催日時2022年４月21日（木曜日）午前10時受付開始：午前９時開催場所大阪市北区梅田三丁目１番１号ホテルグランヴィア大阪　20階　鳳凰の間（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）決議事項第１号議案剰余金の配当の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件　株式会社アルトナー証券コード：2163●株主の皆様への感染防止を第一に考え、本株主総会につきましては、健康状態にかかわらず、ご来場を見合わせ、書面（郵送）またはインターネット等により議決権行使いただくことをご検討ください。●株主の皆様の公平性を勘案し、ご来　場の株主様へのお土産のご用意はご　ざいません。　(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)証券コード21632022年４月１日株主各位兵庫県尼崎市西大物町５番２号(本社　大阪市北区中之島三丁目２番18号住友中之島ビル２階)株式会社アルトナー代表取締役社長関口相三第60期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。　さて、当社第60期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいたうえで、開催させていただくことといたしました。　株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面（郵送）またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申しあげます。　つきましては、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年４月20日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。【書面（郵送）による議決権行使の場合】　同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。【インターネット等による議決権行使の場合】　インターネット等による議決権行使に際しましては、４頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。敬　具－ 1 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)１．日時2022年４月21日（木曜日）午前10時（受付開始　午前９時）２．場所大阪市北区梅田三丁目１番１号ホテルグランヴィア大阪　20階　鳳凰の間（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）３．目的事項報告事項第60期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件決議事項第１号議案剰余金の配当の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件第４号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件記以　上　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。　なお、株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.artner.co.jp）に掲載させていただきます。【新型コロナウイルス感染症への対応について】　新型コロナウイルス感染拡大防止のため、以下の対応を実施させていただきます。ご理解とご協力を賜りますようお願い申しあげます。・座席間隔を確保することから、ご用意できる席数が例年より減少いたします。ご入場を制限させていただく場合がございますので、あらかじめご了承ください。・ご入場前に検温を実施させていただきます。発熱が認められた株主様や体調不良と見受けられる株主様には、スタッフがお声掛けしてご入場をお控えいただく場合がございます。・会場では、マスクのご着用やアルコール消毒液のご使用等の感染予防にご協力をお願いいたします。・株主総会の議事は例年より簡略化等により時間を短縮して行う予定です。・役員、事務局、運営スタッフはマスク着用で応対させていただきます。　今後の状況により、上記対応を含む株主総会運営方法を変更する場合がございます。大きな変更が生じる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.artner.co.jp）にてお知らせいたしますので、ご来場前にご確認くださいますようお願い申しあげます。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネット等で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。同封の議決権行使書用紙に議案の賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。開催日時行使期限行使期限2022年４月21日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）2022年４月20日（水曜日）午後５時30分到着分まで2022年４月20日（水曜日）午後５時30分入力完了分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内こちらに議案の賛否をご記入ください。第１・２・４号議案⃝賛成の場合「賛」の欄に〇印⃝反対する場合「否」の欄に〇印第３号議案⃝全員賛成の場合「賛」の欄に〇印⃝全員反対する場合「否」の欄に〇印⃝一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード見 本※議決権行使書用紙はイメージです。複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。－ 3 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)インターネット等による議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。1XXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワードXXXX-XXXX-XXXX-XXXXXXXX1.　2.　○○○○○○○議　決　権　の　数議　決　権　の　数基準日現在のご所有株式数株　主　総　会　日××××年××月××日XX 個御中○○○○○○○議決権行使書XX 個XX 株ログイン用QRコードログインID仮パスワード見 本見 本※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1新しいパスワードを登録する。3「新しいパスワード」を入力「送信」をクリック議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。2「ログインID・仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック※操作画面はイメージです。インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前９時～午後９時）議決権電子行使プラットフォームについてのご案内機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:781)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案　剰余金の配当の件　第60期の期末配当につきましては、株主の皆様への安定的な利益還元を考慮し、１株につき20円50銭とさせていただきたいと存じます。　これにより、第60期の年間配当金は、前期に比べ11円50銭増額し、先に実施いたしました中間配当金14円を含め、１株につき34円50銭となります。　期末配当に関する事項　⑴　配当財産の種類金銭といたします。　⑵　配当財産の割当てに関する事項及びその総額　当社普通株式１株につき金20円50銭といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は217,823,652円となります。　⑶　剰余金の配当が効力を生じる日2022年４月22日といたしたいと存じます。－ 5 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)第２号議案　定款一部変更の件１．変更の理由⑴　障がい者雇用の拡大及び今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。⑵　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。①変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。②変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。③株主総会参考書類等のインターネット開示の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。⑶　法令に定める監査等委員である取締役の員数が欠けた場合に備えるため、補欠の監査等委員である取締役の選任の効力を２年とする旨の規定を設けるものであります。－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)現行定款変更案（目　的）第２条　　　　　（条文省略）１．～８．　（条文省略）（新設）９．　　　　（条文省略）（株主総会参考書類等のインターネット開示）第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。（新設）（目　的）第２条　　　　（現行どおり）１．～８．（現行どおり）９．請負業務全般10．　　　（現行どおり）（削除）（電子提供措置等）第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。２．変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。（下線部は変更部分を示しております。）－ 7 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)現行定款変更案（任　期）第22条　　　　　（条文省略）２～３　　　（条文省略）（新設）附則（監査役の責任免除に関する経過措置）１～２　　　（条文省略）（新設）（任　期）第22条　　　　（現行どおり）２～３　　（現行どおり）４　会社法第329条第３項の規定により選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。附則（監査役の責任免除に関する経過措置）１～２　　（現行どおり）（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）１　現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２　前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示）はなお効力を有する。３　本附則（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位及び担当（重　要　な　兼　職　の　状　況）所有する当社の株式数１せき関 　 ぐち口 　 そう相 　 ぞう三(1964年12月31日生) 1983年 6月株式会社メイテック入社 1988年 4月株式会社大阪技術センター（現当社）入社 1993年 3月当社取締役経営企画室長 1998年 2月当社取締役副社長 2002年 2月当社代表取締役社長（現任） 2012年 2月当社ハイパーアルトナー事業本部長7,216株〈取締役候補者とした理由〉関口相三氏は、2002年以来当社の代表取締役を務めており、また、経営企画室長、事業部門責任者、副社長等の経験を活かし、経営全般において強いリーダーシップを発揮しております。当社事業に関する豊富な経験、高い見識を有し、当社のさらなる成長への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。　つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。　なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。　取締役候補者は、次のとおりであります。－ 9 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位及び担当（重　要　な　兼　職　の　状　況）所有する当社の株式数２はり張 　 がえ替 　 とも朋 　 のり則(1954年５月24日生) 1978年 4月東洋紡インテリア株式会社入社 1982年 3月株式会社大阪技術センター（現当社）入社 1990年 3月当社関東事業部長 1991年 3月当社取締役 1993年 3月当社常務取締役総務部長 2007年 2月当社常務取締役管理本部長 2008年 5月当社取締役管理本部長（現任）282,023株〈取締役候補者とした理由〉張替朋則氏は、総務、人事、経理等に関する幅広い知識、経験を活かし、長年にわたり管理部門責任者として業務に携わり、当社を牽引してまいりました。現場に精通し、豊富な経験を有し、当社のさらなる成長への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。３おく奥 　 さか坂 　 かず一 　 や也(1955年９月３日生) 1978年 4月株式会社大阪技術センター（現当社）入社 1993年 10月当社第３事業部長 2002年 2月当社常勤監査役 2004年 4月当社常務取締役人材開発部長 2007年 2月当社常務取締役人材開発本部長 2007年 4月当社常務取締役事業統括本部長 2009年 3月当社常務取締役能力開発本部長 2010年 2月当社常務取締役事業推進本部長 2011年 2月当社常務取締役エンジニア事業本部長 2011年 4月当社取締役エンジニア事業本部長 2013年 2月当社取締役ヒューマンリソース事業本部長 2016年 2月当社取締役エンジニア事業本部長兼エンジニア事業部長 2018年 2月当社取締役エンジニア事業本部長（現任）279,776株〈取締役候補者とした理由〉奥坂一也氏は、エンジニアとして入社以来、長年にわたり監査役、人材育成、営業部門等の責任者として業務に携わり、当社を牽引してまいりました。現場に精通し、豊富な経験を有し、当社のさらなる成長への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位及び担当（重　要　な　兼　職　の　状　況）所有する当社の株式数４さ佐 　 とう藤 　 　 　 そう宗(1973年８月14日生) 1998年 4月日本バイエルアグロケム株式会社（現バイエルクロップサイエンス株式会社）入社 2004年 6月エーオンアフィニティー株式会社入社 2007年 4月当社入社当社経営戦略本部長 2013年 2月当社経営戦略本部長兼エンジニアエージェンシー事業本部長 2015年 4月当社取締役経営戦略本部長兼エンジニアエージェンシー事業本部長 2016年 2月当社取締役経営戦略本部長 2022年 2月当社取締役経営戦略本部長兼エンジニアエージェンシー事業本部長（現任）6,226株〈取締役候補者とした理由〉佐藤宗氏は、化学メーカー、外資系金融機関における経験を有し、入社以来経営戦略本部の責任者として、経営企画・戦略立案に携わり、当社を牽引してまいりました。今後も経営全般において当社事業の推進等、さらなる成長への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。５え江 　 がみ上 　 よう洋 　 じ二(1958年９月26日生) 1981年 4月株式会社大阪技術センター（現当社）入社 2007年 2月当社人材開発本部能力開発部長 2007年 4月当社取締役人材開発本部長 2010年 2月当社取締役事業推進本部長 2011年 2月当社取締役ヒューマンリソース事業本部長 2013年 2月当社取締役エンジニア事業本部長 2016年 2月当社取締役ヒューマンリソース事業本部長 2022年 2月当社取締役能力開発本部長（現任）129,839株〈取締役候補者とした理由〉江上洋二氏は、エンジニアとして入社以来、長年にわたり人材育成、採用部門等の責任者として業務に携わり、当社を牽引してまいりました。現場に精通し、豊富な経験を有し、当社のさらなる成長への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。（注）１.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。－ 11 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)２.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2022年５月更新の予定であります。本議案でお諮りする候補者全員は、すでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。３.所有する当社の株式数には、アルトナー役員持株会における持分を含んでおります。－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:784)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)氏名（生年月日）略歴（重　要　な　兼　職　の　状　況）所有する当社の株式数の野　むら村　りゅう龍 いち一 ろう郎(1956年２月18日生) 1978年 4月安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行 1999年 5月同行錦糸町支店長 2002年 4月同行広島支店長 2004年 4月同行証券代行営業部長 2005年 10月同行ソリューション営業部長 2007年 4月同行執行役員ソリューション営業部長 2008年 4月みずほ不動産販売株式会社専務執行役員 2016年 9月タイヨーハウス株式会社副社長 2020年 3月株式会社日本ユニスト顧問 2020年 8月丸紅プライベートリート投資法人執行役員（現任）　[重要な兼職の状況]　 丸紅プライベートリート投資法人　執行役員０株〈補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要〉野村龍一郎氏は、長年の金融機関での要職及び企業の経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を有し、固有のキャリアに立脚した総合的な判断と中立的・客観的監督を期待できることから補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件　法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。　なお、補欠の監査等委員である取締役候補者野村龍一郎氏は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになった場合を就任の条件といたします。また、本選任の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時まででありますが、監査等委員である取締役に就任する前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。　本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。　補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。（注）１.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。２.野村龍一郎氏は補欠の社外取締役候補者であります。３.野村龍一郎氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。－ 13 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2888)(cid:784)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)４.野村龍一郎氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。５.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2022年５月更新の予定であります。野村龍一郎氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。・被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。以　上－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:3034)(cid:2738)(cid:783)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2572)(cid:1393)(cid:2302)(cid:1652)(cid:892)(cid:2208)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)（2021年 2 月 1 日から2022年 1 月31日まで）（提供書面）事　 業　 報　 告１．会社の現況⑴　当事業年度の事業の状況①　事業の経過及び成果　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にありますが、持ち直しの動きが期待されます。顧客企業における当社の技術者のテレワーク等のウィズコロナ対応が徐々に浸透する中で、開発テーマとして、カーボンニュートラルに関連する電気自動車（EV）、燃料電池自動車（FCV）、また、自動運転、半導体関連の技術者ニーズが前期以上に活発でした。　このような状況の中、当社の技術者派遣事業においては、未配属の技術者に関して配属を優先して契約交渉したことにより、技術者単価が前年同期より微減となりました。技術者数、稼働率が前年同期を上回り、2021年入社の新卒技術者の配属が当初の予定より前倒しで進捗したことにより、稼働人員が前年同期を上回りました。また、残業時間が回復したことにより、労働工数が前年同期を上回りました。　請負・受託事業においては、積極的な営業展開により、受注プロジェクトへの配属者数が増加いたしました。　利益面においては、IT等のインフラ、技術者の増加に伴うスタッフ増員等の投資を実施いたしました。一方、当社は技術者の労務費に関して、顧客企業に配属前の未配属者は販売管理費で計上し、配属後は売上原価で計上しており、未配属者の配属が進捗したことにより、販売管理費が減少し、売上原価が増加いたしました。また、採用活動、営業活動において、スタッフのテレワークを推進したことにより、旅費交通費、会議費等の費用が減少いたしました。　これらの結果、当事業年度の売上高は8,102,991千円（前年同期比12.9％増）、営業利益は1,010,409千円（前年同期比13.9％増）、経常利益は1,032,341千円（前年同期比13.4％増）、当期純利益は728,785千円（前年同期比15.9％増）となりました。また、営業利益率は12.5％となりました。－ 15 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:3034)(cid:2738)(cid:783)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2572)(cid:1393)(cid:2302)(cid:1652)(cid:892)(cid:2208)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)業種別(産業分類)売上高(千円)構成比(％)輸送用機器2,969,03236.6電気機器2,217,85727.4精密機器911,52111.2情報・通信782,1349.6機械591,9397.3鉄鋼・非鉄・金属459,1055.7商業61,0590.8化学40,9760.5サービス38,6380.5繊維・パルプ・紙9,5640.1その他製造7,7700.1その他13,3920.2合計8,102,991100.0事業別売上高(千円）構成比(％)技術者派遣事業7,490,68192.4請負・受託事業598,9187.4その他13,3920.2合計8,102,991100.0（売上高の内訳）業種別及び事業別の売上高は、次のとおりであります。②　設備投資の状況　該当事項はありません。③　資金調達の状況　該当事項はありません。④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　該当事項はありません。－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:3034)(cid:2738)(cid:783)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2572)(cid:1393)(cid:2302)(cid:1652)(cid:892)(cid:2208)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)⑤　他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況　該当事項はありません。区分第 57 期(2019年1月期)第 58 期(2020年1月期)第 59 期(2021年1月期)第 60 期(当事業年度)(2022年1月期)売上高(千円)6,331,6927,002,1757,174,7258,102,991経常利益(千円)794,098893,656910,4571,032,341当期純利益(千円)540,973613,377628,561728,785１株当たり当期純利益(円)50.9157.7359.1668.59総資産(千円)3,264,1883,801,1394,432,3135,088,983純資産(千円)2,333,3062,728,3803,123,1823,582,246１株当たり純資産額(円)219.59256.77293.93337.14⑵　直前３事業年度の財産及び損益の状況（注）１.１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。２.当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第57期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。⑶　重要な親会社及び子会社の状況①　親会社の状況　該当事項はありません。②　重要な子会社の状況　該当事項はありません。－ 17 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2864)(cid:2418)(cid:866)(cid:898)(cid:854)(cid:1373)(cid:2890)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3258)(cid:3888)⑷　対処すべき課題　当社の主要事業である技術者派遣事業は、採用、教育、営業、サポートというサイクルで構成されております。今後の事業拡大のため、当社が対処すべき課題は、以下のとおりであります。（採用について）　当社の事業拡大のためには、優秀な技術者の確保・増員が必須要件と捉えています。したがって、採用基準の改善、採用機会の確保、多種多様な人財の採用、技術者の分野別・業務領域別構成の最適化、新卒採用・キャリア採用の構成の最適化により、市場ニーズに合致した質の高い人財の確保に努めてまいります。　また、新卒採用については、学生に対してWeb会社説明会、Web面接等を実施し、選考参加者の確保に努め、定期的に大学等及び内定者に細かいフォローを行うとともに、内定者懇親会等の開催により、内定者の入社率向上に努めてまいります。（教育について）　当社は、長年積み重ねた経験により構築した一般・社外実務・基礎・応用・キャリア研修の実施により、技術者のスキルアップに努めてまいります。コロナ禍においては、新卒技術者の出社をシフト制として、自主性を重んじて、在宅研修時に知識を向上させ、それを基に出社時に実習課題を行っております。　また、全社員向けに能力開発セミナー、管理職者向けに人間づくり研修の開催により、技術力・人間力の向上に努めてまいります。（営業について）　当社は、新規開拓営業力の強化を図り、Web会議ツールも活用し、顧客ニーズに応じた技術者の人選、チーム派遣、請負・受託の編成等の提案により、取引先の確保・拡大に努めてまいります。　また、顧客企業との交渉に努め、適切な技術者の配置の実施により、技術者単価の増額等の取引条件の向上に努めてまいります。（サポートについて）　当社は、技術者とのオンラインを含めた定期的な面談を通じ、希望・実情に応じた指導・アドバイス、専属カウンセラーのメンタルヘルスケアにより、モチベーション向上をサポートし、定着率向上に努めてまいります。⑸　主要な事業内容（2022年１月31日現在）　技術者派遣事業　請負・受託事業－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:1254)(cid:1728)(cid:2420)(cid:1652)(cid:892)(cid:1979)(cid:2516)(cid:634)(cid:2198)(cid:3899)(cid:2579)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2310)(cid:3286)(cid:2700)(cid:634)(cid:870)(cid:887)(cid:2846)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:1905)(cid:1711)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:2034)名称所在地大阪本社大阪市北区東京本社横浜市港北区横浜事業所横浜市港北区名古屋事業所名古屋市中村区宇都宮事業所栃木県宇都宮市西日本ラーニングセンター大阪府吹田市東日本ラーニングセンター横浜市港北区⑹　主要な事業所（2022年１月31日現在）使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数1,180名101名増30.2歳6.3年⑺　使用人の状況（2022年１月31日現在）（注）使用人数は就業人員であり、登録社員数は含まれておりません。⑻　主要な借入先の状況（2022年１月31日現在）　該当事項はありません。⑼　その他会社の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。－ 19 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)⑴　発行可能株式総数36,000,000株⑵　発行済株式の総数10,627,920株⑶　株主数4,381名⑷　大株主（上位10名）株主名持株数持株比率株式会社関口興業社4,310,000株40.56％アルトナー従業員持株会995,7489.37大阪中小企業投資育成株式会社480,0004.51日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）475,5004.47張替朋則281,6402.65奥坂一也254,8802.39江上洋二129,2521.21株式会社日本カストディ銀行（信託口）119,5001.12ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫＭＥＬＬＯＮ１４００４０83,9590.79野村信託銀行株式会社（投信口）79,2000.74２．株式の状況（2022年１月31日現在）（注）持株比率は自己株式（2,376株）を控除して計算しております。３．新株予約権等の状況　該当事項はありません。－ 20 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長関口相三取締役張替朋則管理本部長取締役奥坂一也エンジニア事業本部長取締役佐藤　宗経営戦略本部長取締役江上洋二ヒューマンリソース事業本部長取締役（常勤監査等委員）寺村泰彦取締役（監査等委員）三谷高昭取締役（監査等委員）森　井　眞一郎４．会社役員の状況⑴　取締役の状況（2022年１月31日現在）（注）１.取締役（監査等委員）寺村泰彦、三谷高昭及び森井眞一郎の３氏は、社外取締役であります。２.取締役（監査等委員）寺村泰彦、三谷高昭及び森井眞一郎の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。３.取締役（監査等委員）寺村泰彦氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。４.取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集や、内部監査室との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、寺村泰彦氏を常勤の監査等委員として選定しております。⑵　責任限定契約の内容の概要　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。－ 21 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬等取締役（監査等委員を除く）102,10388,42913,674５取締役（監査等委員）（う ち 社 外 取 締 役）22,860（22,860）21,645（21,645）1,215（1,215）５（５）合計（う ち 社 外 役 員）124,964（22,860）110,074（21,645）14,889（1,215）10（５）⑶　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。⑷　取締役の報酬等①　当事業年度に係る報酬等の総額（注）上表には、2021年４月22日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）を含んでおります。②　当事業年度において支払った役員退職慰労金該当事項はありません。③　業績連動報酬等に関する事項業績連動報酬の指標は、取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から、当期純利益を踏まえた上での一定の計算式に基づき算出しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は563百万円であり、実績は744百万円であります。④　非金銭報酬等の内容該当事項はありません。⑤　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　取締役の報酬限度額は、2017年４月27日開催の第55期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名は年額200百万円以内、監査等委員である取締役３名は年額30百万円以内としており、それぞれ決議しております。⑥　役員報酬等の内容の決定に関する方針等　取締役会及び監査等委員会は、役員報酬に関して権限を有しており、その権限は固定報酬と－ 22 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要取締役（監査等委員）寺村泰彦　2021年４月22日就任以降、当事業年度に開催された取締役会23回及び監査等委員会20回すべてに出席いたしました。長年の金融機関での要職及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、中立的・客観的な立場で取締役会の監査・監督を行い、社外取締役に期待される役割を果たしております。取締役（監査等委員）三谷高昭　当事業年度に開催された取締役会30回のうち28回に出席し、監査等委員会25回すべてに出席いたしました。これまで培ってこられた経理・財務の知識・経験により、幅広い見識をもとに、中立的・客観的な立場で取締役会の監査・監督を行い、社外取締役に期待される役割を果たしております。取締役（監査等委員）森　井　眞一郎　2021年４月22日就任以降、当事業年度に開催された取締役会23回及び監査等委員会20回すべてに出席いたしました。執行役員として支社の責任者等の要職を務めた経験をもとに、中立的・客観的な立場で取締役会の監査・監督を行い、社外取締役に期待される役割を果たしております。業績連動報酬の審議と決定であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。　個人別の報酬等の決定方針の決定方法は、取締役会で決議された役員の報酬等に関する規定に定めております。取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内において、決定方針に基づき、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。　個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針は、各取締役の役割及び貢献度合並びに業績等を総合的に勘案して決定するものとしております。　固定報酬は、役職位別に定める額を基準とし、経営内容、社員給与とのバランス、他社水準等を総合的に勘案して決定しております。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることとしております。⑦　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項該当事項はありません。⑧　社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額該当事項はありません。⑸　社外役員に関する事項①　他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係　取締役（監査等委員）森井眞一郎氏は、タカラスタンダード株式会社の顧問を2021年６月29日まで兼務しておりました。なお、当社と当該法人との間には特別の関係はありません。②　当事業年度における主な活動状況－ 23 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:2579)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)支　払　額当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額20,000千円当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額20,000千円５．会計監査人の状況⑴　名称　　　　　　　　　　　　　　　有限責任 あずさ監査法人⑵　報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.監査等委員会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬等の額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。⑶　会計監査人の解任または不再任の決定方針監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。⑷　責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。－ 24 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:634)(cid:2514)(cid:3880)(cid:1754)(cid:887)(cid:3345)(cid:3184)(cid:3187)(cid:887)(cid:1854)(cid:3078)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:3661)(cid:2577)６．業務の適正を確保するための体制及び運用状況　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。⑴取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し､法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。②取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。③他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。⑵財務報告の適正性を確保するための体制①取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。②取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。③内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。⑶取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。②これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。－ 25 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:19)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:18)(cid:26)(cid:18)(cid:21)(cid:18)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:926)(cid:999)(cid:964)(cid:966)(cid:660)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:634)(cid:2514)(cid:3880)(cid:1754)(cid:887)(cid:3345)(cid:3184)(cid:3187)(cid:887)(cid:1854)(cid:3078)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:3661)(cid:2577)⑷損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。②同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。③代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。⑸取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月２回開催しております。第１回開催を業績取締役会、第２回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。②取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌（職務権限）明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。⑹会社並びに親会社及び子会社から成る企業集