ＭＲＴ（6034） – 定款 2022/03/29

定款 第１章 総 則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、ＭＲＴ株式会社と称し、英文ではＭＲＴ Ｉｎｃ．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． 有料職業紹介事業 ２． 労働者派遣事業 ３． 医学、医療、介護及びヘルスケアにおける人材の教育及び研修 ４． 医学、医療、介護及びヘルスケアにおける情報の提供 ５． 電算機のハードウエア及びソフトウエアについての研究開発及び販売 ６． 医療器具、介護用品、衛生用品及びヘルスケア用品の研究開発、製造、販売、賃貸 及び輸出入 ７． 医薬品及び医薬部外品の販売及び輸出入 ８． 医学、医療、介護及びヘルスケア情報の翻訳及び通訳業 ９． 広告代理店業務 １１． 診療報酬請求事務並びに病院一般事務の受託 １２． 医療及びヘルスケアに対するコンサルタント業務 １３． 事務用品、衣料品、日用雑貨の販売 １４． 不動産の賃貸及び管理業務 １０． 広告及び宣伝などのマーケティングに関する企画、調査及びコンサルティング業務 １５． 商品販売等における会員制ポイントシステムの構築並びに運営及びポイントの販売 １６． 通信販売業 １７． 集金代行業 １８． 金融業及び株式、債券等への投資に関する業務 １９． 損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務 ２０． 雑誌、書籍、情報コンテンツの制作、編集、出版、販売および放送業 ２１． 医療及び医療品等に関するアンケートリサーチ等による情報収集及び分析 ２２． 医療法人の合併、分割、営業譲渡等に関する斡旋、仲介等 ２３． ベンチャービジネスへの投資並びにその経営コンサルタント業務 ２４． 前各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 （公告の方法） 第４条 当会社の公告は，電子公告により行う。ただし，事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は，東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、１，４２４万株とする。 （自己株式の取得） 第６条 当会社は，取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第７条 当会社の普通株式の単元株式数は 100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式につき、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 10 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式及び新株予約権に関する取扱い並びに手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） する。 第 11 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主と２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第３章 株 主 総 会 第 12 条 定時株主総会は毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集する。 （招集） （招集権者及び議長） 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等） 提供措置をとるものとする。 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと ができる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） とができる。 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使するこ ２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事出しなければならない。 （議事録） 録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第 18 条 当会社は取締役会を置く。 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役は７名以内とする。 （取締役の選任） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主２ 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了す総会の終結の時までとする。 る時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の省略） 第 26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取（取締役会規程） 締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 10 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第 31 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 （監査役の員数） 第 32 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （監査役の選任） 第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う。 （監査役の任期） 総会の終結の時までとする。 第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会の決議の方法） （監査役会議事録） 第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監（監査役会規程） 査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （社外監査役との間の責任限定契約） 第 41 条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 10 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第 42 条 当会社は会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第 43 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 44 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった時は、当該定時株株主総会終結の時までとする。 主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第 46 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から翌年 12 月３１日までとする。 第 47 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）（事業年度） （期末配当金） を行う。 （中間配当金） 第 48 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第 49 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の期末配当金及び中間配当金には、利息をつけない。 （附則） １． 現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施２． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会について行日」という）から効力を生ずるものとする。 は、現行定款第１4 条はなお効力を有する。 ３． 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。