トレンドマイクロ（4704） – 定款 2022/03/29

トレンドマイクロ株式会社 定款 第 １ 章 総 則 的号 ） ） 第１条 （商 当会社は、トレンドマイクロ株式会社と称し、英文では Trend Micro Incorporated と称する。 第２条 （目 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．電子部品の製造、販売及び輸出入 ２．家庭用電気製品の製造、販売及び輸出入 ３．通信機器の製造、販売及び輸出入 ４．医療機器の製造、販売及び輸出入 ５．コンピューターソフトウェアーの設計、販売及び輸出入 ６．コンピューター機器、関連製品の設計、販売及び輸出入 ７．コンピュータシステムの運用管理、保守 ８．コンピュータシステムに関するコンサルティング ９．電気通信事業法に基づく情報通信サービス及び関連する情報処理サービス １０．前各号に付帯する一切の事業 第３条 （本店の所在地） 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第４条 （機 関） 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 第５条 （公告の方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 第６条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、250,000,000 株とする。 第７条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第８条 （単元未満株式についての権利） 1 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第９条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 第１０条 （株式取扱規則） 当会社の株主及び新株予約権者の権利行使並びに株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第 ３ 章 株 主 総 会 集 ） 第１１条 （招 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 ２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第１２条 （定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第１３条 （招集権者及び議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。 ２ 取締役、株主、従業員、顧問弁護士の中からあらかじめ取締役会が定めた者が株主総会の議長となる。その者に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の者が株主総会の議長となる。 第１４条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第１５条 （決議の方法） 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 第１６条 （議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使することがで2 きる。 ２ 株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 第１７条 （取締役の員数） 当会社の取締役は、８名以内とする。 第１８条 （取締役の選任） 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第１９条 （取締役の任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第２０条 （代表取締役及び役付取締役） 取締役会の決議をもって、代表取締役を選定する。 ２ 取締役会の決議をもって、取締役の中から、取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 ３ 取締役社長は、当会社を代表し、会社の業務を統括する。 第２１条 （取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会長ないしは取締役会長が指名した取締役が招集し、議長となる。 ２ 取締役会長及び前項により指名された取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。 第２２条 （取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。 第２３条 （取締役会の決議の方法及び決議の省略） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。 ２ 前項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、当該提案について監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 第２４条 （取締役会規則） 3 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 第２５条 （取締役の責任免除） 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、同法第 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第 1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金 1,000 万円以上の予め定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第２６条 （取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。 第 ５ 章 監査役及び監査役会 第２７条 （監査役の員数） 当会社の監査役は、４名以内とする。 第２８条 （監査役の選任） 監査役は、株主総会において、選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。 第２９条 （監査役の任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。 第３０条 （常勤監査役） 監査役会の決議をもって、常勤の監査役を選定する。 第３１条 （監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 第３２条 （監査役会の決議の方法） 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。 第３３条 （監査役会規則） 監査役に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。 4 第３４条 （監査役の責任免除） 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、常勤監査役については金 1,000 万円以上、非常勤監査役については金 240 万円以上のそれぞれ予め定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第３５条 （監査役の報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。 第 ６ 章 計 算 第３６条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの 1 年とする。 第３７条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 第３８条 （剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。 ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第３９条 （配当金の除斥期間） 期末配当金及び中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 ２ 未払いの期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 （附則） １．現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 14 条はなお効力を有する。 ３．本附則第１、第２および本項は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 5