ノムラシステムコーポレーション（3940） – 新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書（更新）

各 位 2022 年３月 30 日 会 社 名 株式会社ノムラシステムコーポレーション 代表者名 代 表 取 締 役 野 村 芳 光 （コード番号：3940 東証第１部） 問合せ先 取締役管理部長 （ T E L . 0 3 – 6 2 7 7 – 0 1 3 3 ） 根 本 康 夫 新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書（更新） 当社は、2022 年４月に予定される株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）の市場区分の見直しに関して、2021 年 12 月 22 日にプライム市場を選択する申請書を提出いたしました。当社は、移行基準日時点（2021 年６月 30 日）において、当該市場の上場維持基準を充たしていないことから、同日、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出し、本日公表の「中期経営計画（2022 年 12 月期～2026 年 12 月期）」で上場維持基準を充たすための各種取組を進めることとしておりました。本日、要旨の公表とさせていただいておりました「中期経営計画（2022 年12 月期～2026 年 12 月期）」につきまして詳細を公表いたしましたことにより、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を更新いたしましたので、お知らせいたします。なお、基本方針、計画期間など概要についての変更はなく、変更箇所については下線を引いております。また、別添として、計画書の内容を要約及び一部補足した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書の補足説明」を添付しております。 記 １． 当社の上場維持基準の適合状況及び計画期間（再掲） 当社の移行基準日時点におけるプライム市場の上場維持基準への適合状況は、以下のとおりとなっており、「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。しかしながら、プライム市場のコンセプトである「多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業」は当社が目標とする姿であり、当社がプライム市場に移行することは、高水準のガバナンスを構築しより幅広い投資家層との積極的な対話を通じた訴求や持続的な成長と企業価値向上を実現する上で必要であると考えております。当社は、業績の改善及び資本市場との継続的なコミュニケーションを通じ、本日公表の「中期経営計画（2022 年 12 月期～2026 年 12 月期」（以下、「中期経営計画」という。）の最終年度末（2026 年 12 月末）までに、上場維持基準を充たすための各種取組みを推進してまいります。 基準項目 株主数 基準 当社の状況 計画書に記載の項目 800 人以上 5,163 人 流通株式数 20,000 単位以上 84,009 単位 流通株式時価総額 100 億円以上 25 億円 ○ 流通株式比率 35%以上 36.3% 売買代金 （1 日平均） 0.2 億円以上 1.1 億円 ※当社の適合状況は、東証が基準日時点で把握している当社の株券等の分布状況等を元に算出を行ったものです。 ２． 上場維持基準の適合に向けた取組みの基本方針、課題及び取組内容（再掲） （１）基本方針 当社は、流通株式時価総額基準の充足を目指し、中期経営計画に基づく業績の向上による企業価値（時価総額）の拡大、適切な資本政策を含む資本市場との継続的なコミュニケーションを実行してまいります。 （２）課題及び取組内容 当社は、一定の株主数や流通株式数等を確保しながらも、「流通株式時価総額」が基準に到達していないという結果を踏まえ、主要要素である「株価」及びその要因となる「業績水準」、「株主還元」、「市場とのコミュニケーション」並びに「サスティナビリティ」、また同様に主要要素である「流通株式比率」及びその拡大のための「資本政策」を上場維持基準の適合に向けた課題であると考えており、以下のとおり各種施策を着実に進めていくことが重要であると判断しております。 定量的アプローチ Ⅰ．業績の拡大 Ⅱ．有効な資本政策の実行 Ⅲ．株主還元の強化 定性的アプローチ Ⅳ．IR・PR の強化 Ⅴ．サスティナビリティ経営の推進 企業価値（時価総額）アップ 利益成長率向上による PER アップ 流通株式時価総額基準の充足 Ⅰ.業績の拡大 本日公表の中期経営計画では、最終年度である 2026 年 12 月期において、時価総額目標 200億円超を達成するべく、ＥＰＳ20 円以上（2021 年 12 月期ＥＰＳ15.15 円比 132％以上）及びＰＥＲ50 倍以上を目標としております。中期経営計画では、段階的に売上高を 35 億円まで増加させるべく、また売上高及び利益成長率を向上させＰＥＲ水準を高めるべく、①プライムプロジェクト※1 の受注増を狙った自社ソリューションの開発、②採用者数の拡大、③本社移転を計画し、増床による教育研修環境及び体制の強化を骨子とします。また、資本・業務提携、Ｍ＆Ａ、ベンチャー企業への投資など、当社にとって有益な案件と出会った際に、取締役会メンバーに外部の専門家を加えた委員会を組成して、十分な精査と検討を行った上で実行してまいります。 Ⅱ.有効な資本政策の実行 当社の流通株式数は、基準日時点で 84,009 単位であり、上場維持基準への適合に向けた資本政策として流通株式の拡大が有効な手段の一つであると考えております。このため、中期経営計画の進捗状況を注視しながら、大株主の所有比率を引き下げることを継続的に協議し、流通株式比率 45％（流通株式数 104,085 単位）を目標としてまいります。 Ⅲ.株主還元策の強化 当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、配当性向 40％以上の安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。上場維持基準への適合に向けた取組みとして、配当性向 40％以上の基本方針を継続するとともに、中期経営計画の進捗状況を注視しながら、2024 年 12 月期より配当性向を 50％程度まで引き上げることと併せて検討いたします。また、中間配当の実施、株主優待制度の導入を行うこととし、具体的な内容及びその実施時期については、決定次第公表いたします。 Ⅳ.IR・PR の強化 当社は、上場維持基準への適合に向けては、中期経営計画の達成に加え、当社が誇るＥＲＰ事業の実績と競争力、ＤＸ化を推進する次世代戦略を含む今後の当社事業の成長性を資本市場に訴求することを通じ、ＰＥＲの向上が肝要と考えております。このため、当社では今まで以上にＩＲ活動に重点を置き、①株主・投資家との対話機会として機関投資家及び個人投資家向け決算説明会の実施及び②資本市場参加者の皆さまとの個別面談（建設的な対話）、③事業戦略や営業成果等の具体的な発信を含む情報開示の強化として事業説明資料等の積極的な公表、④サスティナビリティ経営の具体的な実行状況等の開示、⑤そしてこれら IR リリースを自社 HP だけでなく、メディア等に積極的に配信することを中期経営計画初年度より行ってまいります。 Ⅴ.サスティナビリティ経営の推進 当社は、サスティナビリティ経営の推進は、経営品質の向上に繋がるという考えのもと、ＣＳＲ活動及び国連が目標とするＳＤＧｓを含め、ＥＳＧの観点から中長期的な企業価値の向上に重要であると考えております。このため、サスティナビリティ基本方針を制定いたしましたとともに、新市場区分の趣旨を理解し、プライム市場に要求される水準を充たす企業を目指すべく 2021 年６月に改訂された「コーポレートガバナンス ・コード」の実施に向けて取組んでまいります。 なお、プライム市場に要求されるコーポレートガバナンス・コードの充足に向けた具体的な取り組みについては、本日公表のコーポレートガバナンスに関する報告書に記載しております。 ３． 上場維持基準と業績目標との整合性 プライム市場の上場維持基準に関して、当社においては「流通株式時価総額」のみが適合していない状況にあります。以下では、中期経営計画における計数目標の達成を前提としつつ、類似比較企業分析を通じた流通株式時価総額と上場維持基準との比較検証を行っております。 なお、参照するマルチプルとしては今後も成長が見込まれる産業や企業群を分析する際に用いられることが多いＰＥＲをベースに検討を行っております。 ■ 類似比較企業におけるＰＥＲマルチプルを参照した検証 当社が事業領域とするＥＲＰシステム導入を含む企業のＤＸ支援では、競合他社※2 のＰＥＲマルチプルは 2021 年 12 月現在で 131 倍となっております。同事業領域に関しては、特にＲＰＡを含むＤＸへのニーズを中心に、今後も高い成長率が見込まれております。このため、同事業領域を展開する企業群のＰＥＲマルチプルも引き続き高い水準で継続していくものと当社は考えており、本計画期間の終了時点における想定ＰＥＲマルチプルとしても 50 倍以上の水準となる蓋然性が高いと当社では想定しております。なお、中期経営計画における計数目標の達成及び本適合計画に定める各種施策の実行を前提とした流通株式時価総額は以下となります。 ＥＰＳ 20 円※3 × ＰＥＲ 50 倍※4 ＝ 理論株価 1,000 円 理論株価 1,000 円 × 流通株式数 104,085 単位 ＝ 流通株式時価総額 104 億円 上記のＥＰＳ及びＰＥＲマルチプルに基づき算出される当社の想定時価総額は、約 231 億円となります。現時点の流通株式比率である 36.3％を乗じて得られる想定流通時価総額は約 83 億円と算出されますが、本適合計画に定める有効な資本政策の実行によって流通株式比率 45％が達成されることを前提とした場合、想定流通時価総額は 104 億円となるため、プライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額：100 億円は達成可能な水準であると判断しております。 ※１：エンドユーザー事業者からの直接受注を示す社内におけるプロジェクト区分 ※２：ＥＲＰ及びＤＸ支援事業領域の競合他社として、プラスアルファ・コンサルティング（4071）、ラクス（3923）、サイボウズ（4776）、チームスピリット（4397）、コアコンセプト・テクノロジー（4371）、ＣＩＮＣ（4378）、ラキール（4074）を参照 ※３：中期経営計画の最終年度である 2026 年 12 月期ＥＰＳ目標値 20 円 ※４：各社開示資料より当社が試算した競合他社平均ＰＥＲ131 倍を元に、本計画期間の終了時点における想定ＰＥＲマルチプルとして当社が蓋然性が高いと考える下限値 以 上 新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書の補足説明2022年３月30日株式会社ノムラシステムコーポレーション東証１部：3940Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.プライム市場基準の適合状況及び基準充足における計画期間【当社のプライム市場上場基準適合状況】基準項目基準当社の状況適合状況株主数流通株式数流動株式時価総額流通株式比率売買代金（1日平均）800人以上20,000単位以上100億円以上35％以上0.2億円以上5,163人84,009単位25億円36.3％1.1億円〇〇✕〇〇※東京証券取引所より当社に通知された「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果について」より一部抜粋上記の通り、移行基準日（2021年6月30日）現在において、流通株式時価総額基準を満たしておりません。【基準充足に向けた計画期間】上場基準充足のための事業プラン「中期経営計画（2022年12月期～2026年12月期」の最終年度末（2026年12月末）までとし、当該計画に記載する各種取組みを推進してまいります。Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.2プライム市場基準の充足に向けたアプローチ【基本方針】流通株式時価総額基準の充足を目指し、「中期経営計画（2022年12月期～2026年12月期」に基づく業績の向上による企業価値（時価総額）の拡大と適切な資本政策を実行してまいります。定量的アプローチⅠ．業績の拡大Ⅱ．有効な資本政策の実行Ⅲ．株主還元の強化企業価値（時価総額）のアップ利益成長率向上によるPERアップ定性的アプローチ流通株式時価総額基準の充足Ⅳ．IR・PRの強化Ⅴ．サステナビリティ経営の推進Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.3プライム市場基準の充足に向けたアプローチ 具体策その１Ⅰ．業績の拡大▶業績目標 2026年12月期 売上高 35億円 経常利益 7億円▶利益率目標 2026年12月期 経常利益率 20％以上▶企業価値目標 2026年12月期 EPS20円以上 PER50倍以上売上高経常利益経常利益率EPSPER2026年12月期（最終年度）2021年12月期比3,500百万円700百万円20.0％20円以上50倍以上＋25.4％+42.0％+2.4pt+32.0％以上+31.8pt以上※※2021年12月30日終値276円を2021年12月実績EPS15.15円で除した値との差本目標達成のためには、人材採用及び育成の強化、営業力の強化、テンプレート開発、直ユーザーの開拓などがマスト。従って必要な先行投資を惜しまず、かつ、ある程度の時間が必要。そのため、当面は現状の業績を維持しつつ、当初3年間を成長投資期間とした上で、4年から5年後に一気に事業拡大を目論んでいく。Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.4プライム市場基準の充足に向けたアプローチ 具体策その１Ⅰ．業績の拡大（続き）▶資本・業務提携を視野に入れる。▶ M&Aに推進していく。直ユーザー開拓、人材の相互活用などを目的として、有力な上場会社との提携優秀なコンサル人材やテンプレートを所有している企業のグループ化を積極的▶ベンチャー企業への投資資を実行していく。高いキャッシュポジションの一部を活用して、将来有望なベンチャー企業への投上記はサブシナリオとし、選択肢の一つとして、あくまでも当社にとって有益な案件と出会ったときに検討・実行していく。なお、具体的な案件を検討する場合には、取締役会メンバーに外部の専門家を加えた委員会を組成して、十分な精査と検討を行った上で実行する。Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.5プライム市場基準の充足に向けたアプローチ 具体策その2、３Ⅱ．有効な資本政策の実行▶流通株式の拡大を目標としていく。Ⅲ．株主還元策の強化▶配当還元大株主の所有比率を引き下げることを継続的に協議し、流通株式比率45%※資本政策的な見地からの対応は、事業計画の進捗状況を注視しながら適宜行っていく配当性向40％以上の公約を継続しつつ、中期経営計画の進捗状況を注視しながら、2024年12月期より 同50％程度まで引き上げることを検討する。※当社の配当方針当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、配当性向40％以上の安定配当を継続的に行うことを基本方針といたします。▶中間配当の実施、株主優待制度の導入これらを行うこととし、具体的な内容及びその実施時期については、決定次第公表する。Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.6プライム市場基準の充足に向けたアプローチ 具体策その4Ⅳ．IR・PRの強化▶株主・投資家との対話機会の強化決算説明会に加え、投資家説明会の実施、アナリストとの積極的な対話、機関投資家との面談（スモールミーティング、１on１ミーティング）の実施。▶情報開示の強化事業説明資料等の積極的な公表、サステナビリティ経営の具体的な実行状況等の開示、また、IRリリースを自社HPだけでなく、各メディアに積極的に配信していく。Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.7プライム市場基準の充足に向けたアプローチ 具体策その5Ⅴ．サステナビリティ経営の推進▶ サステナビリティ基本方針の制定株式会社ノムラシステムコーポレーションは、当社の企業理念に基づき、新たな可能性をもたらす価値の提供を通じて、人々の幸せと持続可能な未来社会の実現に貢献します。健全な企業経営の実現・社会への持続的な価値創出と当社グループの企業価値向上にむけて、実効性・透明性・信頼性の高い企業統治を実現します。・社会の良き一員として、企業活動に関わる情報を積極的に開示し、ステークホルダーとの誠実な対話と協働を通じて、すべてのステークホルダーとの価値交換性を高め、信頼関係を築きます。新たな可能性や選択肢の提供・社会やお客様が抱える課題を解決する、価値ある変化を提供します。・社会を支える優れた品質のサービスを継続的に提供します。働きがいのある職場づくり・社員一人ひとりが創造性を発揮できる多様性に富んだ組織づくりを通して、自発的な文化と多様な個性が相互作用する生命力のある組織を実現します。・すべての社員が良き社会の一員として、人間性に溢れ健康的で自由闊達に自⼰実現ができる、働きがいのある職場環境を実現します。法令と社会規範の遵守・全ての企業活動で法令・社会規範を遵守すると共に、自らを律し、また、社会の期待・要請をいち早く把握し誠実に対応することで社会との信頼を築きます。人権の尊重・国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、あらゆる企業活動において人権を尊重します。・人権侵害等の加担への回避に取り組みます。公正な取引の推進・自由で公正な競争のもと、適正な取引を通じて取引先との信頼関係を強化します。・サプライチェーンに存在する社会課題解決にむけて、責任ある調達を推進します。・政治、行政との健全な関係を保ち、強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止に取り組みます。地球環境の保全・事業活動を通じて気候変動の緩和と適応に取り組むと共に、脱炭素社会の実現に貢献するため、サービスの提供を通じてお客様や社会の温室効果ガスの排出削減に貢献します。・資源利用の効率化や化学物質の適正管理など、事業活動に伴う環境負荷の削減に継続的に取り組みます。地域社会への貢献・各国・地域の伝統・文化・宗教・慣習・価値観を尊重し、地域の人々との信頼関係を育みます。・地域社会との対話と協働を通じて、地域社会の発展に貢献します。・適切な納税を通じて、地域社会の成⻑に貢献します。Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.8プライム市場基準の充足に向けたアプローチ 具体策その5Ⅴ．サステナビリティ経営の推進▶ コーポレートガバナンスの充実（コーポレートガバナンス・コードへの対応）新市場区分の趣旨を理解し、プライム市場に要求される水準を充足する企業を目指します。2021年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」のうち、 特にプライム市場に適用、あるいはプライム市場に加重される以下の原則を中心に、 実施に向けて取組んでまいります。補充原則２-４①1-２④3-１②3-１③4-10①内容女性･外国人･中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべき多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべき機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能 とすべき開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供 を行うべき気候変動に係るＴＣＦＤと同等の開示の質と量の充実を進めるべき4-８ 、４-８➂独立社外取締役を過半数選任すべき各委員会(指名委員会・報酬委員会）の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを 基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべき4-11③取締役会全体の実効性について分析･評価を行い、その結果の概要を開示すべきCopyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.9注意事項本資料のいかなる情報も弊社株式購入や売却などを勧誘するものではありません。本資料に記載されている将来の予測等に関する記述は、資料作成時点での入手された情報に基づき弊社で判断した予想であり、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。従いまして、実際の業績は様々な要因により、これらの業績予想とは異なることがありますことをご承知おき下さい。万が一この情報に基づいて被ったいかなる損害についても、弊社および情報提供者は一切責任を負いかねますのでご承知おき下さい。お問い合わせは、下記までお願いいたします。株式会社ノムラシステムコーポレーション IR担当〒150-0013 東京都渋谷区恵比寿１-３-１ 朝日生命恵比寿ビル７FTELEmail03-6277-0133 FAXir.6102＠nomura-system.co.jp03-5793-3331Copyright © 2022 Nomura System Corporation Co, Ltd. All Rights Reserved.10