ルネサスエレクトロニクス（6723） – 定款 2022/03/30

定 款 ルネサスエレクトロニクス株式会社 沿 革 平成１４年１１月 １ 日 制 定 平成１４年１１月１５日 改 正 平成１５年 １ 月２２日 改 正 平成１５年 ６ 月１３日 改 正 平成１６年 ６ 月２５日 改 正 平成１８年 ６ 月２７日 改 正 平成２１年 ６ 月２５日 改 正 平成２２年 １ 月 ５ 日 附則削除 平成２２年 ４ 月 １ 日 改 正 平成２３年 ６ 月２８日 改 正 平成２５年 ２ 月２２日 改 正 平成２５年 ６ 月２６日 改 正 平成２５年 ９ 月３０日 改 正 平成２７年 ６ 月２４日 改 正 平成２７年 ７ 月２７日 附則削除 平成２８年 ６ 月２８日 改 正 平成２９年 １ 月 １ 日 附則削除 令和 ４ 年 ３ 月３０日 改 正 ルネサスエレクトロニクス株式会社定款 第 １ 章 総則 第 １ 条 当会社は、ルネサスエレクトロニクス株式会社と称する。また、英文では、Renesas Electronics Corporation と表示する。 （商 号） （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 １．半導体素子、集積回路等の電子部品の研究、開発、設計、製造および販売その他の処分 ２．電気機器、電子機器、通信機器の部品および材料の研究、開発、設計、製造および販売その他の処分 ３．前各号に関連するソフトウェアの開発、設計、製造、販売および保守 ４．前各号の業務に関するコンサルティング業務 ５．前各号に付帯または関連する一切の業務 ６．前各号に定めた業務で他人の経営に属するものに対する投資 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都江東区に置く。 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機 関） １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 （公告方法） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 ２ 章 株式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、３４億株とする。 （自己の株式の取得） 第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式の買増し） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数とあ わせて単元株式数となるべき数の株式を売渡すべき旨を請求することができる。 （単元未満株式についての権利） 第１０条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４．前条に定める請求をする権利 （株式取扱規則） 第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （株主名簿管理人） 第１２条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第 ３ 章 株主総会 （招 集） 第１３条 定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から起算して３ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合随時これを招集す② 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができ （定時株主総会の基準日） 第１４条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 る。 る。 （招集権者および議長） 第１５条 株主総会は、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。 ② 前項の代表取締役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しない ことができる。 （決議要件） 第１７条 株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、この場合には、代理権を証明する書面を株主総会の開会前に当会社に提出しなければならない。 第 ４ 章 取締役および取締役会 第１９条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 （員 数） （選任決議） 行う。 （任 期） （代表取締役） （取締役会） 第２０条 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって② 前項の決議は、累積投票によらないものとする。 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に満了する。 第２２条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。 第２３条 取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。 ② 取締役会を招集するには、各取締役および各監査役に対して少なくとも会日の３日前に通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議の省略） 第２４条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬等という。）は、株主総会の決議によって限りではない。 （報 酬 等） 定める。 （取締役の責任免除） 第２６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。 第５章 監査役および監査役会 （員 数） 第２７条 当会社の監査役は、６名以内とする。 第２８条 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって② 補欠監査役の選任決議の効力は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 第２９条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に満了する。 第３０条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。 第３１条 監査役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。 ② 監査役会を招集するには、各監査役に対して少なくとも会日の３日前に通知を発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。 （報 酬 等） 第３２条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （選任決議） 行う。 （任 期） （常勤監査役） （監査役会） （事業年度） する。 （期末配当） （中間配当） （除斥期間） （監査役の責任免除） 第３３条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。 第 ６ 章 計算 第３４条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年と第３５条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第３６条 当会社は、毎年６月３０日を基準日として、取締役会の決議により、会社法第４５４条第５項の規定による中間配当を行うことができる。 第３７条 期末配当金または中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 未払いの期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 （附 則） 第 １ 条 現行定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第１６条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに定める施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ③ 本附則は、施行日から６ヵ月を経過した日または前項の株主総会から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日をもって、これを削除する。