サッポロホールディングス（2501） – 定款 2022/03/30

定 款 サッポロホールディングス株式会社 サッポロホールディングス株式会社定款 第 １ 章 総 則 第 １ 条 当会社はサッポロホールディングス株式会社と称し、英文では SAPPORO HOLDINGS LIMITED （商 号） とする。 （目 的） 第 ２ 条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 １．次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することによる当該 会社の事業活動の支配・管理 （１）ビールその他の酒類の製造、販売 （２）清涼飲料その他の飲料の製造、販売 （３）食料品の製造、販売 （４）医薬品、農薬の製造、販売 （５）酵素、アルコール等の醗酵化学製品の製造、販売 （６）動植物新種の開発、販売 （７）飼料、肥料の製造、販売 （８）ビールその他の酒類の原料の販売および斡旋 （９）不動産の売買・交換・貸借、これらの代理・仲介および宅地開発 （１０）ビルディング内の保守・管理 （１１）建築、都市計画に関する調査、企画、設計および建築工事監理 （１２）建築工事、電気工事、管工事および機械器具設置工事の請負ならびに施工業 （１３）保健・体育、観光・娯楽・宿泊施設の保有、賃貸借およびその運営 （１４）飲食店の経営および経営指導 （１５）ビールその他の酒類の醸造技術に関する指導および醸造設備の企画、設置、管理に関するコンサルタント業 （１６）酒類・清涼飲料・食料品等の製造設備、その関連機器、実験・検査用機器、理化学機器、自動販売機、冷蔵機器の設計、製作、賃貸、販売およびそれらの斡旋 （１７）装身具・衣料・皮革製品・スポーツ用品・室内装飾品・台所用品および日用品雑貨の販売 （１８）生花・花器・植木類および生花装飾品の販売ならびに賃貸 （１９）貨物自動車運送事業および倉庫業 （２０）旅行業 （２１）有価証券の運用・売買、金銭の貸付および債務の保証 （２２）各種情報機器、情報の処理、情報提供サービスおよびこれらに関連するソフトウェアの開発、販売、貸借ならびに業務代行 （２３）以上（１）ないし（２２）の事業を営む企業に対する投資および融資 （２４）以上に付帯または関連する一切の業務 ２．前号（１）ないし（２４）に関する研究、開発、調査の受託 ３．不動産の売買、賃貸、管理および斡旋 ４．知的財産権の取得、維持、管理、利用許諾および譲渡 ５．前各号に付帯または関連する一切の業務 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は本店を東京都渋谷区におく。 第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故 その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載し（公告方法） て行なう。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は２億株とする。 （自己の株式の取得） 第 ６ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。 (単元株式数） 第 ７ 条 当会社の単元株式数は１００株とする。 （単元未満株式の権利） ることができない。 第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使す（１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて、単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができ第 １０ 条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める権利 （４） 第９条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増請求） る。 （株式取扱規程） 株式取扱規程による。 （株主名簿管理人） 第 １１ 条 当会社は株主名簿管理人をおく。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備えおき、その他株式に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社では取扱わない。 （基準日） る。 第 １２ 条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主を もって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とす２ 前項に定めるほか必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。 第 ３ 章 株 主 総 会 第 １３ 条 定時株主総会は毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要があるとき招集する。 第 １４ 条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役会長または取締役社長が招集し、その議長となる。 取締役会長および取締役社長のいずれもおかないときまたは取締役会長および取締役社長のいずれにも事故あるときは、取締役会の決議であらかじめ定めた順序により他の取締役第 １５ 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと（招 集） （招集者および議長） がこれにあたる。 （電子提供措置等） ができる。 （決議の方法） 第 １６ 条 株主総会の決議は法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行う。 会社法第３０９条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 １７ 条 株主が代理人をもってその議決権を行使しようとするときは、他の議決権を有する株主１名に限り代理人とすることができる。 ただし、その場合には代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。 第 ４ 章 取締役および取締役会 第 １８ 条 当会社の取締役は１２名以内とする。 ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第 １９ 条 取締役は株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを 区別して選任する。 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。 （定 員） （選 任） （任 期） 第 ２０ 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。任期の満了前に退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期の満了する時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （取締役会の設置） 第 ２１ 条 当会社は、取締役会を置く。 （代表取締役および役付取締役） の決議によって選定する。 第 ２２ 条 会社を代表する取締役は取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会取締役会の決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長各 1 名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 となる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 ２３ 条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長取締役会長をおかないときまたは取締役会長に事故あるときは取締役社長、取締役社長をおかないときまたは取締役社長に事故あるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 ２４ 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。 ただし緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。取締役全員の 同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） をもって行う。 第 ２５ 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 ２６ 条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規程） 会規程による。 第 ２７ 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役 （報酬等） 第 ２８ 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役との責任限定契約） 契約を締結することができる。 （グループ執行役員） 第 ２９ 条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、同法第４２３条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する第 ３０ 条 当会社は、取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定によってグループ執行役員を定め、グループ執行役員にグループ各事業会社の業務執行もしくはグループ運営上特に重要でかつ事業会社にまたがる経営課題を執行させることができる。取締役社長をおかないときは、取締役会の決議によって、グループ執行役員の中から社長を選定することができる。 第 ５ 章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第 ３１ 条 当会社は、監査等委員会を置く。 （監査等委員会の招集通知） 第 ３２ 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。ただし緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 第 ３３ 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定め（監査等委員会規程） る監査等委員会規程による。 第 ６ 章 会 計 監 査 人 （会計監査人の設置） 第 ３４ 条 当会社は、会計監査人を置く。 第 ３５ 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （選任） （任期） 第 ３６ 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （報酬等） 第 ３７ 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第 ７ 章 計 算 第 ３８ 条 当会社の事業年度は毎年１月１日から１２月３１日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当） 式質権者に対し支払う。 （中間配当） 第 ３９ 条 剰余金の配当は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株第 ４０ 条 当会社は、取締役会の決議によって毎年６月３０日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を支払うことができる。 （転換社債の転換の時期と剰余金の配当） 第 ４１ 条 転換社債の転換により発行された株式にたいする最初の剰余金の配当または中間配当は、転換の請求が 1 月 1 日から６月３０日までになされたときは 1 月 1 日に、７月１日から１２月３１日までになされたときは７月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。 （剰余金の配当の除斥期間） 第 ４２ 条 剰余金の配当または中間配当がその支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社は支払の義務を免れる。 未払の剰余金の配当および中間配当には利息をつけない。 附 則 第 １ 条 （監査役の責任免除に関する経過措置） ２０２０年３月開催の第９６回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。 第 ２ 条 （電子提供措置等に関する経過措置） 現行定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、２０２２年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とす る株主総会については、現行定款第１５条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、２０２２年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上