小田原機器（7314） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEODAWARA AUTO-MACHINE MFG.CO.,LTD.最終更新日：2022年4月4日株式会社小田原機器代表取締役社長 丸山　明義問合せ先：管理部　グループ経営企画室　0465-23-0121証券コード：7314https://www.odawarakiki.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主や取引先等のステークホルダーの信頼と期待に応え、社会への貢献と社会的責任を果たす永続企業であり続けるために、法令遵守の徹底、適正な利益の追求、経営の透明性と健全性を高め、社会的信頼を持続していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、絶えず経営管理体制や組織と仕組みの改善に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２④ 株主総会における権利行使】議決権の電子行使につきましては、機関投資家や海外投資家の比率、電子行使導入に要する費用、効率面を考慮し、未実施としております。また、招集通知の英訳につきましては、海外投資家比率が２％未満と低いため、行っておりません。今後の株主構成の変化等に留意しつつ、引き続き、検討してまいります。【補充原則２−４① 女性の活用を含む社内の多様性の確保】当社は、男女の性別や国籍を問わず中核人材の登用等において、特段の制限は設けておらず広く門戸を開いております。今後も測定可能な目標の設定とともに多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の開示に向けて検討してまいります。【補充原則３−１② 情報開示の充実】当社は、英語での情報開示につきましては、海外投資家比率の推移や要望等を考慮しながら検討してまいります。【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、国籍、人種、性別、年齢等にかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を取締役に選任する方針です。現在、当社の取締役は、全員が日本人ですが、当社の事業は日本国内市場向けであり、現状の取締役において適切に当社の経営を行い得ると考えております。ジェンダーの面につきましては、女性の適任者がいれば、取締役候補者として指名することを検討してまいります。【補充原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社取締役会は、当社の多様な業務とその業務機能、的確で迅速な意思決定、適切なリスク管理等に対応すること及び取締役会の独立性・客観性等を総合的に勘案した取締役会の規模とし、それに合わせた取締役を選任する方針です。社外取締役については、他社での経営経験と当社経営に資するスキルを保有している者を選任する方針です。また、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、任意の指名・報酬委員会で検討してまいります。【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、収益力に関する売上高、営業利益等の具体的な経営目標は示しておりますが、資本効率に関する具体的な目標は示しておりません。経営計画の進捗状況の確認や業務執行に当たっては、資本の効率的な運用・配分といった側面も考慮し、資本に対して希求されるコストを常に認識し、効果的な経営資源の配分に意を用いておりますが、こうした取組み全般については、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に適切な形で示すことができるよう検討してまいります。【補充原則５−２① 経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について、取締役会で議論の上、中期経営計画2025に反映できるよう検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有株式に関する方針当社における政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進等を目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しているものであります。（２）政策保有株式にかかる検証の内容保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証することとしております。2021年12月期においては、この精査の結果、保有するすべての上場株式について保有の妥当性があることを確認しています。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準当社は、政策保有株式の議決権行使に当たっては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等、精査した上で、賛否を決定して行使致します。【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社が関連当事者（役員や主要株主等）との間で取引を行う場合には、会社法上の利益相反取引と同様、取引内容及び取引条件における公正さの確保及び決定に至る手続きの適正の確保のため、取締役会及び監査等委員会による承認のほか、事後の報告を実施しております。また、これらの過程について、監査等委員会の監査を受け、取引の適正化と少数株主の保護を図ることとしております。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、コーポレートガバナンス・コードが想定している企業年金制度を導入しておりません。当社は確定拠出年金制度を採用しており、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知するとともに、継続的に投資教育を実施しております。【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、企業理念を制定し、当社ホームページに公表しております。・ 企業理念 https://www.odawarakiki.com/company/philosophy.htmlまた当社は、「小田原機器リバイバルプラン〜中期経営計画2025〜」（以下「中期経営計画2025」といいます）を策定し、2019年12月期の決算説明会で公表して以降、毎年度毎に進捗を報告しております。・ 2021年12月期 決算説明会資料（17〜23頁をご参照ください。）https://ssl4.eir-parts.net/doc/7314/ir_material_for_fiscal_ym/114002/00.pdf・ 2020年12月期 決算説明会資料（15〜21頁をご参照ください。）https://ssl4.eir-parts.net/doc/7314/ir_material_for_fiscal_ym/95620/00.pdf・ 2019年12月期 決算説明会資料（19〜26頁をご参照ください。）https://ssl4.eir-parts.net/doc/7314/ir_material_for_fiscal_ym/70120/00.pdf（ⅱ）当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については本報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。（ⅲ）当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は業績及び職責等を勘案し、固定報酬及び役員賞与の支給と譲渡制限付株式の割り当てを行うこととしております。また、当社は役員報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に、委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名（独立社外取締役２名、社内取締役１名）の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、指名・報酬委員会で審議した上で取締役会に答申し、取締役会から一任された代表取締役社長が、当該答申に基づき決定するものとしております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとしております。（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名にあたっては、性別、年齢、及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名は、指名・報酬委員会で審議した上で取締役会に答申し、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役候補者の指名は、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。（ⅴ）取締役候補者については、「株主総会招集ご通知」に選任理由を記載しております。例として、第43期定時株主総会招集ご通知の43〜49頁をご参照ください。・ 第43期定時株主総会招集ご通知https://ssl4.eir-parts.net/doc/7314/ir_material1/177770/00.pdf【補充原則３−１③　情報開示の充実】＜サステナビリティについての取組み＞当社は、サステナビリティを巡る課題への取組みが重要であると考えております。そのため、中期経営計画2025において、収益の安定化と持続的な成長を目指すとともに新たな成長事業の創出を掲げ、SDGｓのうち「８働きがいも経済成長も」と「９産業と技術革新の基盤をつくろう」の達成に向けて取組んでおります。また「おだわらSDGｓパートナー」企業に登録し、小田原市のSDGｓ未来都市及び自治体SDGｓモデル事業の計画を通じて、SDGｓの目標達成・持続可能なまちづくりの実現に協力しております。＜人的資本、知的財産への投資等＞当社は、中期経営計画2025の人材戦略に基づいて、当社が必要とする人財育成のために「人財育成体系の設定」と「教育・研修プログラムの強化」を実行することにより、人的資本の強化に努めております。また当社は、中期経営計画2025の技術戦略に基づいて、将来を見据えた開発投資計画（開発ロードマップ）を進める中で、必要に応じて特許等の知的財産への投資を検討いたします。【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務（１）】当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規程に規定しております。取締役会規程においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項の他、経営の基本方針に関する事項や経営上の重要な事項等を取締役会に付議すべきものと定めております。なお、その他の事項については職務権限規程及びその別表の職務権限明細表に基づき適切に経営陣の委任の範囲を明確に定めております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立性基準を策定し、2021年12月期有価証券報告書の29〜30頁で公表しております。・ 2021年12月期 有価証券報告書https://ssl4.eir-parts.net/doc/7314/yuho_pdf/S100NQ5B/00.pdf【補充原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役及び監査役の責務が十分に果たされるよう、取締役及び監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示を行っています。上場会社との兼任については、現在、対象者はおりません。また、他の会社を兼任している社外取締役市川公雄氏の取締役会への出席率は100％、社外監査役清水照雄氏、社外監査役熊谷輝美氏、社外監査役邨山昌弘氏の取締役会ならびに監査役会への出席率はともに100％であります。以上のことから、当社における取締役・監査役の他の会社の役員を兼任する数は、合理的な範囲内であると考えております（出席率は、2021年度実績による）。【補充原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役会の課題や改善点を抽出し、取締役会の実効性を高めるための取組みにつなげることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しました。評価にあたっては、取締役及び監査役に対しアンケートを行い、主に取締役会における議論の内容や取締役会の運営、手続きについての認識を確認しました。2021年12月期のアンケートを行った結果、議論の内容については、全ての項目において、肯定的な評価が確認されたことから、当社の取締役会は、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。また、取締役会の更なる機能向上を図るべく、今後も継続的に取締役会の評価を行っていく予定です。【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の就任に際して、求められる役割と責任（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得られるようにしています。また就任後においても、必要に応じ、継続的に更新する機会を得られるようにしています。なお、当社は、新任者をはじめとする取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対して、トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、株主との対話全般については、代表取締役社長と管理部担当役員をIR 担当役員としております。また管理部グループ経営企画室をIR担当部署とし、対話を補助する社内の関連部門間での情報共有を確実に実施するなど有機的な連携を図っております。株主との建設的な対話を促進するため、個人投資家向け・機関投資家向けの説明会の開催やIR面談等を適宜実施するとともに、対話を通して株主様からいただいたご意見等につきましては、IR担当役員により適切かつ可能な範囲で取締役会にフィードバックされております。株主との対話に際しての重要事項の管理として、社内においては「内部情報管理規程」の周知・徹底を図ることでインサイダー情報の漏洩防止にも努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,148,800358,800186,40681,10062,40046,00043,00040,40040,00031,90036.8011.495.972.602.001.471.381.291.281.02外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】津川 善夫株式会社正英小田原機器社員持株会馬場 稔正INTERACTIVE BROKERS LLC川嶋 良久大野 新司福井 夕起也上坂 徹太郎小幡 正行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月輸送用機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)市川 公雄熊谷 輝美氏名属性他の会社の出身者公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員市川公雄氏は株式会社横浜銀行の出身であり、当社は同行と金銭貸借等の取引関係がありますが、同氏が同行の業務執行者を退任してから５年以上が経過しております。また、同氏は株式会社アイネットの取締役であったことがあり、当社は同社とソフトウエア開発に関する取引がありますが、その年間取引額は過去３事業年度において同社の連結売上高に占める割合の２％以下であります。熊谷輝美氏は税理士法人FULLSUPPORT 小田原事務所長、爽監査法人代表社員及び湯河原町代表監査委員を兼任しておりますが、税理士法人FULLSUPPORT、爽監査法人及び湯河原町と当社の間に特別の関係はありません。金融機関での長年の勤務経験に加え、株式会社アイネットの取締役副社長として、経営者としての経験を有しております。同氏の経営者としての経験及びシステム開発企業での識見を活かすことで、当社取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の実効性向上、ひいては当社グループの企業価値の向上を図るため選任しております。公認会計士としての専門知識を活かすことで、同氏が取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の実効性向上、ひいては当社グループの企業価値の向上を図るため選任しております。市川 公雄○○熊谷 輝美○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3012 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は専任ではおりませんが、監査等委員会からの求めに応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行い、決定することといたします。監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、そのことを当社及び子会社の取締役及び使用人に周知することで、監査等委員会の指示の実効性を確保するものといたします。また、前述の使用人の任命、解任、評価、人事異動、懲戒及び賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものといたします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査等委員会と会計監査人の連携状況＞当社は会計監査を担う会計監査人として、興亜監査法人と監査契約を締結しております。監査計画については、会計監査人より監査等委員会が報告を受け、内容の質疑応答を行っております。また、中間・期末監査時には必要に応じ監査講評に立会うほか、棚卸監査及び現物監査の往査時に立会いを実施しております。監査法人来社時には積極的に意見及び情報の交換を行い効率的な監査を実施するよう努めております。＜監査等委員会と内部監査部門の連携状況＞監査等委員会は期首に内部監査計画を受領し、監査等委員会監査計画を内部監査室へ提供しており、相互に効率的な監査を実施するよう努めております。監査等委員会は内部監査の結果について、その都度、報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしております。また、監査等委員会監査の結果についてはその指摘事項のフォローを内部監査室が行っており、その結果について報告を受けております。定期的な会合は月１回実施し、情報交換等を行い問題点の把握と共有化を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社では透明性の高い取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬の決定プロセスを目的として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名（独立社外取締役２名、社内取締役１名）の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。指名・報酬委員会においては・透明性の高い指名・報酬決定プロセスの構築・後継者計画（育成を含む）の策定・役員報酬水準の妥当性確認・個別の役員報酬案の検討を進めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】当社では2018年３月29日開催の第39期定時株主総会の決議を以て、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入したものであります。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年12月期において支払われた取締役及び監査役の報酬は以下のとおりであります。取締役４名43,642千円（うち社外取締役１名4,800千円）監査役３名13,500千円（うち社外監査役３名13,500千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、下記の基本方針に基づいたうえで、指名・報酬委員会で審議した上で取締役会に答申し、取締役会から一任された代表取締役社長が、当該答申に基づき決定するものとしております。また、監査等委員である取締役の報酬等に関しては、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとしております。【取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の基本方針】・優秀な経営人材を確保できるためのインセンティブ足りうるものであること。・短期的な成果のみならず中長期的な企業価値向上を目指すための動機づけとなりうるものであること。・同業他社及び他業種同規模他社との比較並びに従業員の処遇水準を勘案したうえで、妥当な水準であること。・多様なステークホルダーへの説明責任を踏まえて、合理性及び透明性のある報酬制度であること。【社外取締役のサポート体制】担当部署の管理部グループ経営企画室がサポートに当たっております。非常勤の社外取締役に対して、事前に取締役会の会議資料を送付し、必要に応じ事前説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【業務執行、監査・監督に係る事項】当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画など重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役による職務執行を監督しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、監査等委員間の情報交換を緊密に行うよう努めております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催され、監査方針及び監査計画の策定、監査等委員会監査調書の報告等、監査等委員会監査に関わる事項を監査等委員間で議論し、監査の精度向上に努めております。また、常勤監査等委員は、事業戦略会議等の重要な会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧等を通じて当社の職務執行状況を常に監査できる体制となっております。なお、会計監査人として興亜監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。【指名、報酬決定等の機能に係る事項】当社では透明性の高い取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬の決定プロセスを目的として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名（独立社外取締役２名、社内取締役１名）の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。指名・報酬委員会においては・透明性の高い指名・報酬決定プロセスの構築・後継者計画（育成を含む）の策定・役員報酬水準の妥当性確認・個別の役員報酬案の検討を進めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2022年３月24日開催の第43期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とするためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送第43期定時株主総会の招集通知は、法定期日より４営業日前に発送いたしました。加えて、当社HP 及び東京証券取引所Web サイトにおいて法定期日より７営業日前に早期開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向け決算説明会を通期に１度開催しており、代表取締役社長及び開示担当役員が出席し、決算概要・業績見通し等について説明しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにおいて、財務ハイライト、IR ライブラリー（プレスリリース、決算情報）、株価情報、IR カレンダー等の情報を掲載し、タイムリーなディスクロージャーに向け積極的に取組んでおります。IRに関する部署（担当者）の設置管理部グループ経営企画室をIR 担当部署としております。その他個人投資家向け会社説明会を不定期的に開催しており、代表取締役社長及び開示担当役員が出席し、会社概要・当社の取組み等について説明しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社社内規程の「行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」において、株主や取引先等のステークホルダーの立場の尊重について規定しており、全社員に対して当該規程の周知徹底を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループではISO14001 環境マネジメントシステムを取得しており、積極的に環境保全活動を展開して行き、環境にやさしい企業（エコ・カンパニー）を目指してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループ（当社並びに子会社である株式会社オーバルテック、ソタシステム株式会社及び株式会社アズマ）は、社会的責任を果たす永続企業であり続けるために、株主や取引先等のステークホルダーをはじめとする社会への貢献と、法令遵守の徹底、適正な利益の追求、経営の透明性と健全性の確保を通じて、社会的信頼を持続していくことを主眼に企業統治を行っております。このような理念のもと、当社グループでは、会社法第399条の13第１項１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４第１項及び第２項の規定に従い、次のとおり当社グループの「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、更なる企業価値の向上を図っております。１．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の関係会社は、子会社である株式会社オーバルテック、ソタシステム株式会社及び株式会社アズマの３社であります。株式会社オーバルテックにつきましては、当社の取締役及び使用人が当該子会社の非常勤取締役及び監査役を兼務し、また、ソタシステム株式会社につきましては、当社の取締役及び使用人が当該子会社の非常勤取締役及び監査役を兼務し、また、株式会社アズマにつきましても、当社の取締役及び使用人が当該子会社の非常勤取締役及び監査役を兼務することで企業集団の統制を図り、業務の適正を確保しております。また、当社の取締役会及びその他の重要な会議において子会社の取締役等より業務執行の状況を報告しており、加えて、損失の危険の管理等については当社の規程を準用することにより、当社と一体的に管理しております。２．当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、社会的信頼を持続し、社会的責任を果たす永続企業であり続けるために、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。当社グループでは、このような考えのもと、コンプライアンスにおける当社グループ全役職員の行動基準として「行動規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により、当社グループ全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正且つ透明性の高い経営体制を確立していくことを目指しております。(1)「コンプライアンス・マニュアル」の制定コンプライアンスにおける当社グループ全役職員の行動基準となる「行動規範」をもとに、業務執行に係る具体的な行動指針として「コンプライアンス・マニュアル」を制定しており、当社及び子会社の取締役会の適正な運営をはじめ、社内規程の遵守による相互牽制機能の十分な発揮と、継続的な社員教育の徹底によって法令遵守体制を確立しております。(2)実効性の高い内部監査の実施当社グループは、法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は、各業務が法令及び定められた社内規程に従って、適正且つ合理的に執行されていることを定期的に監査し、その結果を代表取締役社長へ報告するとともに、問題がある事項については、速やかに改善をするよう各部署へ指示しております。また、当社の内部監査室が定期的に実施する内部監査により、子会社の業務が「関係会社管理規程」及び当社の経営方針に基づいて、適切に運営されていることを確認する体制とすることで、業務の適正を確保しております。(3)内部通報制度の整備当社グループは、コンプライアンスに関する相談又は不正行為等の通報の受け皿として内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るため、「内部通報規程」を制定しております。内部通報制度の適切な運用を通じて、コンプライアンスに係る情報を、全役職員から広く収集いたします。(4)反社会的勢力との関係遮断当社グループは、反社会的勢力との関係遮断は企業に課された重要な使命であると認識しており、「コンプライアンス・マニュアル」において、対応部署及び対応方法を具体的に定め、反社会的勢力による被害を未然に防ぐとともに、組織として毅然たる態度で対処する姿勢を示しております。また、営業活動等で収集した情報をデータベース化し、それを活用することにより、反社会的勢力との接触を事前に防止する体制を構築しております。３．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等重要な会議の議事録並びに稟議書等、当社及び子会社の取締役の職務の執行に係わる文書及び情報については、文書の取扱い（作成、保存及び廃棄等）について定めた「文書管理規程」並びに重要情報の取扱いについて定めた「内部情報管理規程」及び「社内情報管理システム運用規程」に基づき、適切に保存及び管理しております。また、当社及び子会社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できることとしております。経営に関する重要情報について、閲覧権限を明確化し、さらにそれを周知徹底するとともに、重要情報の取扱いに関する当社グループ全役職員への経常的な教育を実施し、情報管理体制を強化しております。４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、適切な職務権限の委譲のもと、各役職員の責任の範囲内で日々の事業履行に伴うリスク管理を行っており、その範囲を超えるものについては、稟議書、その他重要性に応じた会議体での検討及び承認のプロセスを経ることでリスク管理の適切性を確保しております。この他に、当社グループに損害を及ぼす様々なリスクについて、リスクに対する具体的な対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」を制定し、当該規程に沿って適切なリスク管理体制を整備しております。また、事前に識別、分析、評価及び予防措置を検討するため、「リスク管理委員会」を設置しております。加えて、緊急時、当社グループに損害又は損失等が発生しつつある状況においては、その状況からすみやかに脱却することを目的として、「危機管理本部」を設置いたします。また、地震等の大規模災害により緊急事態に陥った際、業務の早期回復を行うため、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（BCP）」を策定しております。(1)予防的なリスク管理の体制「リスク管理委員会」は、各部署に係るリスクを事前に識別、分析及び評価のうえ、その予防措置を検討しております。取締役会において当該検討結果の報告を行うこととし、取締役会は具体的な対処を各部署に指示するとともに、その進捗を管理しております。また、定期的なリスクの見直しを実施することにより、リスク管理の実効性を確保しております。(2)緊急時の体制当社グループに損害又は損失等が発生しつつある状況においては、その緊急性及び重要性を考慮した上で、当社の代表取締役社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損失の極小化に努めるものといたします。「危機管理本部」は、その職務を行うために各部門に対して必要な指示又は命令を行い、それを受けた役員及び部門は、当該指示又は命令に従って、その職務遂行のプロセス及び結果について、迅速且つ適切に危機管理本部に報告をする体制としております。また、事案の対処終了後には経営会議にて報告するものといたします。５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社は、取締役会を毎月開催するほか、迅速な経営判断を促し、経営効率を向上させるため、当社及び子会社の取締役、監査役及び各部関係者が出席する、事業戦略会議を毎月定期的に（必要な場合は随時）開催しております。事業戦略会議その他の会議体において経営課題並びにリスク管理等に係る経営課題を適宜審議し、適切な職務執行を図ってまいります。(1)経営状態の管理当社グループは、現在及び将来の事業環境を踏まえ、中期的な経営指標となる中期経営計画を策定しております。この中期経営計画に基づいて、各部署は計画達成に向けた具体策を立案及び実行し、その進捗状況を事業戦略会議及び取締役会に対して定期的に報告するものといたします。また、年度予算を当該中期経営計画達成のための重要なマイルストーンとして位置づけており、事業戦略会議及び取締役会において年度予算の達成状況を管理することにより、業務執行を適切に監督いたします。(2)業務執行の管理「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、当社グループ全役職員の業務分担及び権限を明確に分別し、適正な管理水準を維持できる体制としております。また、重要な案件については、稟議書又はその他重要性に応じた会議体での検討及び承認のプロセスを経ることにより、効率性と網羅性の双方を高い水準で確保しております。６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は専任ではおりませんが、監査等委員会からの求めに応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行い、決定することといたします。監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、そのことを当社及び子会社の取締役及び使用人に周知することで、監査等委員会の指示の実効性を確保するものといたします。また、前述の使用人の任命、解任、評価、人事異動、懲戒及び賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものといたします。７．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社の監査等委員及び子会社の監査役は、当社及び子会社の取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとします。また、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したとき、発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき又はその他、監査等委員会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものといたします。なお、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当該報告をしたことで不利な取扱いを受けないよう保護する旨を、「内部通報規程」にて定めております。当該報告体制に関する実効性を確保するため、「監査等委員会規程」及び監査等委員会監査等基準に基づいて、①監査等委員が出席すべき会議　②監査等委員に議事録を送付し閲覧に供すべき会議　③監査等委員会に定例的に又は随時報告すべき事項を明確に定め、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して周知いたします。８．当社の監査等委員及び子会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当該方針は特に定めておりませんが、当社の監査等委員及び子会社の監査役の職務の執行について生じた費用は、その職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。９．その他当社の監査等委員会及び子会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会及び子会社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的な報告会を開催し、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的な監査を実施するよう努めております。また当社の監査等委員会、子会社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長と定期的に会合をもち、当社の代表取締役社長の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスクのほか、当社の監査等委員会監査及び子会社の監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換し、当社の代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。10．財務報告の信頼性確保のための体制当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表の作成のため、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を定め、当社の代表取締役社長の指示のもと内部統制システムを構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行ってまいります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との関係遮断は企業に課された重要な使命であると認識しており、「コンプライアンス・マニュアル」において、対応部署及び対応方法を具体的に定め、反社会的勢力による被害を未然に防ぐとともに、組織として毅然たる態度で対処する姿勢を示しております。また、営業活動等で収集した情報をデータベース化し、それを活用することにより、反社会的勢力との接触を事前に防止する体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。１．決定事実に関する組織及び開示プロセス○取締役会開催の２日前決議事項の取りまとめ決定事実の確認開示書類の作成管理部グループ経営企画室会計監査人相談決議事項取締役会決議事項の報告各部門（関連会社含む）○取締役会決議取締役会指示管理部グループ経営企画室開示２．発生事実に関する組織及び開示プロセス○重要事項の未発生時○重要事項の発生時事前審議取締役会発生事実の確認開示書類の作成臨時取締役会指示管理部グループ経営企画室開示継続的な報告を発生の虞がある事項について報告各部門（関連会社含む）報告各部部門長報告担当者相談会計監査人３．決算情報に関する組織及び開示プロセス○決算情報の処理○取締役会の開催財務諸表の作成管理部経理グループ会計監査人相談財務諸表・注記情報の提供決算関連数値の報告各部門（関連会社含む）開示書類の作成管理部グループ経営企画室決議取締役会指示管理部グループ経営企画室開示コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、下記のとおりです。株主総会選任・解任選任・解任選任・解任報告・意見陳述取締役会監査・監督監査等委員会取締役（監査等委員である取締役を除く。）監査等委員である取締役選定・解職連携代表取締役社長内部監査室連携連携会計監査人報告指示・監督内部監査会計監査指示報告各部門及び子会社