アゴーラ　ホスピタリティー　グループ（9704） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAGORA Hospitality Group Co., Ltd.最終更新日：2022年3月31日株式会社アゴーラホスピタリティーグループ代表取締役社長　クオック・ゲイリー・ヤン・クエン問合せ先：03-3436-1860証券コード：9704http://www.agorahospitalities.com/group当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係にもとづき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示の強化により説明責任が十分果たせるように注力いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-3 資本政策の基本的な方針】　当社では、事業環境の変化が激しいことを考慮し、中期３か年経営計画やROE等の数値目標に関する対外公表は行っておりませんが、まず、安定的に当期純利益を計上できる収益構造を確立することが第一と考えております。そして、当社が継続的に事業を拡大し、収益力を高めていくためには、当社グループで運営するホテルアライアンスを拡大し、安定的な収益確保を図ることが肝要と考え、業績の向上に努める所存です。　また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付けております。具体的な配当金額および配当性向等につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで決定いたします。【原則3-1　情報開示の充実】　【原則3-1(Ⅳ)、（Ⅴ）】　取締役選任については、会社法、金融商品取引法および関係業法を踏まえ、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験などを十分配意したうえ候補者を選び、取締役会にて取締役候補者の面接をおこない、審議を行ったうえで取締役会にて選定し、株主総会の決議により選任いたします。また、独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、その就任の前10 年間において当社グループおよび親会社等の株主並びに当社グループの取引先の運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立社外取締役に指定いたします。　監査役選任については、会社法、金融商品取引法および関係業法を踏まえ、監査活動の充実、強化を図ることができる知識及び経験などに十分配意したうえ候補者を選び、監査役会にて監査役候補者の面接をおこない、審議を行ったうえで、監査役会で候補者を選定し、株主総会の決議により選任いたします。　当社は、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについて定めておりませんが、当社の経営戦略およびビジョンを実現し、当社を持続的に成長させ、株主価値・企業価値の最大化を行えることができる人物を、性別、年齢、出身を問わず、人物・能力本位で選定いたしております。【補充原則4-1③、補充原則4-3②、補充原則4-3③】　当社は、最高経営責任者等の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについて定めておりませんが、当社の経営戦略およびビジョンを実現し、当社を持続的に成長させ、株主価値・企業価値の最大化を行えることができる人物を、性別、年齢、出身を問わず、人物・能力本位で選定いたしております。また、当社は、業務執行取締役が参加する当社の最も重要な戦略と方向性、事業運営、財務およびその他の重要事項について調査・審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ（Ex-com）を設置しており、部門長以上の経営幹部がそのEx-comに参加し、経営者としての能力を養える機会を設けております。今後、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・透明性ある手順を定めてまいります。また、最高経営責任者等の選解任や役員等の幹部従業員を選定する場合には、指名委員会の設置も検討してまいります。【補充原則4-2①】当社は、経営陣の報酬制度の設計及び具体的な報酬額の決定にあたり、任意の報酬委員会を設置しておりません。定時株主総会において年額の報酬額の上限を決定した後、取締役会において個々の取締役の報酬額の決定は、代表取締役クォック・ゲイリー・ヤン・クエンに対してその具体的な内容の決定について一任することを取締役会で決議しております。実務上、具体的な報酬額の決定を行う場合でも十分な客観性・透明性が確保されるよう、取締役会の責任の下で、手続上の工夫がなされることが重要と考え、一任であっても代表取締役の個人の自由裁量で決定するのではなく、個々の報酬の決定に際してはあらかじめ取締役会で定めた報酬決定方針にもとづき決定するもので、一任範囲も各取締役の基本報酬の額および取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分に限定されたものです。個別の役員報酬の決定にあたり、外部市場の水準、各取締役の業務執行の責任と範囲、経営のモニタリングの負担に応じた最低限の役員報酬額を勘案の上、その種類及び額を決定しております。また、取締役会にて、報酬決定方針を審議、承認をおこなっており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているか、その方針に沿うものであるかの点を確認しております。　次に、当社では非金銭報酬として、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致させることを目的とし て、2019年3月26日開催の第81回定時株主総会において当社の取締役、監査役を対象としたストック・オプションの付与をご承認いただきました。付与に当たり、将来の一定期間内に行使可能なものとし、役職員が中長期的な株主価値・企業価値の最大化をはかる適切な動機づけを与え、株価にも責任を有する立場であることを認識させております。　今後、取締役会は、中長期的な株価と連動する報酬および短期的な現金報酬との割合の適正性を検討し、役員の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定してまいります。また、報酬の決定にあたり報酬委員会の設置も検討してまいります。【補充原則4-3①】　当社は、最高経営責任者等の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについて定めておりませんが、当社の経営戦略およびビジョンを実現し、当社を持続的に成長させ、株主価値・企業価値の最大化を行えることができる人物を、性別、年齢、出身を問わず、人物・能力本位で選定いたしております。また、当社は、業務執行取締役が参加する当社の最も重要な戦略と方向性、事業運営、財務およびその他の重要事項について調査・審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ（Ex-com）を設置しており、部門長以上の経営幹部がそのEx-comに参加し、経営者としての能力を養える機会を設けております。今後、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・透明性ある手順を定めてまいります。また、最高経営責任者等の選解任や役員等の幹部従業員を選定する場合には指名委員会の設置も検討してまいります。【原則4-10．任意の仕組みの活用】当社は、スピード感を重視し、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、外国人取締役を含めた業務執行、非執行取締役との間でタイムリーにディスカッションを行っております。当社の取締役会の構成は３人以上とし、現在、業務執行取締役4名、社外取締役3名の合計7名の取締役から成ります。その取締役７名のうち、女性取締役1名、外国人取締役４名という体制で運営しており、その機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数と多様性を維持しております。取締役会の監督機能を高める観点から、取締役２名以上を社外取締役としております。取締役の選定にあたり、スキル・経験・能力等の人物本位に基づいており、性別、年齢、国籍を問わず、宿泊事業、その他投資業の各事業に精通した業務執行取締役と企業経営者又は高度な専門的な能力を有しその分野における豊富な経験を有する社外取締役で構成されており、全体として、その役割・責務を実効的に果たすためバランス良く構成されており活発なディスカッションを行っております。　また、業務執行取締役が参加する当社の最も重要な戦略と方向性、事業運営、財務およびその他の重要事項について調査・審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ（Ex-com）を設置しており、部門長以上の経営幹部がそのEx-comに参加し、経営者としての能力を養える機会を設け、ディスカッションをする機会を設けております。　今後、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手順を定めてまいります。【補充原則４−10①】　当社は、スピード感を重視し、現在、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、適宜適切に社外取締役と業務執行取締役との間でディスカッションを行っております。また、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、外部コンサルタントや弁護士等の外部専門家を積極的に活用したうえで、社外取締役および独立役員の意見を聴取し検討を行っています。　今後、企業に「経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任」が求めれている事を鑑み、取締役会の下に独立社外取締役を中心とする指名委員会・報酬委員会の設置等の検討を進めてまいります。【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社では、事業環境の変化が激しいことを考慮し、中期３か年経営計画やROE等の数値目標に関する対外公表は行っておりませんが、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを把握した上で、重要な経営戦略や経営計画の機関決定を行っており、その機関決定を行った場合においては速やかに東証開示を行い、当社ホームページにて開示いたします。　また、事業計画や資本政策の基本的な方針としては、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けております。それを行うためには、まず、当社は安定的に当期純利益を計上し、必要な内部留保の充実ができる収益構造の確立が必要と考えております。そのためにも、自己資本の拡充により財務体質の強化を行いつつ、自社の資本コストを的確に把握したうえで事業ポートフォリオを見直し、当社グループで運営するホテルアライアンスを拡充し安定的な収益構造を構築してまります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　いわゆる政策保有株式、補充原則１−４①、補充原則１−４②】　当社は「その他投資事業」として証券投資事業を営むことから、純投資目的による株式保有をしておりますが、いわゆる政策保有株式は保有しておりません。取引先との安定的、長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働するビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準とした上で、当該取引先等の株式等を政策保有株式として保有する場合があります。【原則1-7　関連当事者間取引】　当社の子会社、関連会社、親会社等の支配株主およびその役員、親族（以下、「関連当事者」という。）との間で関連当事者間取引を行う場合や、投融資および債務保証を行う場合は、「関係会社管理規程」に準じると共にコーポレートガバナンスの観点から、取締役会での審議を行い、他の株主の利益を保護した上で、他社との一般の取引条件と同様の適切な条件で実施するように対応しております。【原則2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】　当社の企業理念の一つとしてOur Promise　”お客様　株主の皆様　地域の人たち　取引先の人たち　そしてそこで働く人やその家族が「自慢したくなるホテル」を創出します。”を定めており、企業として支持され続けるためには株主価値・企業価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たすために企業が事業を営む地域社会や経済環境の改善活動の実行が重要であると考えております。その様な企業理念のもと、当社が運営する宿泊事業およびマレーシアにおける霊園事業のにおいては透明性のある経営のもと、CO2削減・環境保全の他、地域貢献、人権に配慮した取り組みを推進しております。【補充原則2−3①、補充原則2−4①、補充原則3-1③】当社は、業務執行取締役が参加する当社の最も重要な戦略と方向性、事業運営、財務およびその他の重要事項について調査・審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ（Ex-com）を設置しております。サスティナビリティーへの取り組みとして、そのEｘ-com内の専門委員会としてサスティナビリティー委員会を設置し、E, S, G に関連する企業活動を通じてSDGｓへの取り組みを行っております。サスティナビリティー委員会では、経営者側の意見や現場の従業員側の意見との間での意見調整をおこない、より実効性のある活動を進めております。当社の企業理念の一つとしてOur Promise　“お客様　株主の皆様　地域の人たち　取引先の人たち　そしてそこで働く人やその家族が「自慢したくなるホテル」を創出します。”　を定めており、企業として支持され続けるためには株主価値、企業価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たすために企業が事業を営む地域社会の活性化やその地域の経済活動に資することが重要と考えております。また、ホテルは、人材こそが成功にとっての最重要課題とらえ、アゴーラ ホテル アライアンスでは、「おもてなし」のコンセプトを、「他人の気持ちになって物事を考えられる人」として再定義し、世界を迎える大きな視野と知識を持ちながらも、根底には、温かい心を持ち家庭的なホテルサービスを高いクオリティで提供できる人財の育成に注力しております。また、社内での公平な待遇、男女差、国籍などの違いよる格差が無いようにすること、就労時の未成年者を雇用する場合における労働法の遵守はもとより、より人権に配慮した取り組みを行います。なお、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標は現時点では示せておりませんが、その状況を開示できるよう人事部門と準備を進めております。上記の具体的な取り組みとしては、・連泊時のリネン交換・清掃不要をお申し出されたお客様へのリネン交換・清掃サービスを停止することにより、水、エネルギーの使用量の削減に取り組んでおります。・ボイラー等の設備機器の入れ替えにあたり環境負荷が少なく、エネルギー効率が上がる機器への交換をしております。・欧州を中心に環境に配慮したお客様を紹介する旅行会社と提携し、ホテル運営から排出される1泊あたりのCO2排出量を算定し開示することを準備しており、環境に配慮したホテル運営を目指しお客様に選んでいただけるよう取り組んでおります。・余剰となった食材をホテルがある地元福祉団体への食材の寄付を行っております。・従業員にはスキルアップのトレーニングを提供するために、アゴーラ ホテル アライアンス ベースアップ アカデミーを開始する予定です。これらは、アライアンスを通じてゼネラルマネージャーから新卒者までの、すべてのスタッフが利用できるようにして参ります。また、メンターが中途採用を含むすべての新入社員に心理的・技術的ケアをおこない、職場教育マネージャーを兼務する「セクショントレーナー」の確立を目指しています。その活動の一部をWebページにて開示しております。https://www.agora.jp/sdgs/【原則2‐6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は企業年金の積立金の運用を行っておらず、現在、当社自らが積立金を運用する企業年金制度を導入する予定はありません。そのような企業年金制度を導入する場合は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行います。【原則3-1　情報開示の充実】【原則3-1(I)】１．企業理念　(1)ビジョン　(2)ミッション　(3)バリュー　(4)プロミスを定め、企業理念に基づき、事業を運営しております。(2)ミッション　我々アゴリアンズの使命は、高い評価と信頼を得ることができるデザインサビーなホテルアライアンスネットワーク「美しい日本を集めたホテルアライアンス」を構築することです。そしてそのアライアンスネットワークを通じて、日本がアジアにとって最も素晴らしいデスティネーションであることを発信すると同時に、日本のツーリズム業界を担うホスピタリティ精神を持った若者を育成します。https://www.agora.jp/about/mission.html(1)ビジョン　美しい日本を集めたホテルアライアンス(3)バリュー　誠実であること　信頼を得ること　正直であること　向上心を持つこと　必ず成功すると考えること　楽しむこと　勉強すること　夢をもつこと　情熱をもつこと(4)プロミス　街の自慢になる。お客様　株主の皆様　地域の人たち　取引先の人たちそしてそこで働く人やその家族が「自慢したくなるホテル」を創出します。【原則3-1(Ⅱ)】２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　　当社の企業理念の一つとしてOur Promise　“お客様　株主の皆様　地域の人たち　取引先の人たち　そしてそこで働く人やその家族が「自慢したくなるホテル」を創出します。”　を定めており、企業として支持され続けるためには株主価値、企業価値の最大化に努めるとともに、社会的な責任を果たすために企業が事業を営む地域社会や経済環境の改善活動の実行が重要であると考えております。当社はすべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、透明、公正、迅速、果断な意思決定を図り、それらを実現するためにコーポレートガバナンス体制を構築し経営方針、財務状況、事業活動状況などの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示いたします。【原則3-1(Ⅲ) 】３．役員報酬　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。１. 基本方針　当社の取締役の報酬は、個々の報酬の決定に際しては、役員報酬の外部市場の水準、各取締役の業務執行の責任と範囲、経営のモニタリングの負担に応じた最低限の役員報酬額を勘案の上、その種類及び額を決定しております。２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額に関する方針（報酬等を与える時期までは条件の決定に関する方針を含む）　当社の取締役の報酬等は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。３.非金銭報酬等に関する方針　当社では従来、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致させることを目的として、一定の時期に、当社の取締役、監査役を対象としたストック・オプションの付与を行っております。付与するストック・オプションの個数は、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において各取締役の業務執行の責任と範囲、経営のモニタリングの負担に応じて決定しております。なお、付与をした対象者には中長期的な株主価値・企業価値の最大化をはかる適切な動機づけを与え、株価にも責任を有する立場であることを認識させております。４.報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針　2021年度の取締役（社外取締役を除く）について、報酬等の種類ごとの割合は、おおよその目安として基本報酬と非金銭報酬等の割合＝７：３とするものとし、2022年度以降における報酬等の種類ごとの割合は、取締役改選期の報酬決定時において、当社の業績および非金銭報酬等の額を勘案し総合的に勘案して決定するものとしています。５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の基本報酬の額については、株主総会で承認を得た報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき、代表取締役クォック・ゲイリー・ヤン・クエンに対してその具体的な内容の決定について委任しています。　当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、代表取締役に対し各取締役の報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会の決議で承認を得た報酬限度額の範囲における各取締役の基本報酬の額としており、これらの権限を委任した理由は、各取締役の業務負担の度合いを公平に評価するには代表取締役が最も適していると判断したためです。【補充原則3-1①】　当社は、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される事業報告書およびその他の情報（非財務情報も含む）については、東京証券取引所のウェブサイト、当社ホームページ等の様々な手段により積極的に開示を行うとともに、付加価値の高い記載をおこなうべく、当社事業を取り巻く経済環境および当社の事業に固有の事情について記載を行っております。【補充原則4-1①】　取締役会は、「取締役会規程」および「職務権限規程_決裁要項」に基づき、取締役会議長より提案される経営上重要な事項の承認と、役員等の職務執行および業務執行者による職務執行の報告を受け、経営全般を監督します。また、予め定められている取締役会の付議項目以外の経営上の重要な課題についても、適宜、適切に取締役会において審議、報告がなされております。【原則４-７． 独立社外取締役の役割・責務】　当社の独立社外取締役は、企業経営者および高度な専門的な能力を有する者並びに豊富な国際感覚を有する者から構成されており、その分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見および取締役等との利益相反取引の監督などを行っています。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】　取締役会の構成は３人以上とし機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数として取締役７名としております。また、取締役会の監督機能を高める観点から、現在、取締役７名のうち、２名を独立取締役として選任しております。【補充原則4-8①、②】　当社では、社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の重要性を認識し、社外独立役員と代表取締役社長等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行うように努めてまります。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　　その就任の前 10年間において当社グループおよび親会社・主要株主等の株主並びに当社グループの取引先での運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立役員に指定しております。【補充原則4-11①】　取締役会の構成は３人以上とし機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持しております。また、取締役会の監督機能を高める観点から、取締役２名以上を社外取締役としております。また、当社では、性別、年齢、国籍を問わず、人物・能力・経験等に基づき、取締役及び監査役を選定しており、取締役７名、監査役３名のうち、女性取締役１名、外国人取締役４名、また、外国人監査役１名という体制で運営しており、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせをする場合の基本能力は以下のとおりです。・ホスピタリティ業等のサービス業の経験および専門的な運営経験・海外での観光行政、地政学的な知見、国際情勢に基づく海外観光客の趣向・動向分析・会計・ファイナンスの専門的な知識・能力・豊富な国際的な知識・経験・不動産取引当社の取締役会は、宿泊事業、その他投資業の各事業に精通した業務執行取締役と企業経営者又は高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する社外取締役で構成されています。具体的には、取締役の知識・経験・能力等に求められるスキル・知識としては、事業特性上、”ホテルをはじめとするホスピタリティー、レジャー、ゲーミングなどサービス業の専門的な知識・運営能力”、”海外での観光行政、地政学的な知見、国際情勢に基づく海外観光客の趣向・動向分析をする能力”、”上場企業としての高度な会計・ファイナンスの知識・能力”、”複数国で事業を行うため国際的な経験”、”ホテル・メモリアル事業用不動産に関する専門的な不動産取引知識”と考えており、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。　また、当社の監査役のうちCPA資格を有する者が1名、税理士資格を有する者1名を選任しており財務・会計に関する豊富な知識を有しています。【補充原則4-11②】　　取締役、監査役は、当社以外の会社（日本及び海外）の役員を兼務する場合は、自らの義務と責任を全うするために、当社取締役会、監査役会に対して十分な時間を割くことができる範囲に限るものと考えております。なお、その主な兼任の状況は、「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」に記載しております。【補充原則4-11③】　当社は取締役会において、適宜適切に取締役会全体の実効性について分析および評価を行っております。その自己評価・分析の概要につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。平成29年12月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、平成30年３月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、「取締役会では、形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている」等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で取締役会の事務局の運営についてなどの意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則4-12①】　取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の承認および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように定期的に開催を行っております。また、定期定例の開催だけではなく、臨時的に取締役会を開催し、取締役会で必要な承認を行い。業務の監督および意思決定が円滑に進む体制を作っております。　また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料を送付したうえで事前説明を行う機会を設けております。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項につきましては、予め次年度のスケジュールを決定しております。【補充原則4-14②】当社の役職員トレーニング及び外部研修の方針として、取締役会および監査役会の実効性高める事を目的に平成27年度より、経営課題について一定の知識や情報がない役員が、善管注意義務違反・忠実義務違反を回避し、適切な意思決定を下せるよう、また、継続的に最新の経営に関する情報を習得できるようトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。なお、日本語を解せる取締役・監査役に対しては証券代行会社による研修や東証eラーニング等のプログラムの斡旋、専門書籍の定期購入を行うなどを実施し、日本語が解せない役員については、英語や海外で開催される等のプログラムを受講しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は現在、株主との建設的な対話を促進するための体制としては、代表取締役社長が中心となって機関投資家からのリクエストに応じて対話を実施しております。また、個人投資家との対話およびIR、ＳＲ全般に関する事務局として総務人事部がそれにあたり、株主から得られた意見やステークホルダーとの情報交換によって得られた意見等について経営陣幹部へのフィードバック等を行っております。なお、株主との対話に際しては「インサイダー取引防止に関する規則」に基づき、役職員およびその家族からのインサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】ユービーエスエージーシンガポールフアー・イースト・グローバル・アジア株式会社株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口デービーエス バンク リミテッド ７ ００１０４川名 貴行クレデイ スイス ア−ゲ− ホンコン トラスト アカウント フア− イ−スト グロ−バル アジアアカウント ツ−氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）83,095,10740,000,00029,000,00027,764,54411,839,1003,001,0002,080,00029.5014.2010.299.864.201.070.74株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲ Ｓ ＬＬＣＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ1,726,1001,358,4001,317,0000.610.480.47支配株主（親会社を除く）の有無ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド、アジア・ランド・リミテッド親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社では、現在、支配株主等との間に取引はなく、コーポレート・ガバナンスの観点から、支配株主等が当社に対し大きな影響を与える特別な関係にはありません。今後、取引が発生した場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件で実施するとともに、当社取締役会での審議を経たうえ、他の株主の利益を保護するよう適切に対応することとします。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情①ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッド（以下、FEGA社と言います。）は当社の株式 83,095 千株（議決権比率 32.73％）を保有するため。② ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドは当社の株式 83,095 千株（議決権比率 32.73％）を保有するほか、同社と出資、資金などにおいて緊密な関係があることにより同社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権の割合が 40％超であります。ＦＥＧＡ社と当社との関係は、同社の投資活動による当社株式の保有という資本関係の他、取締役ウィニー・チュウ・ウィン・クワン氏の派遣を受けておりますが、その他の人的関係はございません。兼任取締役は当社の主要株主のＦＥＧＡ社に関係した会社の取締役を兼務しておりますが、当社取締役会は多数決のもとに運営されているため、支配株主等からの独立性は確保されていると認識しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数3 名定款上の取締役の任期取締役の人数取締役会の議長その他の取締役社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 年7 名3 名2 名会社との関係(1)氏名北村隆則クラレンス・ウォン・カン・イェンアンジェリーニ・ジョバンニ属性abc会社との関係(※)hfegdij○k○○学者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員北村隆則○香港中文大学　客員教授北村隆則氏は2013年３月に当社社外取締に就任し、また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営 に携わった経験はありませんが、2015年から香港中文大学の客員教授を務めており、外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、また、独立した立場から当社の業務執行に関する助言・監督等を行っております。今後も当社社外取締役として、業務執行体制の監督機能を適切に遂行することができるものと判断しました。スキル・資質：豊富な国際的な知識・経験、海外での観光行政、地政学的な知見、国際情勢に基づく海外観光客の趣向・動向分析クラレンス・ウォン・カン・イェン　ドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社ＣＯＯ(チーフオペレーティングオフィサー（東南アジア・中国担当)アンジェリーニ・ジョバンニ○アンジェリーニ ホスピタリティー社会長、デュシット 富都 インターナショナル ホテルマネジメント(上海)社副会長、香港経営者協会理事、OTT Properties社（カナダ・トロント） アドバイザリーボード、香港理工大学教授、香港中文大学非常勤准教授　クラレンス・ウォン・カン・イェン氏は2015年６月に当社監査役に、2017年３月 に当社社外取締役に就任しました。同氏はドーセットホテルを運営するドーセット・ホスピ タリティー・インターナショナル社のＣＯＯとしてグローバルなホテルを運営する経営者の 観点から、当社の業務執行に関する助言・監督等を行っております。今後も当社社外取締役 として、業務執行体制の監督機能を適切に遂行することができるものと判断しました。スキル・資質：豊富な国際的な知識・経験、ホスピタリティ業等のサービス業の経験および専門的な運営経験、会計・ファイナンスの専門的な知識・能力　アンジェリーニ・ジョバンニ氏は2018年10月より社外取締役に就任し、また、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、独立した立場から当社の経営に関する助言・監督等を行っております。シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リゾートの社のCEOを努めた経験など、国際的なホテル業界における豊富な経験と知見を有し、当社の中核事業である宿泊事業に精通していることから、今後も当社業務執行の監督等の役割を十分に果たしていた だくことができると判断いたしました。スキル・資質：豊富な国際的な知識・経験、ホスピタリティ業等のサービス業の経験および専門的な運営経験指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名2015年７月1日付にて内部監査室を設置し、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施されております。業務内容としては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会との連携をおこなっております。　監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。会社との関係(1)氏名チェン・ワイハン・ボズウェル遠藤　新治属性他の会社の出身者税理士abcdjkl m会社との関係(※)gehfi○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員チェン・ワイハン・ボズウェル　ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル社ＣＦＯ兼カンパニーセクレタリーチェン・ワイハン・ボズウェル氏は、公認会計士（CPA)としての豊富な経験と財務および会計に関する専門的な知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行っております。今後も社外監査役の職務を適切に遂行することができるものと判断し社外監査役としました。スキル・資質：ファイナンス・税務・会計遠藤新治氏は、税理士としての豊富な経験と財務および会計に関する専門的な知見を有しております。同氏は、直接的に会社経営に関与された経験はありませんが、経営全般の監視と有効な助言をおこなっております。今後も社外監査役の職務を適切に遂行することができるものと判断し社外監査役としました。スキル・資質：ファイナンス・税務・会計遠藤　新治○遠藤新治税理士事務所【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　当社では独立社外取締役を２名、社外監査役1名を選任し、独立した立場からの助言機能・監督機能を果たしており、現在の体制が当社にとって適当なものであり、適切なコーポレート・ガバナンスの実践・充実を可能にしていると判断しております。候補者の選定にあたり、独立社外取締役の独立性判断基準及び資質としては、その就任の前 10年間において当社グループおよび親会社等の株主並びに当社グループの取引先での運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立役員に指定いたします。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明2019年3月26日開催の第81回定時株主総会において、当社は業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致させること目的として、当社の取締役、監査役を対象としたストック・オプションを付与することをご承認いただきました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役該当項目に関する補足説明2019年3月26日開催の第81回定時株主総会において、当社は業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致させること目的として、当社の取締役、監査役を対象としたストック・オプションを付与することをご承認いただきました。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役に支払った報酬取締役 ６名（うち社外取締役3名）　金銭報酬40,683千円（1,910千円）非金銭報酬17,411千円（483千円）（注）第84期（自2021年1月1日至2021年12月31日）の実績であります。当事業年度末現在の人員は、取締役７名、監査役３名であります。基本報酬を無報酬とする取締役２名が在任しております。この２名は子会社の役員を兼務する取締役であり子会社から役員として報酬を受けております。また、当該基本報酬を無報酬とする取締役2名のうち1名は非金銭報酬を受けております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。１. 基本方針　当社の取締役の報酬は、個々の報酬の決定に際しては、役員報酬の外部市場の水準、各取締役の業務執行の責任と範囲、経営のモニタリングの負担に応じた最低限の役員報酬額を勘案の上、その種類及び額を決定しております。２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額に関する方針（報酬等を与える時期までは条件の決定に関する方針を含む）　当社の取締役の報酬等は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。３.非金銭報酬等に関する方針　当社では従来、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致させることを目的として、一定の時期に、当社の取締役、監査役を対象としたストック・オプションの付与を行っております。付与するストック・オプションの個数は、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において各取締役の業務執行の責任と範囲、経営のモニタリングの負担に応じて決定しております。なお、付与をした対象者には中長期的な株主価値・企業価値の最大化をはかる適切な動機づけを与え、株価にも責任を有する立場であることを認識させております。４.報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針　2021年度の取締役（社外取締役を除く）について、報酬等の種類ごとの割合は、おおよその目安として基本報酬と非金銭報酬等の割合＝７：３とするものとし、2022年度以降における報酬等の種類ごとの割合は、取締役改選期の報酬決定時において、当社の業績および非金銭報酬等の額を勘案し総合的に勘案して決定するものとしています。５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の基本報酬の額については、株主総会で承認を得た報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき、代表取締役クォック・ゲイリー・ヤン・クエンに対してその具体的な内容の決定について委任しています　当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、代表取締役に対し各取締役の報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会の決議で承認を得た報酬限度額の範囲における各取締役の基本報酬の額としており、これらの権限を委任した理由は、各取締役の業務負担の度合いを公平に評価するには代表取締役が最も適していると判断したためです。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会に先立ち、議案書や関連資料の送付を行い、また必要に応じ、社内担当部門から適宜、情報の提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、定款において、会社に関する機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置することを定めており、現在の当社の事業規模等から、いわゆる監査役会設置会社としての体制が最もふさわしいものと考えております。取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。（第84期には、７回の取締役会が開催されております。）取締役、監査役の選任、報酬の原案は、独立役員としての社外取締役、社外監査役出席の取締役会で承認し、株主総会で決定しております。　会社の業務執行は、代表取締役が行い、代表取締役は適宜事業担当取締役、その他部門責任者とグループ会社を含めた連結経営に関する経営執行の方針を協議・審議しております。　当社は、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準又は方針およびその手続きについては、特段定めておりませんが、業務執行取締役が参加する当社の最も重要な戦略と方向性、事業運営、財務およびその他の重要事項について調査・審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ（Ex-com）を設置しており、部門長以上の経営幹部がその議論に参加し、経営者としての能力を養える機会を設けております。今後、それらの基準、方針およびその手続きについては、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手順を定めて行くとともに、指名委員会等の設置も検討してまいります。　監査役は、取締役会、その他経営に関する会議に出席し、また必要に応じ取締役、その他部門責任者から職務の執行状況を聴取し、また稟議決裁書の閲覧により、会社財産の状況を調査しております。更に専従の内部監査担当責任者から内部統制評価の報告を、会計監査人から監査報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行っております。会計監査人については、現在、監査法人アヴァンティアを選任し、同監査法人により、計算書類、付属明細書並びに連結計算書類の監査が適切に実施されております。　内部監査機能の強化として2015年７月1日付にて内部監査室を設置し、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施しております。その運用に関しましては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会との連携を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の基本的なコーポレート・ガバナンス体制の考え方として、取締役会の機能として経営の意思決定・監督体制を業務執行取締役が担い、内部監査機能につきましては、監査役の機能を強化するものと考え、当社は取締役会の構成は３人以上とし機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持するものとしております。次に、当社は取締役及び監査役の選定にあたり、性別、年齢、国籍を問わず、人物・能力・経験等の人物本位に基づいており、取締役７名のうち、女性取締役１名、外国人取締役４名という体制で運営しており、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。　また、取締役会は宿泊事業、その他投資業の各事業に精通した業務執行取締役と企業経営者又は高度な専門的な能力を有しその分野における豊富な経験を有する社外取締役で構成されております。社外取締役につきましては、取締役会の監督機能を高める観点から、取締役２名以上を社外取締役をおくこととし、経営全体および利益相反取引に対する監督機能と業務執行機能とを分離し実効性が高くかつ効率的な経営・執行体制の確立に務めております。　さらに、当社と利害関係のない独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来るものとして、独立性の高い２名の社外取締役および１名の社外監査役を東京証券取引所の定める独立役員として選任し取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しています。なお、当社の独立社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、その就任の前10 年間において当社グループおよび親会社等の株主並びに当社グループの取引先の運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立社役員に指定いたします。　なお、内部監査機能の強化のため、監査役会の他、2015年７月1日付にて内部監査室を設置し、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実効性のある内部監査を実施しております。会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会との連携をおこなっております。　また、当社は、業務執行取締役が参加する当社の最も重要な戦略と方向性、事業運営、財務およびその他の重要事項について調査・審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ（Ex-com）を設置しており、部門長以上の経営幹部がその議論に参加し、経営者としての能力を養える機会を設けております。今後、企業価値向上のためのコーポレートガバナンスの観点から、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手順を定めてまいります。また、報酬の決定や役員等の幹部従業員を選定する場合には、指名委員会・報酬委員会の設置も検討してまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に