アゴーラ　ホスピタリティー　グループ（9704） – 定款 2022/03/29

定 款 株式会社アゴーラホスピタリティーグループ 第 1 条（商 号） 第 1 章 総 則 当会社は、株式会社アゴーラホスピタリティーグループと称し、英文では Agora Hospitality Group Co., Ltd.と表示する。 第 2 条（目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. ホテル、旅館、公衆浴場、リラクゼーション施設、料理飲食店、売店、演劇および映画等の各種興行、遊戯場、スポーツ施設その他施設の、経営・運営・管理およびその請負、ならびに売買、斡旋、企画、開発、コンサルティング 2. 旅行業その他観光事業の経営 3. 国内・海外に於ける不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、開発、マーケティング、コンサルティング 4. 保険代理業 5. 国内・海外に於ける住宅の建設および販売に関する事業 6. 有価証券の保有および運用ならびに投資 7. 企業の経営戦略・再生計画の立案、実施、コンサルティング 8. ホテル、旅館その他施設の会員権の販売、仲介 9. ホテル、旅館その他施設での各種式典、パーティ、催し物の企画、斡旋、運営 10. 軽食、弁当、惣菜等調理食品、飲食品の製造、販売 11. 家庭用電気製品、飲料品、食料品、日用雑貨、衣料品、スポーツ用品、印紙、切手の販売 12. 物品の企画、販売、輸出入およびその運営に関するコンサルティング 13. セミナー、研修等の企画、運営 14. インターネットを利用した情報提供サービス、通信販売、情報提供の仲介およびデジタルコンテンツの制作、販売、保守、管理 15. 自然エネルギー等による発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売等に関する業務 16. 職業安定法に基づく有料職業紹介事業 17. 労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業 18. 前各号に附帯する一切の事業 19. クレジットカード決済代行業者の代理店業務 20. 各種動産ならびにコンピューター・ソフトウエアの販売・リース・保守および使用許諾 21. 前各号に附帯する一切の事業 第 3 条（本 店） 当会社は本店を東京都港区に置く。 当会社は、株主総会および取締役会のほか次の機関を置く。 第 4 条（機 関） (１) 取締役会 (２) 監査役 (３) 監査役会 (４) 会計監査人 第 5 条（公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 定款 第 2 章 株 式 – 2 -当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利 第 6 条（発行可能株式の総数） 当会社の発行可能株式の総数は、12 億株とする。 第 7 条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 8 条（単元未満株式についての権利） を行使することができない。 (１) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (２) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (３) 株主の有する株式数に応じて募集株の割当を受ける権利 第 9 条（自己の株式の取得） きる。 第 10 条（単元未満株式の買増し） 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することがで当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところによりその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売渡すことを請求することができる。 第 11 条（株式取扱規程） 当会社の株式に関する取扱および手数料は法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 12 条（株主名簿管理人） 当会社は株主名簿管理人を置く。 第 13 条（招 集） 2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第 3 章 株 主 総 会 定時株主総会は、毎事業年度の翌日から 3 ケ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時招集する。 2 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第 14 条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の基準日は毎年 12 月 31 日とする。 第 15 条（議 長） 株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。代表取締役が支障あるときは、取締役会の定める順位により、他の取締役がこれに代わる。 2 代表取締役が複数のときは、取締役会の定める順位により、議長となる。 定款 – 3 -株主総会の決議は、法令の規定によるべき場合または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってする。 2 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使できることができる。株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上にあたる多数で行なう。 第 16 条（決議方法） 第 17 条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主 1 名を代理人としてその議決権の行使を委任することができる。この場合においては、あらかじめ当会社にその代理権を証明する書面を提出することを要する。 第 18 条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 4 章 取締役および取締役会 第 19 条（員 数） 第 20 条（選任決議） 当会社の取締役は、3 名以上とする。 取締役は、株主総会において選任する。 る株主が出席し、その議決権の過半数で行なう。 3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 21 条（任 期） 2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上にあたる株式を有す取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。 2 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期満了の時までとする。 第 22 条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度においてその責任を免除することができる。 2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。 第 23 条（代表取締役、役付取締役、最高経営責任者、最高執行責任者および最高財務責任者） 当会社は、取締役会の決議により代表取締役若干名を定め、その内 1 名を取締役社長とする。 2 取締役会の決議により、前項のほか、取締役会長、専務取締役および常務取締役若干名、ならびに取締役 CEO（最高経営責任者）、取締役 COO（最高執行責任者）および取締役 CFO（最高財務責任者）各 1 名をおくことができる。 第 24 条（取締役会の招集通知） 定款 – 4 -取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急のときは、さらにこれを短縮することができる。 第 25 条（取締役会規程） 第 26 条（取締役会の決議方法） 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数によりこれを行う。 2 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合には、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 第 5 章 監査役および監査役会 第 27 条 （員 数） 第 28 条（選任決議） 当会社の監査役は、3 名以上とする。 監査役は、株主総会において選任する。 2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行なう。 3 法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め株主総会において補欠監査役4 前項の予選の効力は、次期定時株主総会が開催されるまでの間とする。 監査役の任期は、任後 4 年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。 2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了3 前条第 3 項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満を選任することができる。 第 29 条（任 期） すべき時までとする。 了すべき時までとする。 第 30 条（監査役の責任免除） 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度においてその責任を免除することができる。 2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急のときは、さら 第 31 条 （監査役会の招集通知） にこれを短縮することができる。 第 32 条（監査役会規程） 定款 – 5 -監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 第６章 計 算 第 33 条（事業年度） 当会社の事業年度は、1 月 1 日より 12 月 31 日までの１年とする。 第 34 条 （剰余金の配当金の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 35 条（中間配当） 第 36 条（配当の除斥期間） はその支払の義務を免れる。 当会社は取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準として中間配当をすることができる。 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社附則 1 現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である令和４年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１８条はなお効力を有する。 現行定款第１８条（株主総会参考書類のインターネット開示とみなし提供） 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類、および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 3 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 昭和 23 年 ３月 20 日 昭和 26 年 10 月 ５日 昭和 28 年 10 月 17 日 昭和 31 年 ６月 28 日 昭和 32 年 ６月 28 日 昭和 33 年 ６月 27 日 昭和 35 年 ２月 27 日 昭和 37 年 ２月 27 日 昭和 38 年 ２月 27 日 昭和 40 年 ２月 27 日 昭和 42 年 ２月 28 日 昭和 44 年 ２月 28 日 昭和 50 年 ２月 28 日 昭和 57 年 ３月 30 日 昭和 58 年 ３月 30 日 平成 ３年 ３月 28 日 定款 制定 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 – 6 -平成 ６年 ３月 30 日 平成 ９年 ８月 26 日 平成 12 年 ３月 30 日 平成 13 年 10 月 １日 平成 14 年 ４月 １日 平成 14 年 ５月 １日 平成 15 年 ３月 28 日 平成 16 年 ３月 30 日 平成 17 年 ３月 30 日 平成 18 年 ３月 30 日 平成 19 年 ３月 29 日 平成 21 年 ３月 27 日 平成 24 年 ３月 29 日 平成 24 年 ５月 １日 平成 25 年 ３月 28 日 平成 28 年 ３月 30 日 平成 30 年 ３月 29 日 平成 30 年 ６月 28 日 平成 30 年 ８月 １日 令和３年 ３月 30 日 令和３年 ５月 １日 令和 4 年 ３月 29 日 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 一部変更 定款 – 7 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