大幸薬品（4574） – 定款 2022/03/30

定 款 2022 年３月 30 日改訂 大 幸 薬 品 株 式 会 社 定 款 第１章 総 則 （商 号） と表示する。 （目 的） 出入 第１条 当会社は、大幸薬品株式会社と称し、英文では、TAIKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）医薬品及び動物用医薬品、医薬部外品、農業薬品、化粧品の製造、販売並びに輸（２）医療施設及び薬局の経営 （３）木材化学製品及び木炭の製造、販売並びに輸出入 （４）毒物、劇物の製造、販売並びに輸出入 （５）医療用機器、医療用品、その他医療用具の製造、販売並びに輸出入 （６）医療に係る物質、材料及び技術の設計、製造、保管、販売並びに輸出入 （７）麻薬の製造、販売並びに輸出入 （８）食品及び添加物の製造、販売並びに輸出入 （９）日用品雑貨の製造、販売並びに輸出入 （10）宅地の造成及び住宅の建設並びに売買 （11）不動産の売買、賃貸借、代理、仲介 （12）化学工業薬品の製造並びに販売 （13）食品の除菌洗浄装置の設計、製造、施工及び販売 （14）医療用殺菌洗浄装置の設計、製造、施工及び販売 （15）環境に係る水、空気等の浄化等（以下「環境浄化等」という。）に係る製品及び装置の設計、製造、施工、販売及び輸出入並びに環境浄化等の施行及びそのコンサルティング業務 （16）環境測定装置の製造、販売 （17）防疫、消毒その他微生物（細菌、真菌、ウイルス等）の防除等（以下「防疫消毒等」という。）に係る製品の製造、販売及び輸出入並びに防疫消毒等の施行及びそのコンサルティング業務 （18）医療及びヘルスケアに関するインターネットによる情報提供サービス並びにそのサービスに係るシステム及びソフトウェア開発 （19）医療及びヘルスケアに関するコンサルティング業務 （20）著作権等の知的財産権の取得、譲渡及び利用許諾 （21）前各号に付帯関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を大阪府吹田市に置く。 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、153,072 千株とする。 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 (単元株式数) 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 (単元未満株式についての権利) 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告す３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 る。 （株式取扱規程） 第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款のほか、 取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 第12条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時 （招 集） これを招集する。 （定時株主総会の基準日） （招集権者及び議長） これを招集し、議長となる。 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 供措置をとるものとする。 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提２.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使すること ２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければなら（議決権の代理行使） ができる。 ない。 （決議の方法） 第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第４章 取締役及び取締役会 （員 数） 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。 （選任方法） 第19条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取 締役と区別して選任するものとする。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 表取締役を選定する。 第21条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代２．代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定し、また必要に応じて取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議の省略） 第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （報酬等） 第26条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。 （社外取締役との責任限定契約） 第27条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役（監査等委員である取締役に限る。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。 第５章 監査等委員会 第28条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から、常勤の監査等委員を選定するこ（常勤の監査等委員） とができる。 （監査等委員会の招集通知） （監査等委員会規則） 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 第30条 監査等委員会に関する事項については、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第６章 計 算 （事業年度） 第31条 会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。 （期末配当及び基準日） 第32条 当会社は、毎年12月31日を基準日として、定時株主総会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。 （中間配当及び基準日） 第33条 当会社は、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附 則 （社外監査役との責任限定契約に関する経過措置） 第72回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第32条の定めるところによる。 (株主総会資料の電子提供措置等に関する経過措置) １．現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除及び変更案第15条(電子提供措置等)の新設は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日(以下「施行日」という。)から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、３．本附則は、施行日から６カ月を経過した日又は前項の株主総会から３カ月を経過した日のいずれ現行定款第15条はなお効力を有する。 か遅い日後にこれを削除する。