マーキュリアホールディングス（7347） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMercuria Holdings Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月30日株式会社マーキュリアホールディングス代表取締役　豊島俊弘問合せ先：経営管理部　03-3500-9870証券コード：7347https://mercuria-hd.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則1-2 株主総会における権利行使】の補充原則-4当社は、現在、株主構成等を勘案した上で、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳は、実施しておりませんが、今後の機関投資家比率や海外投資家比率等を踏まえ、導入に向けて検討を行う予定です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則1-4　政策保有株式】当社では、政策保有株式はありません。【原則1-7　関連当事者間の取引】(1） 関連当事者取引等の実施に対する基本方針当社は、関連当事者のうち、役員及び個人主要株主等との取引等は基本的には行わないこととしております。原則として、取締役会等において、当該取引に関して、取引理由、必然性、取引条件、公正性等を当社の取締役会等で充分に検討した上で、取引の可否を決定しております。具体的には、以下の点に留意して判断しております。・当社との関連当事者取引等が、不当に利益を供与または享受していないこと・当社との関連当事者取引等が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること・当社との関連当事者取引等を行うことによって、関連当事者等が自己の利益を優先することにより、当社の利益が不当に損なわれていないこと。(2） 関連当事者取引等の適正性を確保するための体制関連当事者取引等については、利益相反取引規程に基づき、基本的にコンプライアンス部と経営管理部にて管理しております。取引開始の際に行われる関連当事者取引等か否かのチェックは取引開始の決裁申請に基づきコンプライアンス部にて行っております。関連当事者取引等に該当した場合は、取締役会等利益相反のない権限機関（者）によって取引理由、必然性、取引条件、公正性等充分に検討した上で承認・決裁される仕組みとなっております。また、年に一回、コンプライアンス部が関連当事者調査表及び関連当事者取引に係る回答書を当社の役員等に対して行い、関連当事者取引等の網羅性を確保しております。【原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】の補充原則-1(1) 基本的考え方・当社は、従来から中途採用を主軸とし、性別や国籍に関係なく能力や実績を重視した人物本位の人材登用を実施しています。また持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用し、これらの人材が活躍できる職場環境を整備しています。(2) 目標と実績・当社は、経営中枢を担う執行役員に外国人を登用しているほか、グループ会社のうち、当社が一定の支配権を有する中核企業に対し、グループ全体で女性比率及び外国人比率の目標をそれぞれ30%と定めています。現状、グループ全体の女性比率は48%、外国人比率は37%と、ともに目標を上回っていますが（2021年12月時点） 、継続してこの目標を達成するように努めます。(3) 具体的取組み・国籍、性別等に囚われない採用活動と属性や価値観に依らない能力・成果に応じた人事評価を継続します。特に、海外子会社では当該地域に根付いた事業展開を図るため、原則、経営層を含めローカルの外国人を採用します。・社員の多様で柔軟な働き方を可能とすべく、平時より週の一定日数を在宅勤務とする制度やフレックスタイム制の導入などの環境整備を行っています。また育児・介護休業や看護・介護休暇等により子育てや介護と業務の両立を支援しています。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金は運用していないため、運用に当たる人事面や運営面における取組みは行っておりません。【原則3-1　情報開示の充実】（1） 経営理念等当社の経営理念であるクロスボーダー投資とは、国や地域を超えて成長する企業への投資及び既成概念を破って成長する企業への投資をコンセプトとしております。投資の力で国や地域を超えること及び既成概念を破ることで得られる投資先の企業価値の向上を通して、投資家に対するリターンの最大化を実現すべく取り組んでおりますが、決して短期的な利益は追求せず顧客満足を最優先にすることこそが、投資家のみでなく当社グループの中長期的な発展に繋がるものと考えております。当該経営理念は当社ホームページ等にて開示しております。http:// mercuria-hd.jp/（2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は本報告「基本的な考え方」に記載の通りです。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則について、具体的に検討整理したうえで、決定しております。（3） 取締役の報酬決定に関する方針と手続き本報告「取締役報酬関係」に記載しております。(4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の指名にあたっての方針と手続き当社の取締役候補者は、会社の経営管理並びにビジネス一般に資する資質・経験の有無を判断基準に取締役会において選任しております。また、監査役候補者は経営管理や会計・法務に関する十分な知識を有しており、中立・客観的な意見を得られることを基準にして、監査役会の同意を得て選任しております。なお、法令違反等があった場合あるいは明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合があれば、解任について取締役会にて決議することにしております。(5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選解任理由は株主総会招集通知にて開示致します。【原則3-1 情報開示の充実】の補充原則-3当社は「企業行動規範」の中に「ESG・SDGsへの配慮」という項目を定め、持続可能な社会の実現を企業行動の原則とし、当社HPにてサステナビリティに向けた取り組み内容について開示しています。またESG・サステナビリティポリシーの策定・運用（本業への組込み）を行っているほか、人的資本や知的財産への投資について決算説明資料等において開示を行っています。気候変動が自社に与える影響については、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示について検討を行っております。【原則4-1　取締役会の役割・責務（１）】の補充原則-1意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて、取締役会の決議、経営会議の決議、各種委員会の決議、稟議による代表取締役決裁、部長決裁等の決裁区分を「職務権限規程」等により定めております。当社は、取締役会規程において、取締役会で判断・決議すべき事項を明確に定めております。当該取締役会規程においては、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。これら以外の事項については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、「職務権限規程」等に基づき、経営会議、各種委員会等に委任しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえて判断しております。資質については、会社の経営管理並びにビジネス一般に資する資質・経験の有無という、取締役に関する資質の判断基準に加え、取締役会において当社から独立した客観的な立場から建設的かつ牽制の効いた検討機会を与えていただける人物を候補者として選定しております。【原則4-10　任意の仕組みの活用】の補充原則-1当社は、報酬や指名に関する取締役会の機能を強化するため、任意の委員会として、報酬委員会と指名委員会を設置しています。両委員会ともに委員3名で構成されていますが、ともに過半は独立社外取締役又は社外有識者から成り、独立性の強い委員会構成としています。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】の補充原則-1当社の取締役候補者は、財務・法務を踏まえた会社の経営管理並びにビジネス一般に資する資質・経験の有無を判断基準にしております。加えて、独立社外取締役は、取締役会において当社から独立した客観的な立場から建設的かつ牽制の効いた検討機会を与えていただける人物を候補者として選定しており、いずれも他社での経営経験を有しております。また、監査役候補者は経営管理や財務・法務に関する十分な知識を有しており、中立・客観的な意見を得られることを基準にして、選任するものとしております。また取締役会構成メンバーのスキルマトリックスについては、決算説明資料等において開示を行っているほか、本報告書にも記載しております。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】の補充原則-2当社の取締役・監査役の兼任に関しては有価証券報告書において開示しております。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】の補充原則-3当社では、取締役会の実効性評価に関して、取締役及び監査役（社外役員を含む）に対して自己評価アンケートを毎年度実施し、評価を行っております。引き続き、取締役会において、その実効性に関する議論・評価を行ってまいります。評価結果の概要につきましては当社ホームページで開示します。【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング】の補充原則-2当社における基本情報（経営戦略・財務情報）の共有はもちろんのこと、法令の改正等があった場合は取締役会において担当部署による詳細な説明を行うなど、経営を監督するうえで必要な知識・情報を共有するよう取り組んでいます。また、各種団体が催す研修会への参加も積極的に支援しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社における株主との対話については、IR担当執行役員が統括し、事業企画部が中心となって関係部門と適切に連携したうえで実施します。なお、投資判断に影響を及ぼす重要な情報については、東京証券取引所の適時開示に関する規則に則り、適時・適切に開示し、適時開示後速やかに当社ホームページにも記載することとします。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本政策投資銀行伊藤忠商事株式会社GOLDMAN SACHS INTERNATIONALGOLDMAN SACHS & CO. REG日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三井住友信託銀行株式会社豊島俊弘三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）合同会社ユニオン・ベイ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,200,0002,426,0001,221,2131,018,300872,700582,000564,800507,200461,800424,00020.0811.605.844.874.172.782.702.432.212.03大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況を記載しております。1. 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、325,600株は株式報酬制度の信託財産であり、連結財務諸表において自己株式として表示しております。2. 2021年7月8日付で、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2021年7月1日現在で同社が1,190,700株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。3. 2021年7月8日付で、株式会社ヴァレックス・パートナーズより当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2021年7月1日現在で同社が1,149,200株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月証券、商品先物取引業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名4 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)木村元彦赤松和人岡橋輝和佐々木敏夫氏名属性abc会社との関係(※)hfedijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者g○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員木村元彦赤松和人岡橋輝和佐々木敏夫　　○○社外取締役木村元彦氏は、当社の主要株主である株式会社日本政策投資銀行の業務執行者です。社外取締役赤松和人氏は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の業務執行者です。上記a〜jのいずれにも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。上記a〜jのいずれにも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。国内外の成長投資に対する豊富な経験不動産投資に対する豊富な経験事業会社における豊富な経営経験事業会社における豊富な経営経験指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011210100社内取締役社内取締役当社は、経営の透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役の選任等に必要な審議を行っております。また、取締役の報酬は、取締役会にて選任された報酬委員により構成される報酬委員会にて決定しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名3 名3 名常勤監査役は定期的（原則月に1回）に内部監査部長と協議を行い、各々の監査の内容確認・意見交換を行っています。　協議会には時にコンプライアンス部長を交えできるだけ幅広に、意見交換をするように努めています。また、監査役監査及び内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象は、積極的に会計監査人に情報提供して意見交換を行い、連携をとるとともに、必要に応じ指導・助言を得ていきたいと考えています。さらに、定期的に監査役、会計監査人、内部監査部の三者で監査会議を開催し、情報交換・連携を図っていきたいと考えています。会社との関係(1)石堂英也増田健一藤村健一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)石堂英也増田健一藤村健一氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○上記a〜lのいずれにも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。上記a〜lのいずれにも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。上記a〜lのいずれにも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。金融機関における長年の経験と監査役としての豊富な経験法律事務所のパートナーとしての豊富な経験と幅広い知見資産運用分野の豊富な知見【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を満たす者を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明企業価値及び業績向上のためのインセンティブとして、①ストックオプション制度、②業績連動型現金報酬制度、③信託を通じて取締役に株式を交付する株式報酬制度（以下、「株式報酬制度」という）及び④成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給されるキャリード・インタレスト・プランを導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明当社は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与を目的として、ストックオプションに加え、税理士三好達雄氏を受託者としてマーキュリア新株予約権信託を設定し、受託者たる三好達雄氏に対して新株予約権を発行しております。本信託は、当社に在籍する役職員のうち受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権を分配するものであり、通常のストックオプションと異なり、既存役職員の将来の人事評価や将来採用される役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明取締役及び監査役の報酬は、社内、社外で分けてそれぞれ総額で開示しております。また、連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で審議の上、独立社外取締役及び社外有識者が過半を占める報酬委員会で決定しております。監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定することとしております。取締役（社外取締役を除く）の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬制度及び役員賞与によって構成されております。社外取締役及び監査役の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとなっております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役、社外監査役に対しては、経営管理部が必要に応じてサポートを行っております。取締役会の議案に関する資料を事前に送付し、必要に応じて事前に内容の説明を行うなどしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）イ．取締役会当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役７名で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。ロ． 監査役・監査役会当社では、経営に対する監査の強化をはかるため、会社の機関として監査役３名から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。ハ．経営会議当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選任されたもので構成されております。ニ．内部監査内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、監査法人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。ホ．ガバナンス委員会ガバナンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理全般等に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を必要に応じ、報告することとしております。ヘ. 指名委員会当社は、経営の透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役の選任等に必要な審議を行っております。ト. 報酬委員会当社は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役の報酬を決定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は社外取締役が過半を占める監査役会設置会社です。社外取締役のうち2名は独立役員であり、また監査役3名は社外監査役です。現行の体制は経営のチェック機能を果たすに十分な監督体制になっていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会日の約３週間前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社の事業年度末は12月末日であり、集中日を回避して実施する予定です。補足説明電磁的方法による議決権の行使必要に応じて検討いたします。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み必要に応じて検討いたします。招集通知（要約）の英文での提供必要に応じて検討いたします。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 今後、適時開示資料の管理・運用について規定し、公表する予定です。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役が業績や経営方針を説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期及び通期決算発表後の年２回、アナリスト及び機関投資家に向けての説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 必要に応じて開催を検討いたします。代表者自身による説明の有無ありありなしIR資料のホームページ掲載決算情報、決算説明会資料、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、コーポレート・ガバナンスの状況、株主総会の招集通知等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置事業企画部にIR担当を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明株主・お客様・社会・従業員など各ステークホルダーとの健全な関係を維持し、企業の社会的責任を意識した業務を実施するため、「企業行動規範」を制定しております。また、法令・定款及び社会規範を遵守するため、コンプライアンス統括役員、ガバナンス委員会及びコンプライアンス部を設置するとともに、「コンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。具体的には「内部者取引管理規程」「利益相反取引規程」「個人情報保護規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しております。企業行動規範に「ESGやSDGsへの配慮」という項目を定め、関係法令及び各種規制を遵守するとともに、環境・社会・ガバナンスの課題解決と持続可能な社会の実現に配慮して業務を実施しております。主要な取組みの事例は、当社グループのHPにて紹介しています。またESGやサステナビリティの観点を本業に組み込むため、ESG・サステナビリティポリシーを策定し運用しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主、投資家等をはじめとして、当社を取り巻くあらゆる利害関係者であるステークホルダーの皆様の当社に対する理解を促進し、適正な評価を頂くためにも各種法令、規則に準拠して、適時適切な開示を行う方針であります。その他現状、当社の取締役及び監査役に女性または外国籍の役員はおりませんが、当社グループ各社において外国籍役員を複数登用しております。今後も優秀な人材は性別・国籍を問わず、積極的に登用する予定です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法の規定に従い、取締役会の「内部統制システムの基本方針」に関する決議に基づき、「取締役の職務の執行が法令・定款に適合するための体制並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」を以下の通り、整備しています。また変更が生じた際には、取締役会決議により改訂を実施しています。１．取締役及び使用人（以下あわせて「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役及び取締役会は、法令遵守が当社グループの経営における最重要課題のひとつであることを認識し、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款等に適合するための基本方針として、企業行動規範を定める。（2）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。（3）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程等に従い、担当業務を執行する。（4）監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、「監査役監査基準」及び「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。（5）コンプライアンス統括役員、ガバナンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、コンプライアンス関連諸規程を整備した上で、「コンプライアンスプログラム」を策定及び実施し、コンプライアンス態勢の充実に努める。（6）業務執行に係る部署より独立した内部監査部署を設置し、当該部署は「内部監査規程」等に則り、業務全般に関し法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き等につき監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。（7）役職員の不正行為については、「内部通報規程」に基づき、内部及び外部窓口（それに準ずる窓口を含む）を設置することにより、役職員からの通報又は相談を受けることにより、不正行為の早期発見と是正を行う。（8）反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその組織に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、関連規程を整備し、情報管理者責任者を定めるとともに、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 業務執行に係るリスクをトータルに認識及び評価し、適切なリスク対応を行うために、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。(2)不測の事態に備え、「危機管理規程」に基づく危機管理体制を整備するとともに、かかる事態が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害の最小化に努める。４.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1 )取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。(2) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は受託事項を決定するほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に審議する。(3) 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、組織体制にかかる諸規程類の整備を行い、職務執行を適切に分担する。５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 取締役会は、企業行動規範を制定し、当社グループとしての業務の適正を確保する。(2) 代表取締役及び業務執行取締役は、子会社の業務の規模や特性に応じて、その業務を適正に管理し、法令遵守、リスク管理等の観点から適切な措置をとる。(3) 子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が「関係会社管理規程」に従い、子会社の指導、育成に努めるとともに、以下に掲げる体制が適切に確立するよう必要な措置をとる。　　イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　　ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　ニ 会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制６. 財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、有効かつ適切な財務統制の整備及び運用を行い、その有効性を継続的に評価するとともに、必要に応じて是正措置を講じる。７.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役から監査の職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議し、必要な補助使用人を設置する。(2) 補助使用人を設置した場合は、当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人は監査役の職務を補助するにあたり監査役の指揮命令に服し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については監査役の同意を得る。　　　　８．当社グループの役職員が監査役に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社グループの役職員は、必要に応じて業務の執行状況その他必要な情報を、直接又は間接の方法により、当社監査役に報告する。　(2) 当社グループの役職員は、当社グループの信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項等又はそのおそれのある事項等を発見した場合にあっては、直接又は間接の方法により、当社監査役に対して当該事項を報告する。(3) 監査役は、その職務の執行に必要な事項について、当社グループの役職員に対して直接又は間接の方法により随時報告を求めることができる。(4) 監査役に対して前3項における報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。９．監査の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる費用等に関して、監査役から前払い又は償還の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務に執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会に出席する他、その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。(2) 代表取締役は、監査役と定期的に又は監査役の求めに応じて意見交換を行うとともに、監査役が会計監査人と意見交換を行う機会を確保する等、監査役の監査環境の整備に協力する。(3)　内部監査部署は、監査役との間で内部監査計画の策定、内部監査の監査結果等について定期的に又は監査役の求めに応じて意見交換及び連携を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループ及びその特別利害関係者、取引先等が反社会的勢力と関わりがないことを確保するために当社グループは、以下の反社会的勢力の排除体制を整備しております。・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「企業行動規範」、「内部統制システムの基本方針」、「反社会的勢力対応規程」等を制定し、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について明文化し、役員、社員の行動指針としております。・ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、情報の提供や、具体的な対応策等の助言・指導を受ける体制としており、必要に応じて所轄の警察署に相談を行い、反社会的勢力の排除に努めることとしています。また、コンプライアンス部長を不当要求防止責任者として選任しております。・取引先との取引契約に関しては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、当該契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。・ 取引先（子会社の取引先も含む）等について、反社会的勢力との関係に関しての調査を反社会的勢力データベース等を利用して実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】 当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図 株 主 総 会 ガバナンス委員会 選任・解任 報告 指示・報告 指名委員会 報酬委員会 選任・解任 連携 連携 監査役会 監査 会計監査 会計監査人 選任・解任 取締役会 選定・解職 選定・解職・監督 代表取締役 報告 報告 経営会議 報告 各部門 報告 指示・助言 内部監査部 内部監査 連携 【適時開示体制の概要（模式図）】 情報伝達のフロー 開示書類作成のフロー 決定事実・発生事実に 関する情報が生じた部門 報告 情報発生部署責任者 （各部長） 報告 情報取扱責任者 指示 （事業企画部管掌執行役員） 経営管理部 指示 報告 連携 代表取締役 経営管理部 /情報発生部署責任者 提出 付議 開示の指示 取締役会 開示の指示 情報取扱責任者（事業企画部管掌執行役員）/経営管理部 情報開示 （証券取引所、HP等） 開示指示受領後、 直ちに開示 開示の指示 情報取扱責任者 （事業企画部管掌執行役員） 提出 代表取締役 【取締役会構成メンバーのスキルマトリックス】 豊島 石野 小山 木村 赤松 岡橋 佐々木 石堂 増田 藤村 企業経営 ○ 投資・運用 ○ ○ 営業 国際性 財務会計 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 法務