Ｋ＆Ｏエナジーグループ（1663） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022年3月30日 会社名 Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社 代表者名 代表取締役社長 緑川 昭夫 （コード番号：1663 東証第一部） 問合せ先 総務部マネージャー 新井 賢太郎 (TEL 0475-27-1011) 各 位 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （1）払込期日 （3）処分価額 （4）処分総額 （5）割当予定先 （2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 20,154株 2022年4月28日 １株につき 1,745 円 35,168,730円 当社取締役5名（※1） 5,073株 当社執行役員4名 3,162株 当社子会社取締役12名（※2） 11,919株 ※1 社外取締役を除き、当社子会社取締役を兼務する者4名を含みます。 ※2 当社取締役を兼務する者4名を含みます。 （6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2022 年 2 月 22 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。 また、2022 年 3 月 30 日開催の第 8 期定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と1 引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間 75,000 株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額 90百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。 今般、当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員及び当社子会社の取締役にも譲渡制限付株式を付与することといたしました。 その上で、当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員の合計 17 名（当社及び当社子会社の取締役を兼務する者が 4 名おります。以下、あわせて「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 35,168,730 円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式20,154 株を処分することを決議いたしました。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 対象役員は、2022 年 4 月 28 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（対象役員が当社子会社の取締役である場合には、本給付期日の直前の当該子会社の定時株主総会の日から翌年に開催される当該子会社の定時株主総会の日までの間とし、以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において（３）当社による無償取得 で取得する。 （４）株式の管理 管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関 2 して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2022年3月29日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,745円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上 3