シード（7743） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社ユニバーサルビュー）

表紙裏 吸収合併に関する事後開示書面 （会社法第801条第１項及び会社法施行規則第200条に規定する書面） 2022 年３月 31 日 株式会社 シ ー ド 各位 2022 年３月 31 日 東京都文京区本郷二丁目 40 番２号 株式会社シード 代表取締役社長 浦壁 昌広 吸収合併に関する事後開示書面 当社は、2021 年 12 月 13 日付けで株式会社ユニバーサルビューとの間で締結した吸収合併契約（以下「本吸収合併」という。）に基づき、2022 年３月 31 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ユニバーサルビューを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。 本吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項は下記のとおりです。 １. 吸収合併が効力を生じた日 2022 年３月 31 日 の異議に関する手続の経過 （１） 差止請求 （２） 反対株主の買取請求 て該当はありません。 （３） 新株予約権買取請求 （４） 債権者の異議 ２. 吸収合併消滅会社における差止請求、反対株主の買取請求、新株予約権買取請求及び債権者 吸収合併消滅会社に対し、吸収合併の差止請求をした株主はありませんでした。 吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、反対株主の買取請求につい新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 吸収合併消滅会社は、2022 年１月 26 日付けで官報に公告を行うとともに、同日付けで電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ３. 吸収合併存続会社における差止請求、反対株主の株式買取請求及び債権者の異議に関する 手続きの経過 （１） 差止請求 吸収合併存続会社に対して、吸収合併の差止請求をした株主はありませんでした。 （２） 反対株主の買取請求 （３） 債権者の異議 当社は、2022 年１月 26 日より電子広告を行いましたが、株式買取請求行使期限までに、株主からの株式買取請求はありませんでした。 吸収合併存続会社は、2022 年１月 26 日付けで官報に公告を行うとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ４. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関す 当社は、効力発生日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債及びその他の権利義務の一 ５. 会社法第 782 条１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面 る事項 切を承継しました。 別紙のとおりです。 ６. 会社法 921 条の変更の登記をした日 2022 年４月４日（予定） ７． その他吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に関する事前開示書面 （会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条に規定する書面） 2022 年１月 26 日 株式会社 シ ー ド 別紙 各位 2022 年１月 26 日 東京都文京区本郷二丁目 40 番２号 株式会社シード 代表取締役社長 浦壁 昌広 吸収合併に関する事前開示書面 当社は、2022 年３月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続株式会社、当社の 100％連結子会社である株式会社ユニバーサルビューを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。本合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条の定めにより、開示すべき事項は下記のとおりです。 １. 吸収合併契約の内容 別紙１のとおりです。 ２. 合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。 ３. 吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 該当事項の定めはありません。 ４. 吸収合併消滅会社に関する事項 （１） 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２のとおりです。 （２） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等 （３） 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産 該当事項はありません。 の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ５. 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況 に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ６. 吸収合併が効力を生ずる日以降における債務の履行の見込みに関する事項 本合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、 本合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。従いまして、本合併後における当社の債務の履行の見込みはあると判断しております。 ７. 本書面の備置開始日後、本合併が効力を生ずる日までの間に上記事項につき変更が生じた ときにおける当該変更後の内容 することといたします。 本書面の備置開始日後、上記事項に変更が生じた場合には、別途、書面を備え置いて開示以上 別紙１ 吸収合併契約の内容 表紙裏 　　　　　　　　　　三せ二つ三；三一ｒｈ すすま−ｉＥ‐…／ごま，寿ぎ−濯ぎ　　　　　　　　 　　合 併 契 約 書株式会社シー ド（以下 「甲」 という。） と株式会社ユニバ」サル ビュー （以下 「乙」 という。）とは合併に関 し、 次のとおり契約 （以下 「本契約」 という。） を締結する。第１条 （合併の形式）甲及び乙は、 甲を吸収合併後存続する会社、 乙を吸収合併により消滅する会社と して、 吸収合併 （以下 「本合併」 という。） をする。第２条 （商号及び住所）本合併における甲及び乙の商号及び住所は、 次のとおりである。甲 （存続会社）：株式会社シ ド東京都文京区本郷二丁目４０ 番 ２ 号乙 （消滅会社）：株式会社ユニバ」サル ビュー東京都文京区本郷二丁目４０ 番 ７ 号第３条 （新株式の発行等）乙は甲の完全子会社であることから、 甲は、 本合併に際 し、 新株式の発行又は金銭等の交付を行わない。第４条 （資本金及び資本準備金）甲は、 本合併に際 し、 資本金又は資本準備金を増加 しない。第５条 （合併承認総会等）１．甲は、会社法第７９６条第２項の規定により、本契約について株主総会の承認を要 しない。２． 乙は、会社法第７８４条第１項の規定により、本契約について株主総会の承認を要 しない。第６条 （効力発生日）本合併の効力発生日は、２０２２ 年３月 １日とする。 ただ し、 本合併の手続の進行に応 じ必要があるときは、 甲乙協議のうえ、 その効力発生日を変更することができる。第７条 （会社財産の引継）乙は、 本合併の効力発生日においてその資産、負債その他一切の権利義務を甲に引き継 ぎ、甲はこれを承継する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第８条 （会社財産の管理等）乙は、本契約締結日から本合併の効力発生 田こ至るまでの間、 善良な管理者の注意をもって業務を遂行 し、 かつ、 一切の財産管理の運営をするものとし、 その財産又は権利義務に重大な影響を及 ぼす行為については、その実施の可否について、 あらかじめ甲の同意を得なければならない。第９条 （従業員の処遇）甲は、 本合併の効力発生日において、 乙の従業員を引き継 ぐものとする。 ただ し、 その細目については、 甲乙協議のうえ、 別途定めるものとする。第１０条 （本契約の変更又は解除）甲は、 本契約締結日から本合併の効力発生日に至るまでの間に、 甲又は乙の資産若 しく は経営状況に重要な変動を生 じた場合その他本合併の目的の達成が困難となった場合には、 甲乙協議のうえ、 本契約を変更 し又は解除することができる。第１１条 （本契約に定めのない事項）本契約に定めるもののほか合併に関 し必要な事項は、 本契約の趣旨にしたがって甲乙協議のうえ、 これを決定する。本契約締結の証と して本書１通を作成 し、 甲乙記名 押印のうえ、 甲が原本を保有 し、 乙はその写しを保有する。２０２１ 年 １２月 １３ 日（甲）東京都文京区本郷二丁目４０ 番 ２ 号株 式 会 社 シー ド代 表 取 締 役浦 壁昌 広 −！：‘メ 認 さ‐、、」・“，．・−′．・＼、′−′（乙）東京都文京区本郷二丁目４０ 番 ７ 号株式会社ユニバーサル ビュー代 表 取 締 役池 田永 加、差．・′’、詳言　　　　　　　　　別紙２ 最終事業年度に係る計算書類等の内容 表紙裏 第21期 2020年4月1日 から 2021年3月31日まで 事 業 報 告 1. 株式会社の現況に関する事項 (1) 当事業年度の事業の状況 ①事業の経過及び成果 厚生労働省の薬事承認を 2012 年 3 月に取得し、同年 7 月より販売を開始しましたオルソケラトロジーレンズ「ブレスオーコレクト®」事業は、販売開始から 9 年が経過、前期からオルソケラトロジー事業を専業事業とすることで更なる事業拡大を目指して参りました。2018 年 3 月に株式会社シードを当社の筆頭株主に迎えることで、当社、株式会社シード及び東レ株式会社の 3 社連携を強化、さらに 2019 年 4 月には「ブレスオーコレクト®」の製品競争力を更に高めるために、同 3 社との間で共同事業化契約を締結いたしました。 本契約を基に 2019 年 10 月よりブレスオーコレクト®の総販売元を東レ株式会社から株式会社シードへ移管し、国内および海外への販売さらに強化、製品の改良、そして今後の需要増に対応するために東レ株式会社による製造所追加申請を行い、2019 年12 月に 1 変承認を取得、東レ株式会社滋賀事業場にてブレスオーコレクトの一貫製造ラインを新設の上、2020年 12 月より製品の製造を開始いたしました。 昨今の状況としては新型コロナウイルス感染予防対策として学校のオンライン授業導入が進むなかで学童の視力低下、近視進行などが社会問題としてクローズアップされており、近視進行抑制等を主題としたテレビ番組、メディア露出なども多数あり、近視に対する社会の意識の高まりが大きくなることで今後更にオルソケラトロジーレンズ市場が拡大することが予想されます。また、海外におきましては、東南アジア・インド等で同感染症の拡大により経済活動が依然制約されておりますが、香港、ベトナムではいち早く回復を示し、今後の更なる成長も期待されております。 このような状況の中で今期実績としてはレンズ枚数・取扱施設数ともに前年度と比較して大きく拡大し、レンズ販売枚数は昨対比約 21%増の 13,488 枚（昨年同期 11,158 枚）、取扱施設も新規施設獲得も全国 507 施設（昨年同期 444 施設）まで広がり、上述の 3 社連携の成果が確実に表れてきております。海外販売については香港、ベトナム、マレーシア、シンガポール、インドへの販売に加え、インドネシアでの承認申請を行い、アジアを中心に更なる販売拡大を行う計画です。 最終的に当期は売上高 281,036 千円、経常利益 30,432 千円、当期純利益は 30,251 千円との結果になり、利益につきましては販売管理費の削減も大きく進みブレスオーコレクト販売開始後はじめての通年黒字化を達成い 当会計年度中において、運転資金の確保を目的として、商工組合中央金庫より長期借入金 50,000 千円を調たしました。 ②設備投資の状況 該当事項はありません。 ③資金調達の状況 達いたしました。 ④事業の譲渡等 該当事項はありません。 1 第 18 期 第 19 期 第 21 期（当期） (2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況 売 上 高 （ 千 円 ） 170,652 経 常利 益 （ 千 円 ） △108,766 当 期 純 利 益 （ 千 円 ） △109,056 １ 株 当 た り 当 期 純利 益 （ 円 ） △24,090 総 資 産 （千円） 純 資 産 （千円） 229,973 19,007 第 20 期 （7 か月変則決算) 121,888 △20,547 △20,638 △4,558 97,850 270,967 △54,320 △54,611 △12,063 120,384 281,036 30,432 30,251 6,682 222,263 １株当たり純資産（円） △254,629 △266,692 △271,251 △264,575 △35,603 △56,241 △26,019 第 21 期のセグメント情報は下記の通りです。 オルソケラトロジー事業 ：売上 281,036 千円、経常利益 30,432 千円 (3) 重要な親会社及び子会社の状況 該当事項はありません。 (4) 対処すべき課題 当社の対処すべき課題は、短中期的には、オルソケラトロジー事業の国内・海外販売の売上高の増加及びこれに伴う会社利益の拡大です。その実現に向け 2019 年 4 月に株式会社シードおよび東レ株式会社との間で締結したブレスオーコレクト®共同事業化契約に基づき、下記６つの戦略的方向性を基に事業展開を図ってまいります。 ① 既存市場の深堀 ② 市場開拓 ③ 製品開発 ：国内シェア No.1 の既存市場での顧客維持、稼働増、販売増、新規顧客の獲得 ：海外市場への進出など販売地域の拡大 ：ブレスオーコレクトの近視進行抑制効果・効能の承認取得、改良製品のブレス オーコレクト AD と CD の開発、既存/新規市場への提供 ：シード社と東レ社との提携の維持・強化 ④ 3 社間連携 ⑤ 価値提供 ⑥ コスト削減と資産の整理：支出の最小化と資産のスリム化 ：デジタルをベースとした市場/顧客ニーズに呼応した価値提供の徹底 〇新型コロナウイルス感染症に対する対応 新型コロナウイルス感染症に対する社内外への感染防止と従業員の安全確保、国・地方自治体からの各種要請等を踏まえ、医療機器メーカーとしての製品供給責任を遂行するために、テレワークやフレックス勤務体制の導入等を行い、また関係取引先と連携を強化・ご協力をいただきながら製品の供給については通常通り活動をおこなっ今後につきましても、常に最新の感染状況、行政の方針、市場動向を踏まえた上で、事業活動を継続してまいりまております。 す。 2 (5) 主要な事業内容（2021 年 3 月 31 日現在） 事業区分 事業内容 オルソケラトロジー事業 オルソケラトロジーレンズの開発・製造及び販売 (6) 主要な事業所（2021 年 3 月 31 日現在） 本 社： 東京都文京区本郷二丁目 40 番７号 (7) 使用人の状況（2021 年 3 月 31 日現在） 従業員数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数 ８名 １名減 46 歳 5 年 4 ヶ月 （注）上記従業員には、使用人兼務役員及び臨時従業員を含めておりません。 (8) 主要な借入先の状況（2021 年 3 月 31 日現在） 借 入 先 日本政策金融公庫 商工組合中央金庫 借 入 額 100,000 千円 50,000 千円 (9) その他の重要な事項 該当事項はありません。 2. 会社の株式に関する事項 ①発行可能株式総数 44,000 株 ②発行済株式の総数 15,519 株 普通株式 22,000 株 Ａ種優先株式 5,000 株 Ｂ種優先株式 3,000 株 Ｃ種優先株式 7,000 株 Ｄ種優先株式 7,000 株 普通株式 4,527 株 Ａ種優先株式 3,493 株 Ｂ種優先株式 3,000 株 Ｃ種優先株式 3,749 株 Ｄ種優先株式 750 株 ③株主数 普通株式 ８名 Ａ種優先株式 ４名 Ｂ種優先株式 ３名 Ｃ種優先株式 ３名 Ｄ種優先株式 ２名 3 ④大株主の状況（上位 11 名） 持株数 株主名 Ａ種優先 Ｂ種優先 Ｃ種優先 Ｄ種優先 持株比率 普通株式 株式 株式 株式 株式 1,185 株 2,103 株 1,000 株 833 株 500 株 36.2％ 2,500 株 株式会社シード 株式会社ＩＮＣＪ 鈴木 太郎 エムスリー株式会社 東レ株式会社 MSIVC2008V 投資事業有限責任組合 550 株 1,000 株 ﾆｯｾｲ･ｷｬﾋﾟﾀﾙ５号投資事業有限責任組合 1,000 株 ﾆｯｾｲ･ｷｬﾋﾟﾀﾙ４号投資事業有限責任組合 525 株 1,449 株 900 株 420 株 16.1％ 10.0％ 9.3％ 6.4％ 5.8％ 3.4％ 2.7％ 2.7％ 2.0％ 1.8％ 三菱 UFJ ｷｬﾋﾟﾀﾙ５号投資事業有限責任組合 416 株 三生５号投資事業有限責任組合 315 株 株式会社電通グループ 273 株 3. 会社の新株予約権等に関する事項 ①当事業年度の末日における新株予約権の状況 ◯第２回新株予約権 新株予約権の新株予約権の目的とな新株予約権の払込数 る株式の種類及び数 金額 行使期間 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 100 個 普通株式 100 株 自 2013 年６月 19 日 金銭の払込を １株につき 至 2021 年５月 20 日 要しない 100,000 円 （注）第 2 回新株予約権については 2020 年 6 月 2 日開催の臨時株主総会および各種類株主総会（普通、A 種、B種、C 種、D 種）において行使期間の 2021 年 5 月 20 日までの延長を決議いただいております。 ◯第３回新株予約権 新株予約権新株予約権の目的とな新株予約権の払込の数 る株式の種類及び数 金額 行使期間 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 150 個 普通株式 150 株 自 2018 年４月 29 日 金銭の払込を １株につき 至 2025 年４月 30 日 要しない 110,000 円 4 ◯第４回新株予約権 新株予約権の新株予約権の目的とな新株予約権の払込金数 る株式の種類及び数 額 行使期間 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 892 個 普通株式 892 株 自 2018 年 11 月 26 日 金銭の払込を １株につき 至 2025 年 11 月 25 日 要しない 110,000 円 ②当事業年度末日における当社役員の保有状況 ◯第４回新株予約権（2016 年 11 月 15 日取締役会決議） 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 社外取締役 監査役 新株予約権の目的と保 有 者 数 新株予約権の目的と保 有 者 数 新株予約権の目的と保 有 者 数 な る 株 式 の 数 な る 株 式 の 数 な る 株 式 の 数 600株 ２名 － － －株 －名 ③当事業年度中に従業員等に職務執行の対価として交付した新株予約権等の状況 該当事項はありません。 4. 会社役員に関する事項 ①取締役及び監査役に関する事項 地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代表取締役社長 鈴 木 太 郎 取 締 役 取 締 役 橋 本 雅 清 水 孝 行 医療機器事業本部長 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 執行役員 投資第三部長 取締役 濱 田 壮 彦 株式会社ＩＮＣＪ ベンチャー・グロース投資グループ ヴァイスプレジデント 株式会社ファームノートホールディングス 社外取締役 監 査 役 片 山 和 弘 株式会社シード 顧問 （注） １．取締役清水孝行氏および取締役濱田壮彦氏は、社外取締役であります。 ２．監査役片山和弘氏は、社外監査役であります。 ３．監査役片山和弘氏は、2013 年 4 月より株式会社シードの執行役員管理本部経理部部長、2016 年 6月から 2018 年 9 月まで同社取締役常務執行役員管理本部長の経歴を有し、現在株式会社シードの４．取締役濱田壮彦氏は、2020 年 6 月 24 日開催の第 20 回定時株主総会において新たに取締役に選顧問であります。 任され就任いたしました。 5 ②取締役及び監査役に支払った報酬等の総額 区 分 取 締 役 （うち社外取締役） 監 査 役 （うち社外監査役） 合 計 （うち社外役員） 支給人員 支給額 ２名 （－名） －名 （－名） ２名 （－名） 25,350 千円 （－千円） －千円 （－千円） 25,350 千円 （－千円） （注） １．取締役の員数は４名ですが、無支給が２名いるため支給員数と相違しております。 ２．監査役の員数は１名ですが、無支給のため支給員数と相違しております。 ３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ４．2014 年 11 月 26 日開催の第 14 回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額 80,000 千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を 20,000 千円以内と決議いただいております。 ③社外役員に関する事項 イ．会社役員等の重要な兼職の状況 ◯重要な兼職の状況並びに当該兼職先との関係 区 分 氏 名 兼職先会社名 兼職の内容 取締役 清 水 孝 行 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 取締役 濱 田 壮 彦 株式会社ＩＮＣＪ 執行役員 投資第三部長 ﾍﾞﾝﾁｬｰ･ｸﾞﾛｰｽ投資ｸﾞﾙｰﾌﾟ ｳﾞｧｲｽﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ 株式会社ファームノートホールディングス 社外取締役 監査役 片 山 和 弘 株式会社シード 顧問 （注） １．当社と三菱ＵＦＪキャピタル株式会社との間に重要な取引関係はありません。 ２．当社と株式会社ＩＮＣＪおよび株式会社ファームノートホールディングスとの間に重要な取引関係はありません。 ３．当社と株式会社シードは、製品の販売および仕入の取引関係があります。 ロ．社外役員の当事業年度における主な活動状況 ◯社外取締役の取締役会への出席状況並びに発言の状況 出席状況及び発言状況 取締役 清 水 孝 行 当事業年度に開催された取締役会 12 回すべてに出席いたしました。他社における長年の業務経験と知見から適宜発言を行っております。 取締役 濱 田 壮 彦 当事業年度に開催された取締役会 12 回のうち 7 回に出席いたしました。他社における長年の業務経験と知見から適宜発言を行っております。 6 ◯社外監査役の取締役会への出席状況並びに発言の状況 監査役 片 山 和 弘 当事業年度に開催された取締役会 12 回すべてに出席いたしました。他社における長年の業務経験と知見から適宜発言を行っております。 出席状況及び発言状況 ハ．社外役員と締結している責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役および社外監査役は、会社法第427条１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。 以 上 7 貸 借 対 照 表 (2021 年 3 月 31 日現在) 資産の部 負債の部 科目 金額 科目 金額 （単位：千円） 【流動資産】 現金及び預金 売掛金 商品及び製品 原材料 前払費用 未収入金 その他 【固定資産】 【有形固定資産】 建物付属設備 207,184 【流動負債】 141,692 買掛金 52,648 1 年以内返済長期借入金 4,384 1,097 未払金 未払費用 415 未払法人税等 6,945 未払消費税 0 前受金 15,078 預り金 返品調整引当金 製品保証引当金 4,584 2,119 2,464 工具、器具及び備品 その他 【無形固定資産】 465 【固定負債】 ソフトウエア 465 長期借入金 【投資その他の資産】 10,028 長期未払金 差入保証金 出資金 10,018 負債の部合計 248,283 10 純資産の部 【株主資本】 資本金 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 【新株予約権】 純資産の部合計 資産の部合計 222,263 負債及び純資産合計 8 195,510 73,664 100,000 3,750 15 180 8,264 90 494 645 6,702 1,702 52,772 50,000 2,772 △25,989 100,000 △125,989 △125,989 △125,989 △30 △26,019 222,263 損 益 計 算 書 自 2020 年 4 月 1 日 至 2021 年 3 月 31 日 （単位：千円） 金額 科目 売上高 売上原価 売上総利益 返品調整引当金戻入額 返品調整引当金繰入額 差引売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 補助金収入 その他 営業外費用 支払利息 経常利益 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 当期純利益 1 632 428 945 281,036 164,605 116,430 505 645 116,291 85,975 30,315 1,061 945 30,432 30,432 180 30,251 9 株主資本等変動計算書 自 2020 年 4 月 1 日 至 2021 年 3 月 31 日 株主資本 資本剰余金 （単位：千円） 資本金 その他 資本剰余金 資本準備金 資本剰余金 合計 2020 年 4 月 1 日残高 100,000 事業年度中の変動額 当期純利益 株主資本以外の 項目の事業年度 中の変動額（純額） 事業年度中の変動額合計 2021 年 3 月 31 日残高 － 100,000 － － － － － － － － － 株主資本 利益剰余金 その他 繰越利益 合計 剰余金 利益剰余金 利益剰余金 株主資本 新株予約権 純資産 2020 年 4 月 1 日残高 △156,241 △156,241 △56,241 事業年度中の変動額 当期純利益 30,251 30,251 30,251 － － △56,241 30,251 株主資本以外の 項目の事業年度 中の変動額（純額） △30 △30 事業年度中の変動額合計 30,251 30,251 30,251 △30 30,221 2021 年 3 月 31 日残高 △125,989 △125,989 △25,989 △30 △26,019 10 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 １．資産の評価基準及び評価方法 棚卸資産の評価基準及び評価方法 商品・製品・原材料 … 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ただし、平成 28 年 4 月 1 日以降に取得した建物付属設備については、定額法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 ２．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。 建物付属設備 １５年 工具、器具及び備品 ４年 (2) 無形固定資産 定額法を採用しております。 す。 (3) リース資産 ３．引当金の計上基準 (1) 返品調整引当金 額を計上しております。 (2) 製品保証引当金 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。 将来予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績率等に基づき、返品に伴う損失見込 製品の品質保証費用の支払に備えるため、過去の発生実績に基づき、当事業年度の売上に起因する将来の品質保証費用の発生見込額を計上しております。 ４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 (2) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。11 株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末 普通株式 4,527 株 A 種優先株式 3,493 株 B 種優先株式 3,000 株 C 種優先株式 3,749 株 D 種優先株式 750 株 合計 15,519 株 － － － － － － － － － － － － 4,527 株 3,493 株 3,000 株 3,749 株 750 株 15,519 株 貸借対照表に関する注記 １．担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 該当事項はありません。 (2) 担保に係る債務 該当事項はありません。 ２．有形固定資産の減価償却累計額 4,265 千円 株主資本等変動計算書に関する注記 １．発行済株式の種類及び総数 （変動事由の概要） 該当事項はありません。 ２．自己株式の種類及び株式数 該当事項はありません。 ３．配当に関する事項 該当事項はありません。 12 ４．新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数 発行日 目的となる株式の種類 目的となる株式の数 2013 年６月 19 日 2016 年４月 28 日 2016 年 11 月 25 日 普通株式 普通株式 普通株式 100 株 150 株 892 株 金融商品に関する注記 １．金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に対する取組方針 当社は、資金運用については短期的な預金等に限定する方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制 営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制を整えております。 営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。 借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。 また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。 ２．金融商品の時価等に関する事項 2021 年３月 31 日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが困難と認められるものは、次表に含まれておりません。 現金及び預金 売掛金 買掛金 貸借対照表計上額 時価 （※１） （※１） （単位：千円） 差額 141,692 52,648 141,692 52,648 （73,664） （73,664） － － － 長期借入金（※２） （150,000） （149,930） 69 （※１） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。 （※２） １年以内返済予定長期借入金を含んでおります。 （注１） 金融商品の時価の算定方法に関する事項 資産 (1) 現金及び預金、(2) 売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 負債 (3) 買掛金 よっております。 (4) 長期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に これらの時価は、支払額の合計額を、残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現13 在価値により算定しております。 （注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位：千円） 貸借対照表計上額 差入保証金 10,018 差入保証金については、市場価格がなく、かつ決済日が未確定であるため、時価を把握することが極めて困難であると認められるものであります。 （注３） 長期借入金の返済予定額 （単位：千円） 1 年以内 ５年超 ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内 １年超 ２年超 ３年超 ４年超 長期借入金 100,000 － － － － 50,000 １株当たり情報に関する注記 １．１株当たり純資産額 △264,575 円 87 銭 ２．１株当たり当期純利益 6,682 円 51 銭 14 附属明細書 １．有形固定資産及び無形固定資産の明細 （単位：千円） 区分 資産の 種類 期首 帳簿 価額 当期 当期 当期 期末 減価償却 期末 増加額 減少額 償却額 累計額 帳簿 価額 取得 原価 建物付属設2,273 － － 154 2,119 180 2,300 備 及び備品 ソフト ウエア 工具、器具2,747 *1 334 － 617 2,464 4,085 6,550 計 5,021 334 771 4,584 4,265 8,850 209 *2 495 － 239 465 2,214 2,680 計 209 495 239 465 2,214 2,680 （注） 当期増加額は、次のとおりである。 *1 PC 購入 334 千円 *2 FortiGate セキュリティ機器購入 495 千円 ２．引当金の明細 （単位：千円） 区分 期首残高 当期増加額 当期減少額 期末残高 返品調整引当金 製品保証引当金 505 5,830 645 6,702 505 5,830 645 6,702 － － 15 有 形 固 定 資 産 無形固定資産 ３．販売費及び一般管理費の明細 （単位：千円） 科目 金額 摘要 役員報酬 給料手当 法定福利費 福利厚生費 採用教育費 外注費 荷造運賃 広告宣伝費 接待交際費 会議費 旅費交通費 通信費 販売促進費 見本品費 消耗品費 水道光熱費 新聞図書費 諸会費 支払手数料 支払報酬 地代家賃 賃借料 保険料 租税公課 研究開発費 減価償却費 寄付金 雑費 25,350 22,026 7,685 274 1,008 198 382 754 1,070 49 1,436 666 45 280 1,947 269 271 1,502 3,364 3,696 2,400 472 796 327 8,617 1,010 20 49 販売費及び一般管理費合計 85,975 16 附 属 明 細 書 （事業報告関係） 第21期 自 2020年4月1日 至 2021年3月31日 株式会社ユニバーサルビュー 17 事業報告の内容を補足するべき重要な事項はありません。 以 上 18 別紙 各位 2022 年２月 10 日 東京都文京区本郷二丁目 40 番２号 株式会社シード 代表取締役社長 浦壁 昌広 吸収合併に関する事前開示書面（追加） 当社は、当社を吸収合併存続会社、株式会社ユニバーサルビューを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）につき、2022 年１月 26 日付けで会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条の規定に基づく事前開示書面を備置しておりますが、2022 年２月 10日付けで本合併の効力発生日の変更に係る合併契約変更契約書を締結したことに伴い、開示事項に変更が生じましたので、会社法施行規則第 191 条第７号の規定に基づき、以下のとおり変更後の事項を開示いたします。 【変更前】 １. 吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第１項） 別紙１のとおりです。 【変更後】 １． 吸収合併契約及び合併契約変更契約書の内容（会社法第 794 条第１項） （１）吸収合併契約の内容 別紙１のとおりです。 （２）合併契約変更契約書の内容 吸収合併消滅会社である株式会社ユニバーサルビューとの合意に基づき、本合併の効力 発生日を 2022 年３月１日から同年３月 31 日へ変更いたしました。2022 年２月 10 日付け で締結した「合併契約変更契約書」の内容は別紙 1-2 のとおりです。 別紙１-２ 合併契約変更契約書の内容 表紙裏 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合 併 契 約 変 更 契 約 書式会社シー ド（以下「甲」 という。） と株式会社ユニバーサル ビュ← （以下「乙」 という。）は、 ２０２１ 年 １２月 １３ 日付け締結 「合併契約書」 （以下 「原契約」 という。） に関 し、 次のおり契約 （以下 「本契約」 という。） を締結する。１条 （効力発生日の変更）６条 （効力発生日） を、 次のとおり変更する。変更前本合併の効力発生日は、２０２２ 年３月 １ 日とする。 ただし、 本合併の手続の進行に応じ必要があるとき は、 甲乙協議のうえ、その効力発生日を変更することができる。変更後本合併の効力発生日は、２０２２年３月 ３１日とする。 ただし、 本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、 甲乙協議のうえ、 その効力発生日を変更することができる。２条 （原契約の維持）約に定めのない事項については、 原契約の内容が維持されるものとする。締結の証と して本書１通を作成 し、 甲乙記名 押印のうえ、 甲が原本を保有し、 乙はしを保有する。年 ２月 １０日（甲）東京都文京区本郷二丁目 ４０ 番 ２ 号株 式 会 社 シ ← ド代 表 取 締 役浦 壁昌 広．ニメ／「：−，イ．．‘．・：′−．、言語，、　　　　　　　　（乙）東京都文京区本郷二丁目４０番７号株式会社ユニバーサルビュー代表取締役池田永加