アイフィスジャパン（7833） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEIFIS JAPAN LTD.最終更新日：2022年4月1日株式会社 アイフィスジャパン代表取締役　　大澤　弘毅問合せ先：経営管理グループ　ディレクター　渡邊　勝仁証券コード：7833https://www.ifis.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指し、経営の効率化、公平性・透明性を確保するとともに、継続的な実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。　また、そのために迅速かつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜対象コード＞2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載を行っております。【補充原則１−２（４）】議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳　当社は、議決権の電子行使については、機関投資家、海外投資家の比率や費用対効果等を考慮しながら検討してまいります。株主総会招集通知の英訳についても同様に、海外投資家の比率の推移などを踏まえ検討していまいります。【補充原則２−４（１）】　当社グループは国籍、性別に関係なく、中核人材の登用にあたってはその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。現状グループ社員数が比較的少なく、母集団が限られていることから、目標値の設定は行っておりませんが、当社グループの場合、中途採用者が管理職の主流を占めております。女性の管理職（取締役を含む）への登用は、上記方針に則り進めております。また、外国人の管理職（取締役を含む）登用については、当社グループの事業ドメインがほぼ国内市場であるため現時点では実績がないものの、今後の事業ドメインの拡大及び企業グループ規模の拡大に応じて検討してまいります。【原則３−１（５）】取締役等の個々の選任・指名についての説明　取締役の選任・指名については、株主総会招集通知に個人別の略歴を示しております。【補充原則３−１（２）】英語での情報開示・提供　当社は、英語での情報開示につきましては、海外投資家の比率の推移を考慮しながら検討してまいります。【補充原則３−１（３）】　当社は、現在のところTCFDに基づく開示等は行っておりませんが、持続的な成長のためのサステナビリティ等への取組指針の情報開示について、指針策定の進捗状況を鑑みて検討してまいります。【補充原則４−１０（１）】　独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会の設置　当社は現在、指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりません。代表取締役は、独立社外取締役と定期的に会合を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っています。また、独立社外取締役から、業務執行取締役の指名手続、報酬の決定についての助言を得ております。【補充原則４−１１（1）】　　現在、当社の取締役会の構成人員は６名（うち監査等委員である取締役は３名）で、経営全般、経理・財務関係、営業関係、生産関係等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、独立社外取締役のうち２名は他社での経営経験を有しております。　また、監査等委員である取締役３名全員が独立社外取締役であり、多様性が確保されております。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・ 能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。 スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【補充原則４−１１（３）】　取締役会全体の実効性についての分析・評価及び概要の開示　取締役会の実効性評価については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表　当社では、向こう３年間の中期経営計画を策定しておりますが、多岐にわたる事業と市場動向の影響により大きく影響されることから、開示は行っておりません。中期経営計画策定に当たっては、３年をサイクルとして、１年毎に見直しを行うローリング方式を採用しております。　ただし、毎期初めにおいて、当該期の目標額を開示しており、一定の乖離が生じた際は、速やかに必要な開示を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜対象コード＞2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載を行っております。【原則１−４】政策保有株式　当社は、政策保有株式は保有しておりませんが、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、株式の政策保有を行います。また、政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容を個別に検討し、当社グループ及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上に資するか否か等を総合的に判断して株主価値が大きく毀損される状況の場合、反対票を投じることも含めて対応することとしています。　また、政策保有株式を保有する場合は、定期的に取締役会へ報告し、保有の妥当性や経済合理性の判断を行うものとしております。【原則１−７】関連当事者間の取引　当社は、役員等関連当事者との間で利益相反取引を行う場合には、取締役会において、当該取引が当社及び株主共同の利益を害する懸念がないことを確認したうえで、予め取締役会の承認を得ることとしております。また、取引実施後、当該取引に係る重要な事実を取締役会に報告します。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社には企業年金基金制度はありませんが、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しており、加入資格を有する従業員に対して、制度や資産運用の教育研修を実施しております。【原則３−１】情報開示の充実（１）当社は、常に技術・マーケティングでの革新、社内外での公正の徹底に努め、時代を先取る金融情報サービスの提供により、顧客だけではなく従業員間においても満足度を高め、日本の資本市場の活性化に寄与します。＜企業理念＞Innovation[革新]　「Idea」「Action」「Identity」におけるInnovationを追求。　独創的な発想を確実にカタチに変え、市場へ継続投入しながら卓越した価値を創造します。Fair[公正]　公明公正なお客様への対応で最良のパートナーシップを構築。　社内では公平かつ正当な人事制度を確立。社内外で強固な信頼関係と組織作りを実現します。Initiative[先取]　技術・サービス・マーケットにおいて常にイニシアチブを取り、　アイフィスジャパンならではの高い付加価値を提供しながら金融情報サービス業界をリードします。Satisfaction[充足]　創意工夫と自立の精神を養い、お客様の満足に確実に応える姿勢を徹底。　社員の自己実現の喜びと企業価値が比例して高まる組織づくりを目指します。上記企業理念に基づき、従業員一人ひとりがいかに行動すべきかを、当社の取締役、及び従業員に周知徹底させるとともに、取締役会での報告等を通じて、実践状況の確認を行っております。（２）前記「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。（３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額は、株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。　当社は2021年３月26日に開催の第26回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額72,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されております。　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。個別の報酬額は取締役会にて選任された代表取締役に一任されており、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して個別の額を決定後、取締役会の承認を受け決定しております。　各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。（４）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）は幅広い業務分野に関し、十分な知識・経験・能力を有していることはもちろんのこと、経営判断能力に優れ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献することが期待できる者を候補者として指名し、取締役会にて決定しております。取締役の解任にあたっては、取締役に法令・定款違反があった場合、職務遂行が困難な事情が生じた場合、機能を十分に発揮していないと認められる場合は、独立社外役員とも十分に議論を行い、取締役会により総合的に判断した上で、解任することとしています。　当社の監査等委員会は、取締役の職務の遂行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、各監査等委員は、ふさわしい見識及び倫理観を有している者を候補者として指名し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決定することとしております。　また、社外取締役候補者については、上記に加え、企業経営、財務会計、法律及びIT等の専門分野において高い見識や豊富な経験を有していること、客観的な立場から取締役の職務執行を監督するとともに、率直・活発で建設的な意見・提案により取締役会を活性化するための資質を備えていること、ならびに、下記【原則４-９】に定める独立性基準を考慮しております。【補充原則４−１（１）】経営陣に対する委任の範囲　取締役会は、法令で定められた専決事項及び当社「取締役会規程」に定める事項の決定を行います。その他の主要な業務執行の決定については、当社「職務権限規程」において、その権限移譲の範囲を定めています。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、社外取締役の選任にあたり、会社法や東京証券取引所の企業倫理規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反の生じるおそれがない者であって、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった役割が期待できる者を候補者としております。【補充原則４−１１（１）】取締役会の実効性確保のための前提条件　取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とし、その員数は６名以内とします。【補充原則４−１１（２）】役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況　取締役が当社グループ以外の会社の取締役、監査役、執行役を兼務する場合は、当社グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の状況について定期的に取締役会へ報告します。【補充原則４−１４（２）】取締役に対するトレーニングの方針　当社は、取締役が、その役割や責務を果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施します。また、取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないものとしています。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、株主との建設的な対話を通じて、当社の経営戦略等に対する理解を得ることを目指し、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示及び自主規制機関の要請する開示ならびにIR等の任意開示により、必要十分な情報の適時・適切な開示に努めるとともに、インサイダー情報を厳重に管理することにより、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとします。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,220,000709,000700,000392,100355,400300,000283,000250,500189,800168,50033.337.347.254.063.683.112.932.591.961.74外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社大澤商事大沢　和春光通信株式会社鈴木　智博奥村　学株式会社B&SSTATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）BBH FOR FIDELITY PURITANTR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）株式会社フラクタル・ビジネス支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上記【大株主の状況】は、2021年12月31日現在のものです。上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社のその他の関係会社である株式会社大澤商事は、当社の代表取締役である大澤弘毅と親族が全ての議決権を所有する有価証券管理事業を行う非上場の親会社等であり、持株比率は、45.34％（直接所有分33.34％、合算対象12.00％）でありますが、当社グループと同社には取引関係はなく、また、事業活動を行う上での同社からの制約はなく、当社が独自に意思決定を行っており、一定の独立性は確保されております。　また、当社の代表取締役である大澤弘毅の2親等以内の親族の保有株式分を含む持株比率は、45.34％（直接所有分：1.55％、合算対象分：43.79％）となりますが、当社との取引はなく、今後においても取引を行う予定はありません。　なお、将来的に取引が発生する場合は、当社取締役会において審議の上、取締役会決議をもって決定し、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得ることのないよう適切に対応してまいります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)長井　治森部　章大政　和郎氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者税理士他の会社の出身者k○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者kその他会社との関係(2)長井　治○○常勤森部　章○○―――大政　和郎○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員会社経営に関して客観的かつ国際事業における豊富な経験に基づくチェック機能を確保する目的で、社外取締役（監査等委員）を選任しております。また、当社と利害関係を有せず、国際事業に関する豊富な経験を活かし、当社の経営全般に対する監査及びチェック機能を果たしていただくことで、独立役員としての役割を果たしていただけると判断し、指定するものです。会社経営に関して客観的かつ税理士としての専門的な視点に基づくチェック機能を確保する目的で、社外取締役（監査等委員）を選任しております。また、当社と利害関係を有せず、税理士としての専門性を活かし、当社の経営全般に対する監査及びチェック機能を果たしていただくことで、独立役員としての役割を果たしていただけると判断し、指定するものです。会社経営に関して客観的かつ人材育成に関する豊富な経験に基づくチェック機能を確保する目的で、社外取締役（監査等委員）を選任しております。また、当社と利害関係を有せず、人材育成に関する豊富な経験を活かし、当社の経営全般に対する監査及びチェック機能を果たしていただくことで、独立役員としての役割を果たしていただけると判断し、指定するものです。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社は社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。　監査等委員である社外取締役森部章氏は2021年事業年度末現在、当社の株式30,000株（発行済株式総数の0.29％）を保有する株主であります。監査等委員である社外取締役大政和郎氏は2021年事業年度末現在、当社の株式8,000株（発行済株式総数の0.08％）を保有する株主であります。　上記以外に、社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、社外取締役及び監査等委員である社外取締役全員を選任しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役と内部監査室が、他の部署とは独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築しております。代表取締役は社外取締役、監査等委員である社外取締役及び内部監査室と定期的に会合を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況、会計監査など経営上の課題等について総括的な確認を行い、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。　また、各体制をスムーズに進行させるため、常勤監査等委員が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立した活動を支援しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　当社では、取締役へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しておりましたが、2021年12月31日現在、取締役に付与したストックオプションはすべて行使されております。　業績連動型報酬制度につきましては、代表取締役及び取締役管理担当については、連結業績の達成状況に応じ、取締役営業担当については、管轄事業業績の達成状況に応じ、計画達成の度合いにより、株主総会において承認された報酬額内にて支給するものとしております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、その他該当項目に関する補足説明企業全体の価値の向上を意識させることを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書で、取締役（社外取締役を除く）、社外役員に区分し、支給人員及び支給額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は役員の報酬等の額は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を決定しております。　2021年３月26日に開催の第26回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額72,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されております。　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。個別の報酬額は取締役会にて選任された代表取締役に一任されており、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して個別の額を決定後、取締役会の承認を受け決定しております。　各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬額の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役３名であります。【社外取締役のサポート体制】情報伝達の仕組み　社外取締役との情報伝達については、経営管理グループが窓口となっております。取締役会に関する事項の他、必要な情報収集・伝達については適時電子メールや電話で行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期大沢　和春会長　2021/3/26１年・対外活動・当社経営からの要請に基づく助言【勤務形態】非常勤【報酬】有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）現状の体制の概要1.取締役会　経営の基本方針、その他取締役会規程に定められた経営に関する重要な事項を決定しております。監査等委員である取締役は、議案審議の内容や決議事項の適法性及び妥当性をチェックしております。毎月１回の定例月次取締役会の他、必要に応じて開催しております。2021年12月期は17回開催いたしました。2.監査等委員会監査等委員会は、取締役３名(全員が社外取締役)の監査等委員で構成されており、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査等委員会において、監査実施内容の共通化等を図っております。3.販売会議　毎週１回開催しております。各事業部門のディレクターで構成され、各事業の週ごとの状況報告の他、業績見通し、問題点の洗い出しなど、詳細にわたって報告が行われます。同会議での報告事項のうち重要なものについては、経営会議で討議されます。4.内部監査　内部監査規程に基づき、毎期計画的に内部監査を実施しております。内部監査室は、組織的には代表取締役に直属し、他の部署とは独立した組織となっております。当社では、全部署を内部監査の対象としており、各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。また、監査等委員会による監査とあわせて会計監査及び業務監査についての総括的な確認を行い、取締役の業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。4.会計監査人　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大竹貴也氏、古川真之氏の２名で、両氏の他、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他６名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、経営の意思決定機能と、業務担当取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員(社外取締役)を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年２月上旬に本決算、８月上旬に第２四半期決算の説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載ホームページ（https://www.ifis.co.jp/)内でIR情報掲載ページを設けて、東証開示の決算情報、リリース情報の一覧公開のほか、決算説明会資料、株価情報、有価証券報告書を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理グループ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定東京証券取引所に対して提出している「適時開示に係る宣誓書」及び「会社情報の適時開示に係る社内体制の状況について」において説明しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.内部統制システムに関する基本的な考え方　当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指し、経営の効率化、公平性・透明性を確保するとともに、継続的な実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。　また、そのために迅速かつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制の概要　当社は、2021年３月26日開催の第26期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役で構成された監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は毎月定例開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期については１年、監査等委員である取締役の任期については２年としております。　監査等委員会は、取締役３名（全員が社外取締役）の監査等委員で構成されており、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査等委員会において、監査実施内容の共通化等を図っております。3.企業統治に関するその他の事項　内部統制システム及びリスク管理体制、並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況　当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、引き続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業の存続のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、特に取締役は法令遵守だけでなく、従業員に率先してコンプライアンスに対する意識の育成及び維持・向上に努める。・社長直属の内部監査室は、監査等委員・監査法人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図るものとする。・社長と従業員が直接面談する機会を定期的に設け、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。・「企業行動規範」において反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処する旨を定めている。また法令、社会的規範及び企業倫理に反した事業活動を防止するため「内部通報制度」を整備する。・特殊暴力防止対策連合会に加盟し、管轄警察署を通じて関連情報の収集できる体制を整備し、不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその関連資料を、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役、監査法人等が閲覧・謄写可能な状況にて管理する。（３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。また、リスク管理全体を統括する担当部門を設置する。・各部門の長は担当の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で、適切な対策を実施するとともに定期的に見直しを行う。・事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社内取締役及び各部門のディレクターにより構成される販売会議を毎週開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行う体制を整備する。・業務の運営・遂行については、中長期経営計画及び各年度の活動計画、予算の立案、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・社長直属の内部監査室は、監査等委員・監査法人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図るものとする。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。・社内研修・教育活動において、使用人の法令遵守の意識を高める取り組みを行う。（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・現在当社グループは国内に７社の連結子会社、海外に１社の子会社と１社の関連会社を有しており、関係会社規程の制定等により、グループ全体においてコンプライアンス体制の構築に努める。・グループ会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他の特性を踏まえて、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。（７）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を置くこととする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。（８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会事務局担当者は、監査等委員より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けない。・監査等委員会事務局担当者の人事異動に関しては、事前に監査等委員に報告し、その了承を得る。（９）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の実行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要事項を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることのできる体制を構築する。・取締役は、会社の信用、業績等に重大な悪影響を与える事項、または重大な悪影響を与えるおそれのある事項が発覚したときには、速やかに監査等委員に報告する。（10）監査等委員へ報告をした取締役及び使用人が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員へ報告をした取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。（11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする（12）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定会議にも出席し、重要事項の報告を受ける体制をとる。・監査等委員は、監査法人・内部監査人と連携・協力して監査を実施する。・監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。4.責任限定契約の内容の概要　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。5.取締役会にて決議できる株主総会決議事項（１）自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。（２）中間配当の決定機関当社は会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（３）責任免除の内容の概要当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。6.取締役の定数　当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めてあります。7.取締役の選任の決議　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。8.株主総会の特別決議要件　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社における社内体制の整備状況は以下の通りです。（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況　当社は、不当要求に対する対応統括部署として、経営管理グループを設置しています。（２）外部の専門機関との連携状況　所轄警察署担当係官とは、平素から緊密な連携を保ち、連絡・通報体制を確立しています。（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況　公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会主催の講習会等に積極的に参加し、情報収集に当たるほか、所轄警察署との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新の情報を経営管理グループにおいて管理しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――　現在は、当社の株主構成等に鑑みて特別の手立ては講じておりませんが、業績向上による企業価値の増大に引き続き務めるとともに、買収者が出現した場合に市場が混乱し株主及び投資家の利益が不当に損なわれることのないよう必要な手立てを検討してまいります。各業務執行部門グループ会社情報の種類①決定事実に関する情報②発生事実に関する情報③決算に関する情報情報取扱責任者経営管理グループ経営管理グループディレクター顧問弁護士会計監査人証券会社等協議・相談代表取締役取締役会情報取扱責任者経営管理グループ開示・公表担当部門会社情報の開示・公表TdnetEDINET当社ホームページ