オーエス（9637） – 2022年定時株主総会招集ご通知

104第 回定時株主総会招集ご通知2022年４月21日（木曜日）午前10時日 時場 所大阪市北区芝田一丁目１番35号新阪急ホテル　２階　紫の間（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）目次■ 第104回定時株主総会招集ご通知 ■ 株主総会参考書類 第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　 取締役（監査等委員である 取締役を除く。）６名選任の件第４号議案　 監査等委員である 取締役３名選任の件第５号議案　 補欠の監査等委員である 取締役1名選任の件郵送による議決権行使期限2022年４月20日（水曜日）午後５時55分まで〔添付書類〕■ 事業報告 ■ 連結計算書類 ■ 計算書類 ■ 監査報告書 お願い・ 新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、なるべく同封の議決権行使書面の郵送をお願い申し上げます。・ 株主総会ご出席に伴う株主優待ポイントの付与並びにお土産の配布は、取りやめさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。オーエス株式会社証券コード：9637005_0083901102204.indd 2005_0083901102204.indd 22022/03/11 13:42:362022/03/11 13:42:36株　主　各　位（証券コード　9637）2022年４月１日大 阪 市 北 区 小 松 原 町 3 番 3 号（本社事務所　大阪市北区角田町1番1号　東阪急ビル）オ ー エ ス 株 式 会 社代 表 取 締 役取 締 役 社 長髙　橋　秀一郎第104回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。　さて、当社第104回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染リスクを避けるため、本総会につきましては、書面により事前に議決権をご行使いただき、可能な限り当日のご来場はお控えくださいますようお願い申し上げます。なお、書面によって議決権をご行使いただける場合には、後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2022年４月20日（水曜日）午後５時55分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。敬　具　記１. 日２. 場時 2022年４月21日（木曜日）午前10時所 大阪市北区芝田一丁目１番35号　新阪急ホテル　２階　紫の間（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）３. 目 的 事 項報 告 事 項 １．第104期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第104期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）計算書類報決 議 事 項告の件第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件以　上　1010_0083901102204.indd 1010_0083901102204.indd 12022/03/14 16:58:382022/03/14 16:58:38議決権行使等についてのご案内議決権は、以下の２つの方法により行使いただくことができます。■ 株主総会にご出席される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）日　時場　所2022年４月21日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）新阪急ホテル　２階　紫の間（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）■ 郵送で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。行使期限2022年４月20日（水曜日）午後５時55分到着分まで⃝次に掲げる事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.osgroup.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には、記載しておりません。①連結計算書類の連結注記表　②計算書類の個別注記表したがって、本招集ご通知の添付書類に記載されている連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査等委員会が会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。⃝当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。⃝代理人により議決権を行使される場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。⃝本招集ご通知の事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類について、修正事項が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトにおいて、修正後の事項を掲載させていただきます。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2010_0083901102204.indd 2010_0083901102204.indd 22022/03/14 16:58:382022/03/14 16:58:38＜株主総会の対応に対するお知らせ＞当社は、本株主総会につきまして、新型コロナウイルス感染症の状況に鑑み、下記のとおり対応させていただきますので、お知らせいたします。なお、感染拡大防止の観点から、書面（議決権行使書）により事前に議決権を行使いただき、本株主総会へのご来場を極力お控えいただきますよう、お願い申し上げます。・新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、ご自身の健康状態にご留意いただき、風邪のような症状がみられる場合や体調がすぐれない場合などには、ご無理をなさらず、ご来場を見合わせていただくことをご検討ください。・会場受付付近に、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。ご来場の株主様は、マスクのご持参・ご着用をお願い申し上げます。マスクの着用にご協力いただけない株主様には、ご退場いただく場合もございます。あらかじめご了承のほどお願い申し上げます。・本株主総会の出席役員及び運営スタッフ等は、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。・本株主総会におきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項及び議案の詳細な説明は省略させていただく場合がございます。株主様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しくださいますようお願い申し上げます。・新型コロナウイルス感染拡大防止のため、通常時に比べ、座席数を限定しております。満席の場合はご入場いただけない可能性がありますので、ご注意ください。・今後の状況により本総会の運営に大きな変更が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.osgroup.co.jp/）にてご案内させていただきます。3010_0083901102204.indd 3010_0083901102204.indd 32022/03/14 16:58:382022/03/14 16:58:38株主総会参考書類議案及び参考事項第1号議案 剰余金の処分の件当社は、経営体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保に配慮し、業績を勘案しながら、安定配当を継続して実施することを基本方針としております。また、内部留保した資金については、今後の事業展開のための有効投資等に充当する考えであります。このような方針のもと、当期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績や財務状態等を総合的に勘案し、1株につき普通配当12円50銭（中間配当金を含め年25円）とさせていただきたいと存じます。期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金12円50銭総額 39,689,038円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日2022年4月22日招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書42022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第2号議案 定款一部変更の件1．提案の理由（1）現行定款の目的事項について、当社グループ各社の事業領域拡大の観点から追加するものであります。（2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。①変更案第16条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を②変更案第16条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定する③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるた定めるものであります。ための規定を設けるものであります。め、これを削除するものであります。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。〈補足説明〉電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、株主様に対し当該ウェブサイトのアドレス等を書面で通知する方法により、株主様に対して株主総会資料を提供することができる制度です。電子提供制度は、上場会社に対して強制適用されることから、当社では、次回（2023年4月）の株主総会から電子提供制度が適用されます。きをお取りいただくことができます。次回以降の株主総会について、株主総会資料を書面で受領したい株主様は、「書面交付請求」のお手続「書面交付請求」のお手続きにつきましては、証券会社にお申し出の場合は、口座を開設している証券会社へ、株主名簿管理人にお申し出の場合は、三菱UFJ信託銀行へお問合せください。52022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2．定款変更の内容変更の内容は次のとおりであります。現 行 定 款変更案（目的）第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす(目的）第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす（下線は変更部分）る。1.～15.16.～17.（条文省略）設）（新（新設）（条文省略）設）（新（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）る。（現行どおり）1.～15.16. ソフトウェア並びに映像・音声ソフトに関する企画、開発、製作、配信、管理、運営及び販売17. 著作権、商品化権、商標権その他の知的財産権の取得、使用、利用許諾その他の管理18.～19.2（現行どおり）当会社は、前項各号の事業に附帯または関連する一切の事業その他前項の目的を達成するために必要な事業並びに出資を行うことができる。（削除）（電子提供措置等）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。2招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書62022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現 行 定 款（新設）変更案（附則）1．現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。2．前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力を有する。3．本附則は、施行日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。72022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）5名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため取締役1名を増員し、取締役6名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会からすべての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。取締役候補者は次のとおりであります。候補者番 号氏名(生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当 社 の株式の数たか はし しゅう いち ろう髙 橋 秀 一 郎（1954年 2 月27日生）11976年 4 月 阪急電鉄株式会社（現阪急阪神ホールディングス株式会社）入社2003年 6 月 同 取締役2005年 4 月 阪急電鉄株式会社 取締役2006年 4 月 同 常務取締役2007年 4 月 阪急不動産株式会社（現阪急阪神不動産株式会社） 専務取締役7,218株2010年 9 月 阪急リート投信株式会社（現阪急阪神リート投信株式会社）代表取締役社長2012年 6 月 大阪地下街株式会社 代表取締役社長2015年 4 月 当社取締役2016年 4 月 同 代表取締役取締役社長（現在）＜候補者の選任理由＞他社における会社経営の経験に加え、当社においては2015年の取締役就任を経て2016年から代表取締役取締役社長を務め、経営の指揮を執っております。これらの経験や知見から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書82022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況ふじ藤わら原さとし聡（1963年 2 月 8 日生）1985年 4 月 当社入社2007年 4 月 同 ビル事業部長2011年 4 月 同 企画室長2011年10月 同 首都圏事業部長2012年 4 月 同 取締役（現在）2016年 4 月 同 執行役員2018年 4 月 同 常務執行役員（現在）＜候補者の選任理由＞当社において様々な事業部門で業務執行を経験した後、2012年から当社の取締役として会社経営に携わっております。これらの経験や知見から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。し うら たか ゆきげ外 子 浦 孝 行（1962年 4 月17日生）1985年 4 月 当社入社2009年 4 月 同 人事総務部長2012年 4 月 同 監査役2016年 4 月 同 取締役（監査等委員）2018年 4 月 同 取締役（現在）2018年 4 月 同 常務執行役員（現在）＜候補者の選任理由＞当社において事業部門や管理部門で業務に従事した後、2012年から当社の監査役、2016年から当社の監査等委員である取締役、2018年から当社の取締役として会社経営及び監査・監督に携わっております。これらの経験や知見を業務執行に活かすことで、当社の持続的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。所有する当 社 の株式の数3,739株3,839株2392022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当 社 の株式の数社外4新任社外5つかおお大 塚じゅん いち順 一（1957年 7 月 8 日生）1980年 4 月 阪急電鉄株式会社（現阪急阪神ホールディングス株式会社）入社2009年 4 月 阪急電鉄株式会社 取締役2013年 4 月 同 常務取締役2018年 4 月 阪急阪神ホールディングス株式会社執行役員（現在）2019年 4 月 阪急電鉄株式会社 専務取締役（現在）2019年 4 月 当社取締役（監査等委員）2020年 4 月 同 取締役（現在）重要な兼職の状況阪急阪神ホールディングス株式会社 執行役員阪急電鉄株式会社 専務取締役＜候補者の選任理由及び期待される役割の概要＞阪急電鉄株式会社の専務取締役を務められ、2019年から当社の監査等委員である社外取締役として、2020年からは社外取締役として経営及び監督に携わっております。これらの企業経営者としての豊富な経験・知見を活かして当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言を頂戴することを期待し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。こた太 古ゆきのぶ伸 幸（1965年12月 4 日生）1988年 4 月 東宝株式会社入社2008年 5 月 同 取締役2014年 5 月 同 常務取締役2017年 5 月 同 専務取締役2018年 4 月 当社取締役（監査等委員）（現在）2020年 5 月 東宝株式会社 取締役副社長2021年 5 月 同 取締役副社長執行役員（現在）重要な兼職の状況東宝株式会社 取締役副社長執行役員スバル興業株式会社 取締役株式会社東京楽天地 取締役（監査等委員）＜候補者の選任理由及び期待される役割の概要＞東宝株式会社の取締役副社長執行役員を務められ、2018年から当社の監査等委員である社外取締役として経営及び監督に携わっております。これらの企業経営者としての豊富な経験・知見を活かして当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言を頂戴することを期待し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。――招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書102022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当 社 の株式の数み三しな品かおり香（1972年11月13日生）（戸籍上の氏名：丸山 香）新任社外61993年 4 月 広告代理店入社1998年 4 月 三品事務所設立2007年 8 月 株式会社キャリアンヌ重要な兼職の状況株式会社キャリアンヌ 代表取締役代表取締役（現在）ファイナンシャルプランナー/ブランドコンサルタント―＜候補者の選任理由及び期待される役割の概要＞株式会社キャリアンヌの代表取締役を務められ、ファイナンシャルプランナー、ブランドコンサルタント等の経験を通じて培われた豊富な経験・知見を活かして当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言を頂戴することを期待し、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。（注）1. 取締役候補者と当社との特別の利害関係の特定関係事業者であります。(1) 大塚順一氏は阪急電鉄株式会社の専務取締役であり、同社は当社と競業関係並びに取引関係にあります。なお、同社は当社(2) 太古伸幸氏は東宝株式会社の取締役副社長執行役員であり、同社は当社と競業関係並びに取引関係にあります。なお、同社は当社の特定関係事業者であります。(3) 他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。2. 各再任候補者の現在の当社における担当につきましては事業報告の「会社役員に関する事項」をご参照ください。3. 大塚順一、太古伸幸、三品香の各氏は社外取締役候補者であります。三品香氏は、東京証券取引所規定に定める独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合、新たに独立役員となる予定であります。4. 大塚順一氏の当社社外取締役の在任期間は本総会終結の時をもって3年となります。また、太古伸幸氏は新任の社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の監査等委員である社外取締役であり、同氏の当社監査等委員である社外取締役の在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。5. 三品香氏の戸籍上の氏名は丸山香ですが、旧姓の三品香で業務を行っております。6. 大塚順一、太古伸幸の両氏は当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しており、原案どおり選任された場合、当該契約を継続する予定であります。また、三品香氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。112022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件監査等委員である取締役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、迅速な意思決定を行うため1名減員し、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏名(生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況新任みなみ だに南 谷おあき明 夫（1970年 9 月28日生）1993年 4 月 当社入社2014年 4 月 同 業務監理室長2015年 4 月 同 人事総務部長2021年 4 月 同 業務監理室長2022年 4 月 同 コーポレート部門統括付（現在）所有する当 社 の株式の数700株＜候補者の選任理由＞当社において事業部門や管理部門で業務に従事した豊富な経験を活かすことで、当社の監査機能や監督機能の実効性向上に貢献できるものと判断し、新たに監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。はらいし石 原ゆみま真 弓（1963年 5 月 3 日生）1997年 4 月 弁護士登録弁護士法人大江橋法律事務所入所（現在）2016年 4 月 当社取締役（監査等委員）（現在）重要な兼職の状況森下仁丹株式会社 社外取締役（監査等委員）モリト株式会社 社外取締役エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社社外取締役（監査等委員）100株＜候補者の選任理由及び期待される役割の概要＞弁護士としての企業法務に関する高い専門性や豊富な知見を当社の経営及び監査・監督に活かしていただけるものと期待し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、石原真弓氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、引き続き社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。12社外招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書122022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当 社 の株式の数社外3とろうの鵜 瀞こけい惠 子（1954年10月26日生）300株1977年 4 月 公正取引委員会事務局入局2000年 4 月 専修大学大学院経済学研究科非常勤講師（現在）2007年 1 月 公正取引委員会事務総局経済取引局取引部長2008年 6 月 同 官房総括審議官2011年 1 月 同 経済取引局長2012年11月 弁護士法人大江橋法律事務所アドバイザー（現在）2013年 4 月 東洋学園大学現代経営学部教授2020年 4 月 当社取締役（監査等委員）（現在）2021年 1 月 公安審査委員会 委員（現在）重要な兼職の状況三愛石油株式会社 社外取締役株式会社オオバ 社外取締役公安審査委員会 委員フロンティア・マネジメント株式会社 社外取締役＜候補者の選任理由及び期待される役割の概要＞公正取引委員会において要職を歴任し、その経歴を通じて培われた経済法に関する高い専門性や知見を当社の経営及び監査・監督に活かしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、鵜瀞惠子氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。（注）1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。2. 各再任候補者の現在の当社における担当につきましては事業報告の「会社役員に関する事項」をご参照ください。3. 石原真弓、鵜瀞惠子の両氏は社外取締役候補者であります。石原真弓、鵜瀞惠子の両氏は、東京証券取引所規定に定める独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。4. 石原真弓氏の当社監査等委員である社外取締役の在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。また、鵜瀞惠子氏の当社監査等委員である社外取締役の在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。5. 石原真弓、鵜瀞惠子の両氏は当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しており、原案どおり再任された場合、当該契約を継続する予定であります。また、南谷明夫氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。132022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）【ご参考】スキル・マトリックス本招集ご通知記載の候補者が原案どおり選任された場合の取締役会の構成は以下のとおりとなります。氏名企 業 経 営財 務 ・ 会 計法務・リスク管理業 界 知 見 ・マ ー ケ テ ィ ン グ組織・労務・人 材 開 発○○○○○○○○○○○髙 橋 秀一郎藤 原聡外子浦 孝 行大 塚 順 一 社外太 古 伸 幸 社外三 品香 社外南 谷 明 夫（常勤監査等委員）石 原 真 弓（監査等委員）鵜 瀞 惠 子（監査等委員）社外社外○○○○○○○○○○○○○○（注）上記は取締役が有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書142022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、すべての監査等委員である取締役の補欠として、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏名(生年月日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況社外こ ばやし じ小 林 二ろう郎（1945年 6 月 4 日生）1974年 4 月 弁護士登録小林法律事務所（現在）重要な兼職の状況小林法律事務所所長所有する当 社 の株式の数200株＜候補者の選任理由及び期待される役割の概要＞弁護士として長年培ってこられた法的視点及び幅広い見識から、企業法務の分野を中心に法令やリスク管理等に関わる豊富な業務経験を有しております。これらの豊富な経験と専門知識を当社の経営及び監査・監督に活かしていただけるものと期待し、補欠の監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、小林二郎氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。（注）1. 小林法律事務所は、当社と顧問弁護士契約を締結しております。2. 小林二郎氏は社外取締役候補者であります。3. 小林二郎氏が就任した場合は、当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。小林二郎氏が就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。以 上152022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）〔添付書類〕1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果事業年（2021年2022報告日から1日まで）3121月月当連結会計年度におけるわが国経済は、依然として収まらない新型コロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言とまん延防止等重点措置の断続的な発令と、新たな変異ウイルス「オミクロン株」感染急拡大の影響を受け、先行き不透明な状況が継続いたしました。このように様々な制約が課される状況のなか、当社グループにおきましては、感染防止対策を重点的に講じつつ、引き続き安心・安全な営業に努めてまいりました。また、中期経営計画（2019年3月15日発表）で掲げた重点施策のひとつである「グループ会社を含めた抜本的な組織・人事戦略の改革」の一環として、2021年2月1日付で組織再編を行い、コロナ禍における事業間連携と効率化の推進に注力いたしました。以上の結果、当連結会計年度の成績は、売上高は5,571,120千円と前期に比べ556,837千円（9.1％）の減収となり、営業損失は12,878千円（前期は108,562千円の営業利益）、経常利益は99,867千円と前期に比べ63,924千円の増益、特別利益にテナント退店関連損益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は493,971千円（前期は33,550千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。経営成績をセグメント別で見ると次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、組織再編に伴い、従来「映画事業」「飲食事業」「その他事業」としていた各報告セグメントを統合し「エンタメ・サービス事業」に、「不動産賃貸・販売事業」としていた報告セグメントの名称を「不動産事業」に変更しております。（エンタメ・サービス事業）映画事業におきましては、「シン・エヴァンゲリオン劇場版」「名探偵コナン 緋色の弾丸」「劇場版 呪術廻戦 0」などの話題作を上映し、売上高は前期を上回ることができたものの、時短営業や休業要請等の営業上の制約に加え、一部公開作品延期によりコロナ以前の水準には依然として及んでおりません。そのような状況のなかでも、ＴＯＨＯシネマズ西宮ＯＳ（共同事業）にて兵庫県初となるIMAX®シアター（ “IMAX®レーザー” ）の導入を行ったほか、ＯＳシネマズ神戸ハーバーランドでは西日本初となる「ガシャポンバンダイオフィシャルショップ」の開業や、講談・落語で制作当時の背景を聴いた後に映画を鑑賞していただく「ゴジラ寄席 in ＯＳシネマズ －ゴジラにかける特撮の未来－」の実施など、映画館の体験価値向上に向けた施策に取り組みました。飲食事業及びアミューズメント事業におきましては、2021年4月末に阪急神戸三宮駅の商業施設「EKIZO招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書162022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（エキゾ）神戸三宮」に開業した「BEER&GRILL コウベビアハウゼ」及び「namco三宮ＯＳ」が、開業後も休業要請や酒類提供禁止等により通常営業ができないなか比較的健闘いたしました。「BEER&GRILL コウベビアハウゼ」につきましては、端材パンを原料にしてフードロスの解決を目指したビール「CRUST LAGER」の取り扱いを始めるなど、SDGsへの取組みも実施いたしました。以上の結果、売上高は2,392,279千円と前期に比べ518,890千円（27.7％）の増収となり、営業損失は236,246千円と前期に比べ34,668千円の改善となりました。（不動産事業）不動産賃貸事業におきましては、ＯＳビルにおける一部主要テナントの退店により、売上高は前年を下回る結果となりました。同ビル後継テナントとの契約は順調に進捗し、2021年10月末には、さらなる収益力強化のため神戸市中央区に商業ビルを取得いたしました。また、和歌山県白浜町のリゾートサテライトオフィスビル「ＡＮＣＨＯＲ」につきましては感染対策を講じながらイノベーション創出への取組みを実施し、テナント及び地域との交流イベントや、短期レンタルが可能な「ワーケーションルーム」の開設を行いました。不動産販売事業におきましては、分譲住宅「ハピアガーデン宝梅一丁目（共同事業）」（宝塚市）、宅地販売（箕面市）並びに分譲マンション「プレージア住之江公園エアパレス（共同事業）」（大阪市住之江区）の売上を計上いたしましたが、分譲マンションの販売状況が当初計画より低調に推移いたしました。来期以降の計上となる分譲マンション「ローレルスクエアＯＳＡＫＡ ＬＩＮＫ」（大阪市東淀川区）につきましては、共同事業者とともに建設工事並びに販売活動を計画通り順調に進めております。以上の結果、売上高は3,178,840千円と前期に比べ1,075,728千円（25.3％）の減収となり、営業利益は924,499千円と前期に比べ198,274千円の減益となりました。（注） 各セグメントの営業利益又は営業損失の合計額と連結業績における営業損失との差異は、主として各セグメントに帰属しない全社費用（一般管理費）であります。事業別売上高事別売上高構成比エ ン タ メ ・ サ ー ビ ス 事 業2,392,279千円不動事業3,178,8405,571,120業産計42.9％57.1100.0（2）設備投資の状況当連結会計年度に実施した企業集団の主な設備投資は、三宮ＯＳビル取得、ＯＳビル4・5階リノベーション工事及び映画事業管理システム機器更新工事等であります。172022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）当連結会計年度における企業集団の所要資金は、自己資金及び借入金でまかないました。今後の見通しといたしましては、多方面に影響を及ぼしている新型コロナウイルスにより、依然先行き不透（3）資金調達の状況（4）対処すべき課題明な状態が続くものと予測されます。（エンタメ・サービス事業）映画事業におきましては、上映予定映画作品の公開延期やイベントの自粛等引き続き厳しい環境下にあるものの、映画館の空間活用や事業領域を拡大させる多様なコンテンツ・サービスの開発も行いながら、地域の皆様に安心・安全に映画を楽しんでいただける環境づくりに引き続き取り組んでまいります。飲食事業におきましては、BEER&GRILL コウベビアハウゼの営業を本格軌道に乗せること及び長屋オムライス2店舗の業績回復を主要課題としながら、魅力的な商品開発にも取り組んでまいります。（不動産事業）不動産賃貸事業におきましては、競争力の強化と資産価値の最大化のため、中長期的な投資計画の作成と実施を行ってまいります。また、当社保有ビルに今後見込まれる空室への新規テナントの早期誘致に努めながら、梅田や三宮周辺でのエリアマネジメント活動への参画等を通じて、保有ビル並びに周辺エリアのさらなる価値向上に取り組んでまいります。不動産販売事業におきましては、共同事業者とともに進めております分譲マンション「プレージア住之江公園エアパレス」並びに「ローレルスクエアＯＳＡＫＡ ＬＩＮＫ」については、早期完売に努めてまいります。当社グループは、今後の新型コロナウイルスや国内経済の状況を注視しながら、キャッシュフロー重視の経営を実行することで、財務体質を改善し、持続性を重視した企業基盤の再構築に努めます。また、オフィスにおけるABWやペーパーレスの推進、健康経営施策の実施、サステナビリティ基本方針に沿った取組みを通じ「ＯＳグループで働く全ての人の幸せと地域に暮らす人々の幸せを同時に追求し、豊かな生活文化と未来づくりに貢献する」という当社グループの使命実現を目指してまいります。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書182022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（5）財産及び損益の状況区分売 上 高(千円)経 常 利 益(千円)親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)(円)総 資 産(千円)第 101 期第 102 期第 103 期[ 20182019年年21月月日から131日まで ]8,489,359[ 20192020年年21月月日から131日まで ]8,934,814[ 20202021年年21月月日から131日まで ]6,127,958748,913426,603134.7530,396,374834,781552,813174.6128,979,88010,492,2233,314.1135,942△33,550△10.5928,747,00510,342,6383,261.80第 104 期(当連結会計年度)日まで ][ 2021日から月月5,571,1201312022年年2199,867493,971155.6431,160,26910,772,0083,392.63純 資 産(千円)10,009,8701株当たり純資産額(円)3,161.71（注）1. 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)は期中平均発行済株式数、1株当たり純資産額は期末発行済株式数に基づき算出しております。なお、期中平均発行済株式数及び期末発行済株式数は、いずれも自己株式数を除いて算出しております。2. 第102期の売上高、経常利益の増加は、主としてエンタメ・サービス事業及び不動産事業の増収によるものであります。3. 第103期の売上高、経常利益の減少は、主として新型コロナウイルス感染拡大に伴うエンタメ・サービス事業及び不動産事業の減収によるものであります。4. 第104期につきましては、前記（1）「事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。5. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）等を第102期の期首から適用しており、第101期に係る数値については遡及適用後の数値を記載しております。（6）重要な子会社の状況会社名資 本 金（千円）当社の出資比率（％）主要な事業内容オーエス・シネブラザーズ株式会社Ｏ Ｓ 共 栄 ビ ル 管 理 株 式 会 社Ｏ Ｓ 不 動 産 株 式 会 社10,00030,00010,000（注） 当連結会計年度末の当社の連結子会社は上記の3社であります。100100100映画館・飲食店運営ビル総合管理業賃貸業・不動産業192022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（7）主要な事業内容（2022年1月31日現在）当社グループは、「エンタメ・サービス事業」「不動産事業」の2つに区分し、下記サービスの提供を行っております。「エンタメ・サービス事業」…当社が映画館、飲食店及びアミューズメント施設の経営を行っており、オーエス・シネブラザーズ株式会社は映画館及び飲食店の運営を行っております。「不 動 産 事 業」…当社及びＯＳ不動産株式会社が所有不動産を賃貸するほか、土地・建物の売買及び仲介等を行っております。また、ＯＳ共栄ビル管理株式会社はビル総合管理業等を行っております。（8）主要な事業所（2022年1月31日現在）① 当社の主要な事業所名称所 在 地名称所 在 地本社大 阪 市 北 区梅 田 楽 天 地 ビ ル大 阪 市 北 区Ｏ Ｓ シ ネ マ ズ ミ ン ト 神 戸 神 戸 市 中 央 区丸 石 新 橋 ビ ル東 京 都 港 区ＯＳシネマズ神戸ハーバーランド〃メ タ リ オ ン Ｏ Ｓ ビ ル東 京 都 品 川 区Ｔ Ｏ Ｈ Ｏ シ ネ マ ズ 西 宮 Ｏ Ｓ兵 庫 県 西 宮 市内 神 田 Ｏ Ｓ ビ ル東 京 都 千 代 田 区ＯＳビル 大 阪 市 北 区（注）「ＴＯＨＯシネマズ西宮ＯＳ」はＴＯＨＯシネマズ株式会社との共同経営です。② 子会社の主要な事業所名称オーエス・シネブラザーズ株式会社 大区神 戸 市 中 央 区大 阪 市 北 区、 神 戸 市 中 央 区Ｏ Ｓ 共 栄 ビ ル 管 理 株 式 会 社Ｏ Ｓ 不 動 産 株 式 会 社本阪社北市〃〃所在地営業所招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書202022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（9）従業員の状況（2022年1月31日現在）① 企業集団の従業員の状況従業 員数120名前 期 末 比 増 減5名増（注） 従業員数には、出向社員及び臨時従業員を含んでおりません。② 当社の従業員の状況（注） 従業員数には、出向社員及び臨時従業員を含んでおりません。（10）主要な借入先（2022年1月31日現在）従 業 員 数前 期 末 比 増 減平 均 年 齢平 均 勤 続 年 数43名6名減41才3月18年10月借入先借入額株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行4,542,520千円4,069,630千円212022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2. 会社の株式に関する事項（2022年1月31日現在）（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株 主 数（4）大 株 主 （上 位 10 名）8,000,000株3,200,000株（うち自己株式 24,877株）6,185名株主名持株数持 株 比 率東宝株式会社1,104千株阪 急 阪 神 不 動 産 株 式 会 社阪 急 阪 神 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社建石産業株式会社株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行髙望山橋秀一月内光芳郎子樹47922517121110754（注）1. 当社は、自己株式24,877株を保有しておりますが、表記しておりません。2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況34.79％15.127.110.560.380.350.320.230.160.14取 締 役 （監 査 等 委 員 及 び 社 外 取 締 役 を 除 く。）2,378株3名区分株式数交付対象者数（注）1. 当社の株式報酬の内容につきましては、「4.(2)取締役の報酬等」に記載のとおりであります。2. 上記のほか、執行役員4名に対して譲渡制限付株式2,096株を付与しております。3. 会社の新株予約権等に関する事項当事業年度末日における新株予約権の発行はございません。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書222022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）4. 会社役員に関する事項（2022年1月31日現在）（1）取締役の氏名等地位氏名担当及び重要な兼職の状況代 表 取 締 役取 締 役 社 長髙橋秀 一 郎業務監理室担当取取取取締締締締役藤原聡役外 子 浦孝行役役千大田塚順締取（監 査 等 委 員）役藤井諭一孝取締（監 査 等 委 員）役石原真弓取締（監 査 等 委 員）役太古伸幸取締（監 査 等 委 員）役鵜瀞惠子常務執行役員事業推進部門統括エンタメ・サービス事業部担当常務執行役員コーポレート部門統括人事総務部担当ＴＯＨＯシネマズ株式会社 相談役阪急阪神ホールディングス株式会社 執行役員阪急電鉄株式会社 専務取締役阪急阪神ホールディングス株式会社グループ監査室 準常勤監査役阪急電鉄株式会社 内部監査部 準常勤監査役森下仁丹株式会社 社外取締役（監査等委員）モリト株式会社 社外取締役エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社社外取締役（監査等委員）東宝株式会社 取締役副社長執行役員スバル興業株式会社 取締役株式会社東京楽天地 取締役（監査等委員）三愛石油株式会社 社外取締役株式会社オオバ 社外取締役公安審査委員会 委員フロンティア・マネジメント株式会社社外取締役（注）1. 取締役千田諭、大塚順一の両氏並びに取締役（監査等委員）藤井孝、石原真弓、太古伸幸、鵜瀞惠子の各氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。2. 当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会事務局を設置し、重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。3. 取締役（監査等委員）太古伸幸氏は、東宝株式会社の経営企画部門において長年の経験があり、財務・会計に関する相当程4. 当社は東京証券取引所に対し、取締役大塚順一氏並びに取締役（監査等委員）藤井孝、石原真弓、鵜瀞惠子の各氏を独立役度の知見を有しております。員と指定する独立役員届出書を提出しております。232022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）5. 責任限定契約の内容の概要当社は、取締役千田諭、大塚順一の両氏並びに取締役（監査等委員）藤井孝、石原真弓、太古伸幸、鵜瀞惠子の各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。6. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する対象事由等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員であり、当社が保険料の全額を負担しております。（2）取締役の報酬等① 取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は2021年3月24日開催の臨時取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等につきましては、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定方針と整合していることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。取締役(監査等委員)の報酬につきましては、株主総会において定められた報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。決定方針の内容は次のとおりであります。1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値向上に対する意識を高め、長期的な視点を持った取組みを促進するため、また、目標達成への動機付けを行うために、報酬と業績の関係を明確化し、株主と価値共有を進めることを目的とした報酬体系とする。業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬並びに譲渡制限付株式報酬により構成し、賞与及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみとし、賞与及び退職慰労金は支給しな退職慰労金は支給しない。い。2. 各報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針（1）基本報酬（金銭報酬）について業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、適切な役位間格差を保持し、役位・職責に応じ、当社グループの業容・業績や従業員の給与水準等を考慮して決定するものとする。（2）業績連動報酬(金銭報酬)について業務執行取締役の業績連動報酬は、前連結会計年度の「連結営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じた係数を定め、各自の基本報酬に当該係数を乗じた額を、定時株主総会の翌月から選任後1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結までの任期期間中、月例の基本報酬に加算して支払うものとする。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書242022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）について譲渡制限付株式報酬は、対象取締役に対し毎年1回付与するもので、取締役会決議を経た譲渡制限付株式報酬規程に定める方法により算定するものとする。以上のうち(1)及び(2)の具体的内容は、常勤役員報酬内規（以下「内規」という。）に定める。内規については、監査等委員会の意見を聞いて作成するものとし、適宜環境の変化に応じて監査等委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。3．各報酬の額に対する割合の決定に関する方針各報酬の支給割合については、株主と経営者の利害共有と従業員給与の水準を総合的に勘案し、当社として最も適切と考えられる支給割合に決定するものとする。4．取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役社長が上記の方針によりその具体的内容を決定することについて委任を受けるものとする。② 取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役取締役社長髙橋秀一郎氏が決定方針に従って、その具体的内容を決定することについて委任を受けるものとしております。委任理由につきましては、当社の全部門を統括する立場であり、事業状況や各取締役の職務執行状況を理解していることから適任であると判断したためであります。③ 取締役の報酬等の総額等区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬 業績連動報酬譲渡制限付株式報酬取締役(監査等委員を除く)(うち社外取締役)取締役(監査等委員)合計(うち社外取締役)(うち社外取締役)87,121(6,600)14,100(14,100)101,221(20,700)77,400(6,600)14,100(14,100)91,500(20,700)2,655(－)－2,655(－)対象となる役員の員数(名)5（2)4（4)9（6)7,066(－)－7,066(－)（注）1. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年4月21日開催の定時株主総会において月額10,000千円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は4名であります。また、別枠で2020年4月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額として、年額12,000千円以内（社外取締役を除く。年4,000株以内）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は5名（うち、社外取締役は2名）であります。2. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年4月21日開催の定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は4名であります。また、別枠で2020年4月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として、年額3,600千円以内（社外取締役を除く。年1,200株以内）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は4名（うち、社外取締役は4名）であります。252022年03月17日 10時35分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）3． 業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、前連結会計年度の「連結営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じた係数を定め、各自の基本報酬に当該係数を乗じて算定しております。当該指標を選択した理由は、公表される数値であり、収益性を示す基準として明快であることに加え、「連結営業利益」は事業の貢献度に係る重要な損益であること、「親会社株主に帰属する当期純利益」は事業年度の最終損益であり、株主還元の基礎となることから株主価値の向上に対するインセンティブを働かせるのにふさわしいと考えたためであります。なお、業績連動報酬に係る指標の実績は、2021年2月から4月までの報酬に関しては、2019年度の「連結営業利益」892,985千円、「親会社株主に帰属する当期純利益」552,813千円であり、2021年5月から2022年1月までの報酬に関しては、2020年度の「連結営業利益」108,562千円、「親会社株主に帰属する当期純損失」33,550千円であります。なお、2020年度業績に係る業績連動報酬はございません。4. 譲渡制限付株式の交付状況は、「2.（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりであります。（3）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係ります。・取締役千田諭氏はＴＯＨＯシネマズ株式会社の相談役を兼務しております。同社は当社と競業関係にあ・取締役大塚順一氏は阪急阪神ホールディングス株式会社の執行役員及び阪急電鉄株式会社の専務取締役を兼務しております。阪急阪神ホールディングス株式会社は当社の大株主であり、阪急電鉄株式会社は当社と競業関係並びに取引関係にあります。・取締役藤井孝氏は阪急阪神ホールディングス株式会社のグループ監査室 準常勤監査役及び阪急電鉄株式会社の内部監査部 準常勤監査役を兼務しております。阪急阪神ホールディングス株式会社は当社の大株主であり、阪急電鉄株式会社は当社と競業関係並びに取引関係にあります。・取締役（監査等委員）石原真弓氏は森下仁丹株式会社及びエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の社外取締役（監査等委員）、モリト株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、これらの会社と当社との間に特別の関係はありません。・取締役（監査等委員）太古伸幸氏は東宝株式会社の取締役副社長執行役員、スバル興業株式会社の取締役及び株式会社東京楽天地の取締役（監査等委員）を兼務しております。東宝株式会社は当社の筆頭株主であり、当社と競業関係並びに取引関係にあります。また、同社は当社の特