パワーソリューションズ（4450） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPower Solutions,Ltd.最終更新日：2022年4月1日株式会社パワーソリューションズ代表取締役社長　高橋　忠郎問合せ先：経営企画部証券コード：4450https://www.powersolutions.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業規模が比較的小さく、コーポレート・ガバナンス体制及び社内管理体制も企業規模に相応の体制とガバナンス体制及び内部管理体制をより一層強化していく必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの整備に積極的に取り組んでおります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）298,000284,00098,00088,00063,55535,11133,20025,90023,70020,00021.8620.837.196.454.662.582.431.901.741.47【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】基本原則の全てを実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】合同会社未来企画合同会社一誠堂佐藤　成信兼子　浩之高橋　忠郎老川　信二郎村澤　大輔槇田　重夫株式会社ＳＢＩ証券加藤　秀和補足説明―――３．企業属性支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期12 月業種情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長7 名3 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)尾崎　弘之中村　修一岩下　誠氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者税理士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員尾崎　弘之○○―――中村　修一○　―――岩下　誠○　―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性金融機関等の豊富な経験や見識並びに外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適任と判断し、独立役員として指定しました。また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、会計及び税務に関する高度な知識や経験を有しております。また、監査等委員として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査・監督を実施するのに必要な経験及び見識を有していると判断し、監査等委員（社外取締役）として選任しております。また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れがないと判断しております。金融機関の出身であり、上場会社の監査役経験があり、多面的な企業経営の知見を深めております。また、監査等委員として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査・監督を実施するのに必要な経験及び見識を有していると判断し、監査等委員（社外取締役）として選任しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部監査担当者との連携により監査等を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査担当者と監査等委員会は、内部監査の実施状況等について随時情報交換を行っております。また、定期的に内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は一同に会して情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―5―0―2―3―0― ―0社内取締役補足説明当社は2021年2月12日の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置することを決議いたしました。１．本委員会の設置目的取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として本委員会を設置することにいたしました。２．本委員会の役割本委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の報酬に係る方針・手続に関する事項、取締役の報酬の内容・制度設計に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、答申を行います。３．本委員会の構成本委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員５名以上で構成し、その半数以上は社外取締役といたします。４．本委員会の設置日2021年2月12日【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格をみたす社外取締役1名を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の業績向上に対する貢献意識や士気を一層高め、企業価値の増大を図るために、就任期間または在職期間や、今後の業績拡大への貢献期待度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1) 報酬制度の基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を定めるものとします。(2) 個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。(3) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針業績連動報酬等は現金報酬とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の経常利益の目標値に対する達成度合いに基づいて算定することが適切であると判断しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式（RS）とし、創業者を除き、譲渡制限付株式報酬制度の目的、当社の業績、職責の範囲その他諸般の事情を勘案し基本報酬の一定割合が譲渡制限付株式（RS）となるよう設定し、任期中の取締役会が決定した時期に支給します。なお、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。なお、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。(4) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項個人別の報酬額については、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適しているという理由から、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬等（業績を踏まえた賞与の評価配分）および非金銭報酬等（勤務条件のみの譲渡制限付株式）の割合とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえつつ決定をしなければならないこととします。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートについては、経営管理本部において行っております。当社は原則月1回定例で取締役会を開催しておりますが、事前に招集通知を発信し、議案及び報告事項等についてお知らせしており、また、必要に応じて事前説明を行っております。また、常時必要に応じて経営管理本部より、社外取締役に対して情報共有を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a) 取締役会当社においては、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項ならびに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております 。(b) 監査等委員、監査等委員会当社の監査等委員会は、現在、取締役３名で構成されており、監査等委員３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、相互に内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。(c) 報酬委員会当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役会の決議により選定された取締役である委員５名以上で構成し、その半数以上は社外取締役が参加しております。(d) 経営会議当社は経営会議を設置しており、執行役員で構成され、原則として月１回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして管理部長及び内部監査部長が参加しております。当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。(e) 内部監査部当社の内部監査部は、独立性をもって検証する役割と責任を負い、代表取締役社長が承認する内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。(f) 会計監査人当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。(g) リスク・コンプライアンス委員会当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。(h) 責任限定契約の締結状況当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の実効性を確保するため、監査等委員と会計監査人、内部監査担当者との連携体制を確保しております。当社の企業規模を勘案し、現状の監査等委員会制度の下、社外取締役及による経営への監督機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断し、現状の体制を構築しております。なお、当社の企業規模等を勘案すると、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保するためには、現体制で十分であると判断しておりますが、今後も業績拡大による企業規模の増大が予想されるため、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化という観点から、社外取締役の増員等についても将来的に検討していく所存であります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送早期発送に努めるとともに、当社ホームページに掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日と場所は、当社は12月決算であることから、３月決算の会社と比較して集中しないという認識ではありますが、12月を決算期とする他社の集中日を極力避けるとともに、出席しやすい場所を確保する予定であります。電磁的方法による議決権の行使将来的に必要であると判断した場合に採用を検討してまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み将来的に必要であると判断した場合に採用を検討してまいります。招集通知（要約）の英文での提供将来的に必要であると判断した場合に採用を検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表適時・適切な会社情報の開示に努めることを基本方針としており、当社ホームページにディスクロージャーポリシーを掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び年度決算終了後に決算説明会を開催する予定であります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家への訪問を実施し、株主、投資家の皆様と直接的なコミュニケーションを充実させることを計画しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIRウェブサイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を構築し、株主や投資家の皆様に対して積極的なディスクロージャーを実施してまいります。ありありIRに関する部署（担当者）の設置適時開示及びIR業務の担当部署は経営企画部であります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定会社情報のウェブサイト掲載等マニュアル及びフェア・ディスクロージャー・ルールマニュアルにおいて、ステークホルダーに適時適切かつ公平な情報提供を行うことと定めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、IR活動の基本方針として株主、投資家、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができることが重要であると考えております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適性を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しております。全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図っております。（2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、コンプライアンス規程の制定、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。（3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて担当部署は再発防止活動を推進しております。２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。（2）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しております。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進しております。（3）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき、厳重に管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じております。（2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告しております。４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。（2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。（3）当社は、「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。（4）当社は、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を制定しています。（2）子会社に関する重要事項は、当社の取締役会において審議し、決議しています。また、子会社には当社の監査等委員以外の取締役、執行役員または使用人を派遣することにより、子会社の業務及び取締役の職務執行の状況について、当社の取締役会に定期的に報告がなされる体制としています。（3）当社のリスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、必要に応じて、子会社の取締役を会議に参加させています。（4）当社の内部監査担当部署は、当社各部門の監査を実施するとともに、子会社の監査を実施または統括し、子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導しています。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（1）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置きます。（2）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しています。７．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会役に報告するための体制、その他監査等委員会役への報告に関する体制（1）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っています。（2）監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けています。（3）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告しています。８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当該通報者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしています。９．監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求しており、会社は当該請求に基づき支払っています。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席しています。また、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対してヒアリングを実施しています。（2）監査等委員会は、監査法人及び担当部署と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視しています。11．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行っています。（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。反社会的勢力への対応に関する担当部署は管理部であり、不当要求防止責任者を各事業所に1名置くことで、報告連絡体制を確保しております。反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築します。（2）反社会的勢力チェックの方法当社は取引先（販売先、仕入先、外注先、その他継続取引先等）、役職員、主要株主ならびにその他利害関係者との間で初めて取引、または雇い入れ等を行おうとするときに反社会的勢力対応マニュアルに基づき、日経テレコンによる新聞記事検索及びインターネット検索等を通じて反社チェックを実施しております。また、継続取引先については、定期的（１年に１回）継続調査を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図（参考資料）】