ピアラ（7044） – 定款 2022/03/29

定 款 第１章 総則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、株式会社ピアラと称し、英文では、PIALA INC.と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． データベースシステム及びマーケティングの企画、開発、販売、保守及び分析に関する業務 ２． コンピュータシステムの研究、企画、開発、販売及び保守に関する業務 ３． 通信販売及びダイレクトマーケティングに係るコンサルティング業務 ４． 宣伝広告に関する企画、運営及び代理、斡旋、紹介 ５． ブランドの企画、構築、宣伝等のプロデュース全般 ６． 化粧品、美容用品、健康食品、各種食品類その他各種商品の製造、販売及び輸出入 ７． 医薬品、医療機器、酒類その他各種商品の製造、販売及び輸出入 ８． 展示会等のイベント企画、制作及び運営業務 ９． ＷＥＢ制作業務 １０． アプリケーション開発、システム開発の受託業務 １１． 海外進出におけるコンサルティング業務 １２． インターネット等を利用した映像、音声等の配信及びインターネット上での会員制プラ ットフォームサービスに関する企画、制作及び運営 １３． デジタルコンテンツの企画、制作、販売及び輸出入 １４． クリエイター（インフルエンサー、タレント、モデル、アーティスト等）の育成及びマネージメント業務 １５． 有価証券の取得、投資、売買、保有及び運用 １６． 前各号に附帯関連する一切の業務 第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地） （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 （公告の方法） 法により行う。 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、25,000,000株とする。 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。 （単元未満株主の権利制限） 第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第12条 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 （招集） 第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （招集権者及び議長） 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供（電子提供措置等） 措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （附則） １ 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ず２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会につい ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日 るものとする。 ては、現行定款第15条はなお効力を有する。 のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （決議の方法） 第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使する ことができる株主の議決権の過半数をもって決する。 ２ 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することが２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （議決権の代理行使） できる。 （議事録） 第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。 （取締役の選任） 第20条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任については、累積投票によらない。 第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間（取締役の任期） 終結の時までとする。 と同一とする。 （代表取締役及び役付取締役） 第22条 代表取締役は、取締役の中から取締役会の決議をもって選定する。 ２ 取締役会の決議をもって、取締役の中から、取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権限者及び議長） 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長とな２ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれをる。 招集し、その議長となる。 （取締役会の招集手続き） 第24条 取締役会の招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって決定する。 ２ 当会社は、取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。 （取締役会の議事録） 第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第27条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によ（取締役会規程） る。 （報酬） （取締役の責任免除） できる。 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、それぞれ株主総会の決議をもって定める。 第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第30条 当会社の監査役は、３名以上とする。 （監査役の選任） 第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（監査役の任期） 終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。 （常勤監査役） 第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 第36条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第37条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役（監査役会の招集手続き） （監査役会の決議の方法） （監査役会の議事録） （監査役会規程） 会規程による。 （監査役の報酬等） 第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが（監査役の責任免除） できる。 ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第40条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総総会終結の時までとする。 会において再任されたものとみなす。 第42条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の報酬等） （会計監査人の責任免除） 第43条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第７章 計算 （事業年度） 第44条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの年１期とする。 第45条 剰余金の配当は、株主総会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）を行うことができる。 （剰余金配当の除斥期間） 第47条 当会社が株主に対し、期末配当金及び中間配当金の支払いの提供をしてから満３年を経過したときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。 ２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息を付けない。 （期末配当金） を行う。 （中間配当金）