古林紙工（3944） – 定款 2022/03/30

2022年３月30日改定 (1) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_01_表紙_ost古林紙工様_定款_P.docx 古 林 紙 工 株 式 会 社 定 款 第１章 総 則 第 １ 条 当会社は、古林紙工株式会社と称する。英文を用いる場合は、FURUBAYASHI SHIKO CO.,LTD.とする。 （商 号） （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．紙器、その他の紙工品の製造、販売 ２．セロファン、樹脂フィルム、金属箔等による包装材料、その他の製造、販売 ３．印刷 ４．合成樹脂加工品の製造、販売 ５．包装関連機器の輸出入ならびに製造、販売 ６．冷凍食品関連機器の輸出入ならびに製造、販売 ７．前各号に附帯する業務 第 ３ 条 当会社は、本店を大阪市に置く。 （本店の所在地） （機 関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 － － 1(1) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx （公告方法） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、600万株とする。 第 ７ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について会社法第189条第２項に掲げる権利以外の権利を行使できない。 （単元未満株式の買増し） 第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 － － 2(2) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規則） 第 12 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱および手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続きは、法令または本定款の定めのほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 （招 集） 第 13 条 定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は必第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31要に応じて招集する。 （定時株主総会の基準日） 日とする。 （招集権者および議長） 第 15 条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。 ２ 当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代る。 － － 3(3) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決 議） 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （当社株式の大規模買付行為に関する対応策） 第 18 条 当会社は、株主総会において法令に規定する事項および定款に別途定めがある事項のほか、当会社の株式の大規模買付行為に関する対応策の導入、変更、存続および廃止について、その決議により定めることができる。 ２ 当会社は、前項に定める対応策に基づく対抗措置として、株主総会または取締役会の決議により、限定的行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当または法令および本定款上認められるその他の措置を行うことができる。 － － 4(4) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx ３ 前々項に定める対応策とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する為の取組みを言う。 （議決権の代理行使） 第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） （取締役の選任） 第 20 条 当会社の取締役は、12名以内とする。 第 21 条 取締役は、株主総会で選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと（取締役の任期） する。 （取締役会の招集） 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急に招集の必要あるときはこの期間を短縮することができる。 － － 5(5) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の招集権者および取締役会議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役会議長がこれを招集する。 ２ 取締役会議長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の決議方法等） 第 25 条 取締役会の決議は、決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第370条の規定の要件を充たしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （代表取締役、会長、社長） 第 26 条 当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議によって２ 取締役会の決議によって、会長、社長各１名を選定する３ 当会社は、取締役会の決議によって執行役員を選任する取締役は執行役員を兼任することができる。 当会社は、執行役員で構成する執行役員会を置くことが選定する。 ことができる。 ことができる。 できる。 － － 6(6) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx （報 酬 等） 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役会規定） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規定による。 （社外取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役の員数） （監査役の選任） 第 30 条 当会社は、監査役３名以上を置く。 第 31 条 監査役は、株主総会で選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 － － 7(7) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （監査役会の招集） 第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急に招集の必要あるときはこの期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （常勤監査役） （監査役会の決議） （報 酬 等） （監査役会規定） 第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き監査役の過半数をもってこれを行う。 第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 37 条 監査役会に関するその他の事項は、別に監査役会で定める監査役会規定による。 （社外監査役の責任免除） 第 38 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 － － 8(8) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx 第６章 会 計 監 査 人 （選任および任期） 第 39 条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 ２ 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものと第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意をみなす。 （報 酬 等） 得て定める。 （事業年度） １年とする。 （剰余金の配当の基準日） （中間配当） 第７章 計 算 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。 － － 9(9) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx （剰余金の配当の除斥期間） 第 44 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附 則 １．現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削を有する。 除する。 － － 10 (10) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_02_本文_ost古林紙工様_定款_P.docx (1) ／ 2022/03/24 19:38 (2022/03/24 19:37) ／ wp_21852685_03_表４_ost古林紙工様_定款_P.docx