ファンペップ（4881） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFunPep Company Limited最終更新日：2022年3月30日株式会社ファンペップ代表取締役社長 三好　稔美問合せ先：管理部　03-5315-4200証券コード：4881https://funpep.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な成長を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,740,0001,390,0001,190,4001,095,2001,025,0001,000,000793,600750,000595,200575,0009.787.826.696.165.765.624.464.223.353.23【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】森下　竜一平井　昭光SBI4＆5投資事業有限責任組合塩野義製薬株式会社三好　稔美有限会社アドバンステクノロジーNew Life Science 1号投資事業有限責任組合株式会社SOLA株式会社メディパルホールディングス株式会社ReBeage支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名2 年社長6 名3 名3 名会社との関係(1)栄木　憲和采　孟久保田　洋氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員栄木　憲和○―――采　孟○采孟氏は、当社の特別顧問に就任しておりましたが、社外取締役就任前までに特別顧問委嘱契約を解約しており、また、顧問報酬も多額ではなかったことから、同氏と当社との間に独立性に影響を及ぼす特別な関係はありません。久保田　洋○―――過去に大手製薬会社を経営した経験を有し、その豊富な経験と幅広い見識により当社の企業統治に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。過去に大手製薬会社を経営した経験を有し、その豊富な経験と幅広い見識により当社の企業統治に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。過去に上場企業並びに金融機関を経営した経験を有し、その豊富な経験と幅広い見識により当社の企業統治に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査人及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査人は、定期的に面談を行い、監査環境や問題点を共有し、監査の質の向上を図っております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)堀口　基次南　成人眞鍋　淳也氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員過去に複数の製薬会社、創薬ベンチャー企業での経験から幅広い見識を有しており、当社の経営に助言及び指導いただくため、社外監査役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。公認会計士としての専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営に助言及び指導いただくため、社外監査役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。公認会計士及び弁護士としての専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営に助言及び指導いただくため、社外監査役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。堀口　基次○―――南　成人○―――眞鍋　淳也○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の役職員に対してストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポートは、基本、管理部が行っており、また、取締役会での決議の実効性を高めることを目的に、毎月の取締役会前の事前検討会において代表取締役または常勤監査役が社外取締役及び社外監査役に対して各事案の内容について説明し、情報の共有をはかる体制となっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。２．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名（すべて社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。３．会計監査人当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。４．内部監査当社は、代表取締役社長直轄で内部監査人を２名選任しております。管理部総務人事担当を除く業務については、総務人事担当が監査を担当し、総務人事担当の業務については管理部法務・知的財産担当が監査を担当しており、相互にけん制する体制となっております。なお、内部監査人は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しております。取締役のうち１名は、製薬業界の経験豊かな社外取締役であり、業務執行取締役に対する牽制機能を担っています。また、監査役３名（非常勤監査役２名）全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、可能な範囲で早期発送に向けて努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催については、集中日を避け、できるだけ多くの株主の方々にご出席いただけるよう、日程調整に努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と認識しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページにIRサイトを開設し、そのサイト内で開示することを検討しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 積極的な開催を検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び第２四半期決算発表時の年２回開催を予定しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき課題と認識しております。IR資料のホームページ掲載決定事実・発生事実に関する適時開示資料、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主通信、株主総会招集通知及び決議通知、決算説明会のプレゼンテーション資料等を掲載しております。https://www.funpep.co.jp/ir-libraryIRに関する部署（担当者）の設置管理部が担当いたします。代表者自身による説明の有無ありありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定今後検討すべき課題と認識しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき課題と認識しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、当社のステークホルダーに対して、適時適切に当社の企業情報を提供することが重要であると認識しており、ホームページ及び適時開催予定の会社説明会等を通じて、会社情報を提供してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制の基本方針当社は、会社法第362条第４項第６号の定めに基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定める。１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。（2）コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。（3）定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。（4）「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。３．損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制（1）経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。（2）リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。（2）環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は特定の企業集団に属しておらず、子会社等もないため、該当事項はなし。６．監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。（2）前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。７．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制（1）監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。（2）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める。（3）取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。（4）上記（3）の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。８．監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。（2）監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。（3）監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。10.　反社会的勢力を排除するための体制（1）当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。（2）警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は、反社会的勢力との関係はないと認識しております。反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策については、「反社会的勢力排除規程」に基づき、新規の取引先となる販売先、外注先、仕入先、役員等を対象に、取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。また、取引基本契約書等には、反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。さらに、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員にも加入しており、その他にも顧問弁護士等の外部専門機関とも情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項