協立エアテック（5997） – 定款 2022/03/30

定 款 （１７版） 協立エアテック株式会社 第 1 章 総 則 第１条 当会社は、協立エアテック株式会社と称し、英文では、KYORITSU AIR TECH INC.と表示する。 （商号） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．空調・冷暖房設備機材の製造ならびに販売 ２．防火・防災機材の製造ならびに販売 ３．住宅設備機材の製造ならびに販売 ４．管工事、消防施設工事の設計施工 ５．建築工事、土木工事の設計施工 ６．電気工事、電気通信工事の設計施工 ７．前各号に関する点検ならびに保守管理 ８．その他前各号に付帯する一切の業務 第３条 当会社は、本店を福岡県糟屋郡篠栗町に置く。 （本店の所在地） （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,663,400 株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ① 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ② 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株 予約権の割当てを受ける権利 （基準日） 第１０条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２． 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 （株式取扱規程） 第１２条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取り扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し臨時株主総会は必要がある（招集） 場合に招集する。 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを（招集権者および議長） 招集し、議長となる。 ２． 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供制度等） 第１５条 当会社は、株主総会参考書類等の内容である情報について、株主が電磁的方法により提供を受けることができる措置をとるものとする。 ２． 当会社は、前項の措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部については、基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数をもって行（決議の方法） う。 ２． 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議２． 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提決権を行使することができる。 出しなければならない。 第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 第１９条 当会社の取締役は、１２名以内とする。 第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （議事録） （員数） （選任） （任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２２条 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役会長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる｡ ２． 取締役会は、その決議によって、当会社を代表する取締役を選定する。 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを（取締役会の招集権者および議長） 招集し、議長となる。 ２． 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数２． 前項にかかわらず取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的方法により同意した場合には、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの （取締役会の招集通知） までに発する。 （取締役会の決議方法） をもって行う。 限りでない。 （取締役会の議事録） 第２６条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） 第２７条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） る。 （取締役の責任免除） 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定め （員数） （選任） （任期） 第２９条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内とする。 第５章 監査役および監査役会 第３０条 当会社の監査役は、４名以内とする。 第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第３３条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数（監査役会の決議方法） をもって行う。 （監査役会の議事録） 第３６条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （監査役会規程） 第３７条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の報酬等） （監査役の責任免除） 第３９条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内とする。 第６章 会計監査人 第４０条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） 第４１条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４２条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第４３条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 第４４条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （事業年度） （期末配当金） （中間配当金） 第４５条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第４６条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２． 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 附則 （電子提供措置等に関する経過措置） １． 現行定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第１５条(電子提供措置等)の新設は会社法の一部を改正する法律（2019 年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生じるものとする。 ２． 前項にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１５条はなお効力を有する ３． 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前条の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。