東京ソワール（8040） – 定款 2022/03/29

株式会社 東 京 ソ ワ ー ル定 款第53回定時株主総会承認(令和４年３月29日)定第１章総款則（商号）する。的）（目第 １ 条 当会社は、株式会社東京ソワールと称し、英文では、TOKYO SOIR CO., LTD.と表示第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。１．洋服その他の衣料品、服飾雑貨品および古物の製造、加工、売買、レンタルならびに輸出入２．美容に関する物品、日用品雑貨の製造、加工、売買ならびに輸出入３．食料品、飲料品、健康食品、栄養食品の製造、加工、売買ならびに輸出入４．レストランおよび喫茶店の経営５．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務６．前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）（機関）第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。１．取締役会２．監査等委員会３．会計監査人（公 告 方 法）により行う。（発行可能株式総数）（単元株式数）第２章株式第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、14,000,000株とする。第 ７ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。第 ５ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法（単元未満株式についての権利）第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）第 ９ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。公告する。（基 準 日）第 10 条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。② 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。（株式取扱規程）第 11 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続きについては、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随第３章株 主 総 会（招集）時招集する。（招 集 地）第 13 条 株主総会は、東京都区内において招集する。第 14 条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、② 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取（招集権者および議長）その議長となる。締役がこれに代る。（電子提供措置等）第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（決議の方法）第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ（議決権の代理行使）することができる。ればならない。第４章取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の選任）第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）は、10名以内とする。② 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。第 19 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。（取締役の任期）第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。とする。る。となる。③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時まで④ 補欠の監査等委員である取締役の予選決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとす（取締役会の招集権者および議長）第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長② 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代る。（取締役会の招集通知）第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の４日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮できる。（取締役会の決議の省略）第 23 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る｡）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。（重要な業務執行の決定の委任）第 24 条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取第 25 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締第 26 条 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の中から、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役に委任することができる。（取締役会規程）役会規程による。（役付取締役）締役各若干名を選定することができる。（代表取締役）第 27 条 取締役社長は、当会社を代表する。代表する取締役を選定することができる。（相談役および顧問）② 取締役会の決議によって、取締役社長に加え、前条の役付取締役の中から、会社を第 28 条 取締役会の決議によって、相談役および顧問各若干名を置くことができる。（取締役の報酬等）第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という｡）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。（取締役の責任免除）第 30 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる。② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く｡）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。第５章監査等委員会（常勤の監査等委員）（監査等委員会の招集通知）第 31 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の４日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮できる。（監査等委員会規程）第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。第６章会 計 監 査 人（会計監査人の選任）（会計監査人の任期）第 34 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。第 35 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。（会計監査人の報酬等）（会計監査人との責任限定契約）第 37 条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。第７章計算（事 業 年 度）（剰余金の配当等の決定機関）第 38 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。（剰余金の配当の基準日）第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。② 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。（配当金の除斥期間等）第 41 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。② 前項の未払の配当財産には利息をつけない。附則（本店の所在地）生日経過後、これを削除する。（電子提供措置等）１．第３条の規定変更は、2022年８月17日をもって効力を生ずるものとし、本附則は本店移転の効力発１．現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更定款第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月を経過した日のいずれ現行定款第15条はなお効力を有する。か遅い日後にこれを削除する。（監査役の責任免除に関する経過措置）当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第52回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる。