BASE(4477) – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

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開示日時:2022/03/31 20:15:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.12 235,241 -79,124 -78,918 -8.89
2019.12 384,982 -44,172 -44,319 -7.75
2020.12 828,815 80,323 80,455 5.21

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
641.0 709.54 1,267.83

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.12 -48,709 -40,053
2019.12 84,413 87,002
2020.12 309,393 312,864

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBASE,Inc.最終更新日:2022年3月31日BASE株式会社代表取締役CEO 鶴岡 裕太問合せ先:03-6441-2075証券コード:4477https://binc.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率30%以上2.資本構成【大株主の状況】鶴岡 裕太GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL株式会社丸井グループTHE BANK OF NEW YORK MELLON 140051株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)GOLDMAN SACHS & CO. REG株式会社サイバーエージェントMSCO CUSTOMER SECURITIES株式会社日本カストディ銀行(信託口9)支配株主(親会社を除く)の有無―――親会社の有無なし補足説明MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)16,134,80214.476,947,4006,306,0003,795,2002,496,3002,405,3542,255,0002,140,5302,057,0332,011,1006.235.653.402.232.152.021.911.841.80・2021年3月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、タイボーン・キャピタル・マネジメント(香港)リミテッドがが2021年3月23日現在で1,386,700株(株式保有割合6.32%)を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者が2021年5月14日現在で2,815,415株(株式保有割合2.54%)を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年9月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者が2021年9月8日現在で11,223,000株(株式保有割合10.13%)を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。・2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2021年12月15日現在で4,831,558株(株式保有割合4.35%)を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上場取引所及び市場区分東京 マザーズ12 月情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満直前事業年度における(連結)売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満3.企業属性決算期業種――――――4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長5 名3 名2 名会社との関係(1)志村 正之飯島 三智松崎 みさ氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者a●会社との関係(※)hfegdbcijk○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)その他会社との関係(2)志村 正之飯島 三智氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○ 志村正之氏の二親等以内の親族が当社の従業員として勤務しておりますが、当該親族は業務執行者として重要な立場(役員・部長クラス)にはありません。飯島三智氏は株式会社CULENの代表取締役であり、当社は同社との間で広告出演に関する契約を締結しております。また、同氏は株式会社モボ・モガの代表取締役であり、同社は当社が運営するネットショップ作成サービス「BASE」を利用してネットショップを運営しておりますが、特別の利害関係や特定関係事業者には該当いたしませんが、独立役員としての指定は行いません。金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行うことを期待し、2019年8月28日付で社外取締役として選任しております。当社と志村正之氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行うことを期待し、2021年3月25日付で社外取締役として選任しております。飯島三智氏は株式会社CULENの代表取締役であり、当社は同社との間で広告出演に関する契約を締結しておりますが特別の利害関係や特定関係事業者ではないことから、独立性を有しており、一般の株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に関する深い知見と経験を有しており、その知識経験に基づき、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行って頂けることを期待し、2022年3月23日付で社外取締役として選任しております。当社と志村正之氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。松崎 みさ○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、2021年1月より指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項・代表取締役の選定・解職に関する事項・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項・取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項・上級執行役員の選任・解任に関する事項・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項なお、指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された4名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。2022年12月期の指名・報酬委員会の委員は、代表取締役の鶴岡裕太、独立社外取締役の志村正之、松崎みさ及び社外取締役の飯島三智の4名で、委員長は独立社外取締役の志村正之が務めております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役及び会計監査人は、以下を連携して行い監査の質的向上を図っております。・面談実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有・監査役監査、会計監査及び内部監査の結果の説明及び報告また、監査役及び内部監査人は、以下を連携して行い監査の質的向上を図っております。・監査役監査計画及び内部監査計画の交換並びにその説明・報告・業務監査の随行等による有効かつ効率的な監査の実施・面談実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有また、監査役、会計監査人及び内部監査人は、以下を連携して行い監査の質的向上を図っております。・監査役監査、会計監査及び内部監査の結果の説明及び報告・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応についての報告、情報提供・共有社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)歌川 文夫山口 揚平星 千絵他の会社の出身者公認会計士弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、同氏は適任であると判断し、招聘するに至りました。当社と歌川文夫氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計や監査に関する高い見識等を有していることから、同氏は監査役として適任であると判断し、招聘するに至りました。当社と山口揚平氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。弁護士として法令についての高度な能力・見識を有していることから、同氏は監査役として適任であると判断し、招聘するに至りました。当社と星千絵氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。歌川 文夫○―――山口 揚平○―――星 千絵○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、 監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。 個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役CEOである鶴岡裕太がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEOは,株主総会で決議した限度額の範囲内で当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。 なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。 指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された4名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】Corporate Divisionにおいて取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行う等、必要に応じてサポートを行っております。2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)1 取締役会当社の取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関及び取締役の業務執行の監督機関として全取締役4名(うち社外取締役2名)で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。2 監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士1名を含んでおります。構成員は全監査役3名であります。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。3 指名・報酬委員会当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項・代表取締役の選定・解職に関する事項・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項・取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項・上級執行役員の選任・解任に関する事項・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項4 執行役員制度・経営会議当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年3月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任いたします。また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月2回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。5 内部監査当社では、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者2名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、自己監査とならないよう外部の専門家を内部監査担当者として任命し、内部監査業務を委託しており、当該委託先の内部監査担当者から代表取締役CEOに対して監査結果の報告がなされております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。6 会計監査人当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送化に努めております。第9期定時株主総会においては、株主総会開催日の20日前に招集通知を発送しております。また、株主の方々への早期の情報提供の観点から、日本語版・英語版の招集通知を東京証券取引所ホームページ、機関投資家向け議決権行使プラットフォーム、当社ホームページに発送日の前日に掲載いたしました。集中日を回避した株主総会の設定多くの株主が株主総会に出席できるように、開催日については、他社の集中日を避けるよう留意いたします。第9期定時株主総会は、2022年3月23日(水)に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使第7期定時株主総会より、インターネットを通じた議決権の行使を実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第7期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知(要約)の英文での提供第8期定時株主総会より、英文の招集通知(全文訳)を作成し、東京証券取引所ホームページ、機関投資家向け議決権行使プラットフォーム、当社ホームページに掲載しております。2.IRに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のホームページ上のIR専用ページに公表しております。https://binc.jp/ir/policy個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの定期的な説明会の開催を検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期ごとの決算発表に合わせて、アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。また、公平な情報開示の観点から、アナリスト・機関投資家向けの説明会の様子を日本語及び英語でライブ配信するとともに、トランスクリプトの開示を日本語及び英語にて行っております。海外投資家向けに定期的説明会を開催同時通訳を採用したアナリスト・機関投資家向けの説明会のライブ配信を行っております。また、海外投資家との電話会議等の開催により、個別面談を行っております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、当社の情報を速やかに日本語及び英語で発信できる体制を構築し、株主や投資家の皆様に対して積極的なディスクロージャーを実施してまいります。IRに関する部署(担当者)の設置Corporate Divisionを担当部署としており、専任者を設置しております。代表者自身による説明の有無なしありあり3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、倫理規程の中で、「当社及び当社グループ会社の役職員等は、その不正行為により、当社及び当社グループ会社の全てのステークホルダーの信頼が著しく損なわれ、その回復に多大な困難が伴うことを認識するものとする。当社及び当社グループ会社の役職員等は、すべての適用ある法令、慣習、条理、倫理その他すべての社会規範とその精神を十分に理解し、これらを遵守するとともに社会的良識をもって行動しなければならない。」と定めております。環境保全活動、CSR活動等の実施今後、検討すべき事項として考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、IR活動の基本方針として「株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適正に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができることが重要である。」と考えております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っておりますが、その概要は以下のとおりです。1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。(2) 取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。(3) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。(4) 代表取締役CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。(5) 法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。(6) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月2回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。5. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Divisionが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。8. 監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。9. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。10. 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと証明できる場合を除き、これに応じるものとする。11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、コンプライアンス遵守を実践するために、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定めており、その中では「役職員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも、妥協せず毅然とした態度で対処する」と定めております。 これらを受けて、役職員に対して反社会的勢力との取引を行わないように、入社時の研修で周知徹底を図っております。なお、当社グループの役職員は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ございません。当社では、Corporate Division Managerを不当要求防止責任者に選任し、以下に記載する方法により、継続的に反社会的勢力の排除に関する取組みを行っております。 当社グループにおける反社会的勢力の排除・防止体制としましては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定し、Corporate Divisionを所管部署として、反社チェックの運用を行っております。具体的には、株主については出資受入前、役職員については、選任あるいは採用前、新規取引先については取引開始前に、新聞記事検索サービスの「日経テレコン」等を用いて情報収集を行い、反社会的勢力への該当有無をチェックしております。なお、継続取引先については、取引開始後も定期的に調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。なお、「BASE」に出店するショップ及び「PAY.JP」の加盟店に対しては、当社グループの業務委託先となる決済代行会社が、登録時及び登録後定期的に反社チェックを行っております。当該反社チェックにて問題が確認された場合には、決済代行会社から当社宛に通知がされることになっており、当該通知をもってショップ登録及び加盟店登録の可否を判断しております。万一問題が発生した場合には、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることとしております。Ⅴその他1.買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

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