大分銀行（8392） – 法定事後開示書類（合併）（大銀ビジネスサービス株式会社）

吸収合併に関する事後開示書面 2022 年 4 月 1 日 株式会社大分銀行 2022 年 4 月 1 日 株 式 会 社 大 分 銀 行 取締役頭取 後藤 富一郎 吸収合併に関する事後開示書面 （会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条に定める書面） 当行（以下、「甲」といいます。）は、大銀ビジネスサービス株式会社（以下、「乙」といいます。）との間で締結した合併契約書に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、甲を吸収合併存続会社として、甲の 100％子会社である乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）を行いましたので、会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条の規定に基づき、下記のとおり開示いたします。 記 1. 吸収合併が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 る手続の経過 (1) 吸収合併をやめることの請求 ることの請求はありませんでした。 (2) 反対株主の株式買取請求 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過、会社法第 785 条および第 787 条の規定ならびに会社法第 789 条の規定によ乙では、会社法第 784 条の 2 の規定に基づく株主からの本吸収合併をやめ乙が発行する全株式を甲が保有しているため、会社法第 785 条第 1 項の規定に基づく株主からの株式買取請求について、該当事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求 (4) 債権者の異議 乙は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していなかったため、会社法第 787 条の規定に該当する事項はありません。 乙は、会社法第 789 条第 2 項および第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月22 日付の官報および時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙へ合併公告を掲載しましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 ならびに第 797 条および第 799 条の規定による手続の経過 (1) 吸収合併をやめることの請求 本吸収合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する場合に該当するため、甲の株主は、本吸収合併をやめることは請求できません。 (2) 反対株主の株式買取請求 本吸収合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する場合に該当するため、甲の株主は、同法第 797 条第 1 項の規定による株式の買取請求をすることはできません。 (3) 債権者の異議 甲は、会社法第 799 条第 2 項および第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 22 日付官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 4. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 甲は、乙の資産・負債およびその他の権利義務一切を承継しました。 5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面または電 磁的記録に記載または記録がされた事項 別添のとおりです。 6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年４月 1 日 7. 上記のほか、本吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 別添 吸収合併に関する事前開示書面 2021年11月22日 大銀ビジネスサービス株式会社 別添2021年11月22日 大銀ビジネスサービス株式会社 代表取締役 田中 賢児 吸収合併に関する事前開示書面 （吸収合併消滅会社／会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に基づく事前備置書面） 当社は、2021年9月27日付けで株式会社大分銀行との間で締結した吸収合併契約（以下、「本吸収合併」といいます。）に基づき、2022年4月1日を効力発生日として、株式会社大分銀行を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこととしました。本吸収合併に関し、会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に定める事項は下記のとおりです。 記 1. 吸収合併契約の内容 別紙1のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。 3. 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 当社は新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 4. 吸収合併存続会社の計算書類等に関する事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等 吸収合併存続会社は金融商品取引法に基づき有価証券報告書を提出しております。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 別添5. 吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等 別紙2のとおりです。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本吸収合併効力発生後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予想されておりません。 したがって、本吸収合併後における吸収合併存続会社の債務の履行に支障はないと見込んでおります。 以上 別紙 1 合併契約書 株式会社大分銀行（以下、「甲」という。）と大銀ビジネスサービス株式会社（以下、「乙」という。）は、次のとおり合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。 第 1 条（合併の方法） 1. 甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を存続会社とし、乙を消滅会社として、吸収合併（以下、「本件合併」という。）をする。 2. 本契約当事者の商号および住所は以下のとおりである。 甲：吸収合併存続会社 商号：株式会社大分銀行 住所：大分市府内町 3 丁目 4 番 1 号 乙：吸収合併消滅会社 商号：大銀ビジネスサービス株式会社 住所：大分市花園 2 丁目 1 番 1 号 第 2 条（本件合併に際して交付する株式） 甲は、本件合併に際して、乙の株主に一切の対価を交付しない。 第 3 条（増加すべき資本金および準備金） 甲は、本件合併において、資本金および準備金の額を変更しない。 第 4 条（効力発生日） 本件合併がその効力を生ずる日（以下、「本件合併効力発生日」という。）は、2022年 4 月 1 日とする。但し、合併手続の進行等の都合により本件合併効力発生日を変更する必要があり、かつ甲乙間で協議の上合意した場合には、甲および乙は、当該合意に従い本件合併効力発生日を変更することができる。 第 5 条（会社財産の承継） 1. 乙は、本件合併効力発生日の前日現在の資産、負債その他の権利義務の一切を、本件合併効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。 2. 乙は、本件合併効力発生日の前日現在の資産および負債の状況を示す計算書（承継貸借対照表）を作成し、甲に交付する。 別紙 1 第 6 条（従業員の取扱い） 甲は、本件合併効力発生日において、乙の従業員を引き継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別途甲および乙が協議して定める。 第 7 条（合併承認） 1. 甲および乙は、本件合併は、甲にとって簡易合併、乙にとって略式合併の要件を満たすことを相互に確認する。 2. 甲および乙は、2022 年 4 月 1 日までに、それぞれ取締役会（以下「合併承認取締役会」という。）を開催し、本契約書の承認および本件合併に必要な事項に関する決議を求める。ただし、甲および乙は、合併手続き進行上の必要性その他の正当事由があるときは、甲および乙が協議の上、合併承認取締役会を開催する日を変更することができる。 第 8 条（善管注意義務） 乙が協議してこれを行う。 第 9 条（合併条件の変更、解除） 甲および乙は、本契約締結後本件合併効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行および財産の管理運営を行うものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲および 本契約の締結日以降本件合併効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産に重大な変動が生じた場合、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件合併を行う目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更しまたはこれを解除することができるものとする。 第 10 条（本契約の効力） 本契約の締結日以降本件合併効力発生日に至るまでの間において、甲もしくは乙のいずれかが第 7 条所定の合併承認取締役会決議を得られなかった場合、本件合併に必要な法令に定める関係官庁の承認等を得られなかった場合、またはかかる承認等に本件合併の実行に重大な支障となる条件もしくは制約等が付された場合、本契約はその効力を失うものとする。 別紙 1 第 11 条（反社会的勢力の排除） 1. 甲または乙は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「反社会的勢力」という。）のいずれにも該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。 (1) 反社会的勢力が、経営を支配していると認められる関係を有すること (2) 反社会的勢力が、経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること (3) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をし、反社会的勢力の維持運営に積極的に協力していると認められる関係を有するこ(5) 役員または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難さ2. 甲または乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行係を有すること と れるべき関係を有すること わないことを確約する。 (1) 暴力的な要求行為 (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為 (4) 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為その他前各号に準ずる行為 3. 甲または乙が、反社会的勢力もしくは第１項各号のいずれかに該当し、もしくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、または第 1 項の規定にもとづく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、甲および乙は相手方に何ら催告することなく、相手方との契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとする。 4. 第 3 項の規定により、契約を解除された相手方に損害が生じた場合、相手方は解除した者に何らの請求を行わないものとする。また、解除した者に損害が生じた場合は、相手方がその責任を負うものとする。 本契約に関して紛議が生じた場合は、大分地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁 第 12 条（合意管轄裁判所） 判所とする。 別紙 1 第 13 条（協議事項） い、甲乙協議の上決定する。 本契約に定めのない事項その他本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従本契約締結の証として本書 1 通を作成し、甲乙署名押印の上、甲が保管し、その写しを乙が 保管する。 2021 年 9 月 27 日 甲：大分市府内町 3 丁目 4 番 1 号 株式会社大分銀行 取締役頭取 後藤 富一郎 大銀ビジネスサービス株式会社 乙：大分市花園 2 丁目 1 番 1 号 代表取締役 田中 賢児 別紙2別紙2別紙2別紙2別紙2別紙2