ペプチドリーム（4587） – 定款 2022/03/24

ペプチドリーム株式会社 定 款 〔制 定〕2006年６月２日 〔最終改正〕2022年３月24日 （商 号） する。 （目 的） 第１章 総 則 第１条 当会社は、ペプチドリーム株式会社と称する。英文名ではPeptiDream Inc. と表示第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）医薬品、農薬、動物用医薬品、工業薬品、医薬部外品、試薬、診断薬、 化粧品、食品、食品添加物及び肥料等の各種生物学的物質及び化学的物質の （２）医薬品、農薬、動物用医薬品、工業薬品、医薬部外品、試薬、診断薬、 化粧品、食品、食品添加物及び肥料等の各種生物学的物質及び化学的物質の 研究開発及びその受託 開発、製造及び販売 （３）医薬品、農薬、動物用医薬品、工業薬品、医薬部外品、試薬、診断薬、 化粧品、食品、食品添加物及び肥料等の各種生物学的物質及び化学的物質に 関連する基盤技術に係る知的財産権の譲渡及び使用許諾 （４）遺伝子及び蛋白質の情報解析から創薬に関する受託研究及びコンサルティン （５）遺伝子及び蛋白質の情報解析及び製造に関するソフトウエア及びデータベー グ業務 スの作成、 販売及びコンサルティング業務 （６）遺伝子及び蛋白質の機能解析用機器及び製造機器の製造及び販売 （７）遺伝子及び蛋白質による病態診断用機器の製造及び販売 （８）バイオテクノロジー関連の医療機械器具等の開発、製造、販売及び輸出入 （９）バイオテクノロジーに関するコンサルティング業務 （10）不動産の管理、売買及び賃貸借 （11）倉庫業、運送業及び運送取扱業 （12）食堂及び喫茶店の経営 の代行 （14）前各号の事業に関する輸出入業 （15）前各号に附帯する一切の事業 （13）総務、経理及び購買等に関する業務ならびに人事、労務管理に関する業務等 – 1 – 定 款 （本店の所在場所） 第３条 当会社は、本店を神奈川県川崎市に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （機 関） （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告の方法） 載する方法とする。 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、342,400,000株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこ – 2 – 定 款 れを取扱わない。 （株式取扱規程） 第10条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招 集） 第11条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者及び議長） 第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。 ２ 前項の代表取締役に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議方法） 第14条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ（議決権の代理行使） することができる。 ばならない。 – 3 – 定 款 （株主総会の議事録） 第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （電子提供措置等） 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第19条 当会社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ２ 当会社の取締役の選任については累積投票によらないものとする。 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時（員数） （選任方法） （任期） までとする。 （代表取締役） 第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中か – 4 – 定 款 ら代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役及び常務取締役若干名を選定すること（役付取締役） ができる。 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定（取締役会の招集権者及び議長） めた取締役が招集し、議長となる。 ２ 前項の取締役に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席して、その出席取締役の過半数をもってこれを決する。 ２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第26条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） （取締役会規程） 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 – 5 – 定 款 第28条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めのあるもののほか、取締役会の定める取締役会規程による。 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議に（報酬等） よって定める。 （取締役の責任免除） 第30条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規程） 第32条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款に定めのあるもののほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （選任方法） 第33条 会計監査人は、株主総会において選任する。 – 6 – 定 款 （任期） 第34条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （会計監査人との責任限定契約） 第35条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第７章 計 算 （事業年度） 第36条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの年１期とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。 ３ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当の除斥期間） 第39条 剰余金の配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 附則 – 7 – 定 款 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、第９回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ものとする。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 現行定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第17条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずる２ 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみな３ 本附則は、2023年３月１日又は前項の株主総会から３ヶ月を経過した日のいずれし提供）はなお効力を有する。 か遅い日後にこれを削除する。 改正年月日 2006年６月２日制定 2008年９月30日変更 2009年３月30日変更 2010年８月19日変更 2012年５月25日変更 2012年９月25日変更 2013年２月12日変更 2015年７月１日変更 2015年９月18日変更 2016年９月28日変更 2017年７月１日変更 2017年９月27日変更 2019年９月26日変更 2022年３月24日変更 – 8 – 定 款