インフォマート（2492） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEInfomart Corporation最終更新日：2022年4月1日株式会社インフォマート代表取締役社長　中島　健問合せ先：財務・経理部　03‐5777‐1710証券コード：2492https://www.infomart.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項として以下のとおり取り組んでおります。１．迅速かつ適切な情報開示の実施を通して、株主に対する説明責任を果たしてまいります。２．迅速な意思決定及び業務執行のため、経営体制を強化してまいります。３．経営監視体制及びコンプライアンス体制の継続的な強化を通して、ステークホルダー（利害関係者）の信頼を得てまいります。今後も、会社の規模拡大に応じ、コーポレート・ガバナンス体制を適時改善しながら、より一層の充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき、記載しております（2022年４月４日以降適用となるプライム市場向けの原則を含みます）。（補充原則1-2-5）当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。ただし、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会への入場と傍聴を認めることとしております。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めてまいります。（原則1-5　いわゆる買収防衛策）当社は、現在、買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策の導入は予定しておりません。継続的な成長により企業価値を向上させることを最重要課題と認識し、株主からの信頼に応えるため、熟考された経営手法により、必要性・合理性を勘案した企業活動を行ってまいります。（補充原則4-1-3）当社では、構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長等の後継者計画及び育成につきましてもその議論・答申を得た上で取締役会において決定することとしております。現在、明文化した代表取締役社長等の後継者計画は策定しておりませんが、指名報酬委員会において取締役候補者選定基準と取締役候補者選定手続きを定め、中長期的な企業価値向上を図る観点に立って、後継者計画・育成も勘案の上、適切な人物が取締役候補として選定される仕組としております。今後、より具体的な後継者の確保・育成の計画策定について検討してまいります。（原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表）当社では、経営理念、経営方針のもと前期比等の業績の推移や経済情勢等々を踏まえ、次期以降の売上高・営業利益・売上高営業利益率等の目標値計画を定めております。当目標値計画については、当社ウェブサイト等での開示や決算説明会を通じた目標達成に向けた具体的な施策の説明の検討を進めており、持続的成長と中長期的な株主価値向上に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき、記載しております（2022年４月４日以降適用となるプライム市場向けの原則を含みます）。（補充原則1-2-4）当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また、海外投資家の比率を踏まえ、招集通知の英訳についても当社ウェブサイトで公開しております。（原則1-4　政策保有株式）当社は、持続的な企業価値向上のために適切・有用と判断する場合、必要な範囲内で株式を保有することを基本的な考え方とします。保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしてまいります。政策保有株式についてそのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から検証を行い、これを反映した主要な政策保有株式の保有目的、合理性について、取締役会において検証します。政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点からその行使についての判断を行います。（原則1-7　関連当事者間の取引）当社では、グループ会社も含めた全役員に関連当事者取引等の有無に関する申告を義務付けております。また、新規に関連当事者取引等に該当する取引を行う場合は、取引条件の妥当性、当該取引の合理性（事業上の必要性）等を慎重に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしており、取引の適用性を確保する体制を築いております。今後は、情報開示にも主体的に取り組んでまいります。（補充原則2-4-1）＜多様性の確保についての考え方＞当社は、社内外取締役・監査役から管理職、現場の社員に至るまで、さまざまな属性、資質、経験、能力をもった多様な人材が、当社の企業理念・ミッションを紐帯として結びつき、共通の目標を達成すべく方向性を同じくした形で各々の持ち味を発揮することを通じて事業戦略の実現を図っていくことを根本方針としております。かかる方針に基づき、まず女性活躍については、2022年１月１日現在、当社全社員のうち女性の占める割合は43％となっており、執行役員あるいは部長・課長等の管理職においても女性が22％を占め、中核人材を担う女性社員数は増加の傾向を続けております。目指すべき数値割合等の具体的な目標設定及びその達成に向けた育成・環境整備の施策について現在検討中であり、速やかに確定の上公開すべく作業を進めております。外国人の登用に関しましては、当社では、人材採用において国籍を問わない方針を一貫してとっており、現在管理職を含め10名程度の外国人社員が在籍しております。また、中途採用社員については、当社は1998年の創業後、新卒採用を開始したのが2009年であることから、新卒採用社員のうち課長以上の管理職に就く者が数年前に出始めた段階にあります。並行的に中途採用も活発に継続しており、2021年における社員の新規採用者中、中途採用者の割合が約74％に達している状況となっております。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況＞上記に加え、当社事業戦略上必要な人材を安定的かつ実効性をもって確保・維持していく観点から、女性、外国人、中途採用者の力を有効に活用できるよう、人材育成・社内環境整備の方針を取りまとめの上、開示してまいります。（原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社では、企業年金制度はなく企業年金の積立金の運用はないため、財政状態への影響はありません。（原則3-1　情報開示の充実）1　経営理念、ビジョン、経営方針や経営戦略等については、当社ウェブサイトや決算説明資料において公開しております。引き続き、法令に基づく開示以外の情報提供の充実にも主体的に取り組んでまいります。2　本コードを踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本方針に関しては本報告書に記載のとおりですが、引き続き開示の充実に主体的に取り組んでまいります。3　取締役報酬決定に当たっての方針と手続は、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に関する事項」の【取締役報酬関係】に記載しております。4　取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること、そして個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月例の確定額報酬等に加えて譲渡制限付株式報酬を支給することにより、中長期的な企業価値の向上と適切な経営戦略の策定・開示を促進することを図っております。社外取締役については、監督機能を担うことに鑑み、確定額報酬等のみを支給しております。その額については、取締役会の任意の諮問機関として設置され、構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定しております。5　取締役の選解任・取締役候補の指名方針と手続については、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成する方針をとり、その前提のもとで、各取締役に関しては、当社の事業に精通し適正な業務執行能力を有すると同時に、中長期の当社の企業価値向上を狙った経営戦略策定に求められる経験、知見を持ち、的確な経営の判断及び実効性の高い経営の監督に資する人材を選定し、取締役会の任意の諮問機関として設置され、構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。取締役の解任に関しては、画一的な基準は設けておりませんが、その職責・役割を十分に果たすことができないと認められる場合には、上述指名報酬委員会の答申と取締役会での決議を経て株主総会に付議いたします。新任候補者の選任理由、社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割、社外監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知にて開示しております。（補充原則3-1-2）当社は、海外投資家比率の向上等を踏まえ、決算説明資料及びその他IR関連資料について当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。英語での情報開示を行う書類の対象範囲については、適宜見直しを行い、海外投資家に向けた情報開示を拡充してまいります。（補充原則3-1-3）1　サステナビリティについての取組み当社は、「世の中の役に立ち、世の中に必要とされ、世の中に喜んでいただける事業を通じ、お客さまと共に会社も個人も成長し続け、社会に貢献していきます。」という理念の下、事業活動を通じて社会・環境の持続的な発展に貢献し、企業価値を中長期的に向上させることを目指しております。当社事業の中核をなすBtoBプラットフォームが、企業と企業の間の取引・やり取りをデジタル化し、利用者における業務効率化と経営高度化を可能にする重要な産業インフラであることから、持続性と安定性をもったサービス提供を継続することが社会的な使命であるとの自覚にたち、2021年に「サステナビリティ推進規程」を制定してサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ推進体制を整備しました。サステナビリティ委員会においてサステナビリティ基本方針を定め、全社的事業戦略の中でのサステナビリティ重要課題を抽出して具体的な施策・取り組みを継続的かつ組織的に策定・実行すると共に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言も踏まえた上で情報開示を推進してまいります。TCFD提言の項目ごとの開示及びシナリオ分析結果については、有価証券報告書、【事業等のリスク】(5) TCFD提言に沿った情報開示　をご参照ください。URL https://www.infomart.co.jp/ir/library/securities.asp2　人的資本への投資当社は、経営目標達成のために人材を育成し士気を高めることが重要であると考え、事業戦略に合致する人材像を定めた上で、キャリアプラン、研修制度、現場教育施策等を含む総合的な人材育成プランを実施していくことを基本方針としております。人材育成環境の強化においては、特にリーダーシップの涵養と事業開発・運営ノウハウの伝承に注力し、さらに人材の採用においても、これらの育成方針に沿う施策を講じてまいります。（補充原則4-1-1）取締役会は、取締役会規程により定められた決議事項、経営に係る重要事項について判断、決定を行っております。また、職務権限規程を定め、経営陣が執行できる職務、権限及び責任等を明確にし、業務執行全般の効率的な運営を行っております。（補充原則4-3-3）当社では、構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置し、取締役の解任、代表取締役ないし役付取締役の解職・解任については、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定することとしており、客観性・適時性・透明性が確保される手続を定めております。（原則4-8　独立社外取締役の有効な活用）当社は、取締役会の構成を、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成する方針としており、各取締役候補の選任に関しては、取締役会の任意の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とし委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定する仕組をとっております。現在、取締役総数９名のうち33％に相当する３名の独立社外取締役を選任しており、それぞれの有する独自の専門知見・経験・能力が、取締役会における意見表明、議論、決議その他の諸活動において発揮されていると判断しております。（補充原則4-8-3）2022年４月１日現在、当社は、支配株主を有しておりません。（原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）現在、当社は、当社において選任されている社外取締役３名、社外監査役２名、合計５名の全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社における取締役候補の決定は、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が決定することとしておりますが、当該指名報酬委員会において「取締役指名の方針と手続き」が定められ、その中で「社外取締役候補者の独立性基準」が設けられて、下記各号のいずれの基準にも該当しない社外役員を、当社からの独立性を有するものと判断されるものとしております。<社外取締役候補者の独立性基準>1　当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）またはその業務執行者である者2　当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者3　当社の主要な取引先またはその業務執行者である者4　当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者5　当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）6　当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者7　当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者）8　過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者9　上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族10　当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の配偶者または二親等以内の親族11　過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の配偶者または二親等以内の親族12　前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者本条において「主要な取引先」とは、当社の直近３会計年度において、年間取引総額がその連結売上高の2%を超える場合をいう。（補充原則4-10-1）当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とし委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関しては、指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定する仕組をとっております。（補充原則4-11-1）当社は、取締役会の構成に関し、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる方針としており、社内外の取締役が、当社事業の性格や規模に照らして必要とされるスキルを全体として適切に備えられるよう多様な人材から選任するべく、当社経営にとって必要な知識・経験・能力等のスキルを抽出の上、各取締役が備えるスキルを勘案して取締役候補を選定しております。これらのスキルを一覧化したスキル・マトリックス及び各取締役の有するスキルの組み合わせについては、株主総会招集通知をご参照ください。URL https://www.infomart.co.jp/ir/library/stockholder_meeting.asp取締役候補の選任手続については、取締役会の任意の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とし委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定する仕組をとっております。当社の現在の取締役会は、３名の独立社外取締役を含む９名で構成されており、独立社外取締役のうち１名は女性、また、２名は他社での経営経験を有する者となっております。各取締役は、それぞれ専門的知識や業界知見、事業経営経験等、レベルの高いスキルを有し、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模において適切な構成となっていると判断しております。（補充原則4-11-2）当社取締役・監査役の他の上場会社役員などとの兼任数は、合理的な範囲にとどめられております。社外取締役・社外監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書において毎年開示しております。（補充原則4-11-3）当社取締役会の実効性に関しては、当社の経営に必要な多様な知見・経験・能力を有する、女性１名を含む９名の取締役のうち、独立社外取締役が33％に相当する３名を占める規模・構成、毎月開催の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会への取締役・監査役の高い出席率と積極的な意見表明・質疑応答、さらには、社外取締役・監査役に対する重要議案ないし複雑性の高い案件についての社内取締役あるいは担当部門からの個別詳細説明の機会設定等を通じて、業務執行の意思決定や経営に対する監督機能を発揮するための体制が十分に構築・運営されていると判断しております。引き続き、経営環境や企業活動状況の変化を踏まえて、適宜、取締役会の実効性の拡充を図ってまいります。（補充原則4-14-2）当社を取り巻く経営環境は、関連業界の変容、テクノロジーの進歩、ガバナンスやコンプライアンスに関する考え方の進展等々、常に大きく変化を続けており、当社の取締役・監査役においても、これらの最新情報の取得や自己啓発が必須であることから、従業員向けの諸研修に社内役員が参加する機会を設けている他、異業種交流会や外郭団体のセミナー等への参加を奨励しており、費用が発生する場合は当社が負担しております。また、当社の監査役は監査役協会開催の研修等に月１回以上参加をしており、知識や能力の向上を図っております。（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針）当社は、公開可能な事業戦略と経営情報を適切に株主に伝えることで基本認識を共通のものとすることを目指し、持続的な中長期的成長に資する建設的なIR活動を行っていく方針をとっております。IR活動は、取締役副社長及び財務・経理部門が担当しており、国内外の機関投資家と随時個別IRミーティングを積極的に実施していることに加え、第２四半期と本決算の年２回の決算説明会を行ってその内容を当社ウェブサイトで動画配信しております。また、適宜個人投資家向け会社説明会も開催しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.（常任代理人 立花証券株式会社）STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行）米多比　昌治THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社みずほ銀行）株式会社日本カストディ銀行（信託口）SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行）藤田　尚武株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社ジェフグルメカード支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）28,736,70018,600,80014,207,87412,804,00011,662,50011,150,8007,010,9636,813,7566,400,0006,400,00012.578.146.225.605.104.883.072.982.802.80・2021年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。・当社は、自己株式を30,845,063株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。・発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)加藤　一隆岡橋　輝和兼川　真紀氏名属性abc会社との関係(※)hfegdi○ ○jk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員加藤　一隆岡橋　輝和兼川　真紀補足説明○○○現在、一般社団法人日本フードサービス協会の顧問及び株式会社ジェフグルメカードの取締役会長をしております。現在、山九株式会社の社外取締役及び株式会社マーキュリアホールディングスの社外取締役をしております。現在、弁護士としてインテグラル法律事務所のパートナー及び内閣府政府広報事業評価基準等検討委員をしております。外食産業における豊富な経営経験並びに業界動向への見識を踏まえ、適任と判断いたしました。また、上場管理等に関するガイドラインＩＩＩ５．（３）の２に掲げる類型に該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定いたしました。事業会社における豊富な経営経験があり、適任と判断いたしました。また、上場管理等に関するガイドラインＩＩＩ５．（３）の２に掲げる類型に該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定いたしました。弁護士として培われた豊富な経験、見識等を有しており、適任と判断いたしました。また、上場管理等に関するガイドラインＩＩＩ５．（３）の２に掲げる類型に該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しており、指名報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。指名報酬委員会の委員は取締役会の決議によって選定された取締役で構成されております。（構成）加藤一隆社外取締役（委員長）、岡橋輝和社外取締役、兼川真紀社外取締役、中島健代表取締役社長（役割）取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選任・解任、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役の報酬限度額、後継者計画(育成を含む)、その他取締役会が必要と認めた事項の審議及び審議結果の取締役会への答申（活動状況）2021年度は合計７回開催し、全ての委員会に全委員が出席のうえ、審議を行っております。取締役候補の指名に関しては、当社取締役構成のあるべき姿及び2022年度の代表取締役社長その他代表取締役・役付取締役体制等について審議の上答申を行い、報酬等に関しては、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び社内取締役向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入した2021年度取締役報酬等について審議の上答申を行いました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、内部監査人及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的及び随時に会合を持ち、会計上及び業務上の課題、監査計画、監査の結果等について意見及び情報の交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)垣花　直樹瀧野　良夫氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員垣花　直樹○現在、株式会社イントランスの顧問をしております。事業会社における豊富な経営経験があり、適任と判断いたしました。また、上場管理等に関するガイドラインＩＩＩ５．（３）の２に掲げる類型に該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定いたしました。事業会社におけるコンプライアンス及びリスクマネジメントについて営業と管理の両側面からの豊富な経験があり、適任と判断いたしました。また、上場管理等に関するガイドラインＩＩＩ５．（３）の２に掲げる類型に該当がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として指定いたしました。瀧野　良夫○現在、日本カルミック株式会社の顧問をしております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月例の確定額報酬等に加えて譲渡制限付株式報酬を支給することにより、中長期的な企業価値の向上と適切な経営戦略の策定・開示を促進することを図っております。現在、業績連動の仕組は導入しておりません。社外取締役については、監督機能を担うことに鑑み、確定額報酬等のみを支給しております。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。取締役　　　　　　　　 合計119,370千円 基本報酬112,506千円 非金銭報酬等6,864千円　支給人員８名（うち社外取締役分）合計（14,280千円）　基本報酬（14,280千円）　非金銭報酬等（−）　支給人員（３名）監査役　　　　　　　　 合計23,500千円　 基本報酬23,500千円　 非金銭報酬等−　支給人員４名（うち社外監査役分）合計(7,740千円) 基本報酬(7,740千円)　 非金銭報酬等（−）　支給人員(３名)※2021年３月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含めております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。１．基本方針当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること、そして個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月例の確定額報酬等に加えて譲渡制限付株式報酬を支給することにより、中長期的な企業価値の向上と適切な経営戦略の策定・開示を促進することを図っております。現在、業績連動の仕組は導入しておりません。社外取締役については、監督機能を担うことに鑑み、確定額報酬等のみを支給しております。また、取締役報酬の内容の決定に関する権限の適切な行使のための措置として、手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、指名報酬委員会では、取締役の報酬に関する事項の審議と、適切な報酬水準であるかの判断を行い、その結果を取締役会に答申しております。２．取締役の個人別の確定額報酬等の内容についての決定に関する方針取締役の個人別の確定報酬額等については、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定することを基本方針としております。３．取締役の個人別の非金銭報酬等の内容についての決定に関する方針個人別の非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を支給することとし、確定報酬額等の年額の10〜30％相当を、原則として毎年４月に付与しております。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定することを基本方針としております。譲渡制限付株式報酬の譲渡制限は、譲渡制限期間中継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって解除いたします。ただし、任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間満了前に退任した場合には、譲渡制限を解除する株式の数及び解除時期を必要に応じて合理的に調整し、譲渡制限期間満了前に正当でない理由により退任した場合等には、当社は割当株式を当然に無償で取得いたします。４．取締役の個人別の報酬等の額につき種類別の割合（比率）の決定に関する方針取締役の個人別の報酬額の種類別の割合（比率）については、各取締役に非金銭報酬等として支給する譲渡制限付株式報酬の金額を、当該取締役の確定報酬額等の年額の10〜30％相当とすることとし、個人別の比率については、中長期的な企業価値の向上と適切な経営戦略の策定・開示を促進する観点にたって、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】事業戦略の方向性や組織体制のあり方につき、代表取締役ないし担当部門と議論する機会を設けている他、取締役会付議事項となる重要案件ないし複雑性の高い案件については、社内取締役あるいは担当部門から個別に詳細説明を行っております。また、全社集会等の行事への参加や会社に関するニュースの配布を行って会社状況の共有を図っていることに加え、経営企画部門及び人事・総務部門を窓口とし、都度の要請に応じて必要なサポートを提供しております。さらに、社外監査役については、内部監査人及び人事・総務部門が、適宜社外監査役をサポートする体制としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、当社事業内容に精通した社内取締役６名と独立性が高い社外取締役３名（2022年４月１日現在）で取締役会を構成しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名（2022年４月１日現在）で監査役会を構成しております。当社の現在の事業規模や業態等において、経営の透明性・公正性を保持すること及び監視・監督機能を発揮するにあたり、現時点において最適な体制を構築しております。これにより適切なコーポレート・ガバナンスの実現を可能としております。１．取締役会毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。２．監査役会毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会などの会社の重要な会議に出席しているほか、監査役会で策定した方針や分担に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。３．指名報酬委員会取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しており、指名報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。４．経営会議当社では、週１回、原則として社内役員が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。５．内部監査内部監査は、組織上独立した内部監査人（１名）が行っております。内部監査人は、代表取締役社長により直接任命されております。内部監査人は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長に対し直接報告し、その後、被監査部門に通知し、後日、内部監査人は、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行っております。６．監査法人等当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、指定有限責任社員業務執行社員　川口泰広、指定有限責任社員業務執行社員　瀧野恭司であります。また、監査証明業務にかかる補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名であります。また、法律事務所等の外部の専門家と顧問契約を結び、経営全般にわたって適宜助言を受けております。７．指名報酬委員会を除く任意の委員会(1) サステナビリティ委員会当社は、事業活動を通じて社会・環境の持続的な発展に貢献することにより会社の企業価値の向上を図ることを目的として、サステナビリティ委員会を設けております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する課題がビジネスモデルや戦略に及ぼす影響を分析し、対応策について審議しております。(2) リスク管理委員会当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより業務の円滑な運営を図ることを目的として、リスク管理委員会を設けております。リスク管理委員会では、各部門のリスクの検証及び対応策について協議しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会設置会社を選択し、当社事業を知悉する社内取締役６名と独立性の高い社外取締役３名から構成される取締役会（2022年４月１日現在）が経営の方向性・事業戦略の策定と監督機能を担い、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成される監査役会（2022年４月１日現在）が取締役による職務執行を監査することで、公正性・透明性・客観性が担保されたコーポレート・ガバナンスを実現することを図っております。取締役及び監査役については、社内外を問わず、当社事業の性格や規模に照らして必要とされるスキルが全体として適切に備わるよう、多様な知見、経験、能力を有する人材から選任しております。そして、取締役の指名及び報酬等に関しましては、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とし委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の審議結果に基づく答申を踏まえて取締役会において決定しております。業務執行におきましては、社内取締役・監査役が参加する経営会議を組織して十分な検討と議論を行いながら、代表取締役社長のリーダーシップを通じて迅速に意思決定がなされる仕組としており、また、執行役員制度を導入して一定の権限を執行役員に委譲し、個別業務の執行は執行役員を軸とする現場に委ねております。これらにより、取締役会が企業戦略等の大きな方向性の提示とモニタリングに重心をおいて活発な議論を行い、業務の執行は経営会議と執行役員を軸とする現場に委ねることで経営と執行の最適なバランスをとり、かかる執行状況について、監査役が、会計監査人・内部監査人と連携しながら実効性ある監査を実施することで、当社におけるコーポレート・ガバナンスの有効性は確保されていると判断しており、従って当社は監査役会設置会社を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第24期定時株主総会開催日は2022年３月30日（水）であり、招集通知は2022年３月９日（水）に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定第24期定時株主総会は、2022年３月30日（水）に開催いたしました。その他発送日の３日前から、Web上に招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回以上、説明会を開催しており、業績や中期経営計画等を代表者が説明しております。また随時、代表者及び取締役等によるスモールミーティングを開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページに「株主・投資家情報」のコーナーを設け、決算短信、決算説明資料、その他適時開示資料等を掲載しております。URL　https://www.infomart.co.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署は、当社財務・経理部門であります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社はグリーンサイトライセンスの取得を通じた植林活動や、事業活動の省エネ化を進めエコアクション21の認証・登録を受けております。また、当社サービス利用企業へ電子商取引（EC）を通じたエコ活動を推進しております。また、「マッチング・ギフト制度」を通じ、当社指定の団体へ役員及び従業員が寄付を行った際に、会社からその寄付金と同額を加えて寄付を行っております。その他当社がインターネット上で運営しておりますBtoB（企業間電子商取引）プラットフォームの発展を通して、フード業界をはじめ全業界に対する貢献を図ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362 条第4 項第6 号）(１)取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に基づき、法令、定款に定める事項、会社の業務執行についての重要事項を決定する。(２)代表取締役社長は、法令、定款及び規則、規程、要領等（以下「社内規程」という）に基づき、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議及び社内規程に従い職務を執行する。(３)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に基づき取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。(４)取締役の職務執行状況は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査役の監査を受ける。(５)当社は、「理念」に基づき、取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」を制定し、併せて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける窓口を内部通報者保護規程に基づき設置する。２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100 条第1 項第1 号）(１)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、人事・総務部門責任者を担当とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を文書管理規程及び職務分掌規程において定める。(２)責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理する。また、その保存媒体に応じて、安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100 条第1 項第2 号）(１)リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、当該規程に基づきリスク管理委員会を設置し、個々のリスクを認識し、その把握と管理を行い、またリスク管理責任者を決定し、管理体制を構築する。(２)重要ないし緊急の不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、リスク管理委員会及び顧問弁護士等を含む緊急対策委員会を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100 条第1 項第3 号）(１)取締役会を毎月開催し、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行う。また、週１回、原則として社内取締役が出席する経営会議を開催し、経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行う。(２)職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程及び職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。(３)業務管理に関しては、年度毎に予算及び事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については、日次、週次で進捗管理を行う。５. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100 条第1 項第4 号）(１)取締役及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に基づき厳正に処分する。また、その徹底を図るため、人事・総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に役職員教育等を行う。(２)内部監査人は、人事・総務部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるものとする。(３)法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報者保護規程を運用、活用する。６. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100 条第1 項第5 号）(１)関係会社管理規程に基づき、グループ各社の業務の円滑化と管理の適正化を図る。また、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行う。(２)一定の重要事項及びリスク情報に関しては、基準を設け、当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行う。７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100 条第3 項第1 号）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。８. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100 条第3 項第2 号）(１)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。(２)当該使用人の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。９. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100 条第3 項第3 号）(１)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。(２)代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況を報告する。(３)取締役及び使用人は、重大な法令、又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。(４)監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。(５)監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことが確保されている。10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100 条第3 項第4 号）(１)監査役と代表取締役社長との間に、定期的な意見交換会を設定する。(２)監査役は、内部監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査人に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。(３)監査役は、監査の実施にあたり、必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。(４)監査役の職務の執行について生ずる費用については、会社に償還する権利を有する。11．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告に係る内部統制の整備、運用を継続的に行う。また、内部監査人により、内部統制の適正性を定期的に評価し、必要に応じて是正を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会勢力からの接触、不当要求等に対しては毅然とした態度で対応する方針であります。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、人事・総務部門を統括部署とし、外部専門機関（管轄警察署、顧問弁護士等）と連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、可能な範囲内で取引先の属性及び自社株の取引状況を確認しております。さらに、反社会的勢力の不当要求に対しては、外部専門機関と連携し、適切に対応できる体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示に対する基本方針当社は、株主及び一般投資家を含めたステークホルダーに対して適時、公正かつ適正な情報を提供するため、適時開示等規則その他の関連諸法令及び諸規則に従った重要情報の開示に加え、投資家にとって有用であると判断した情報についても積極的な情報発信に努めてまいります。２．適時開示の社内体制当社は、財務・経理部門責任者を内部情報管理責任者、各部門責任者を内部情報管理担当者とし、財務・経理部門を内部情報統括部署としております。内部情報管理責任者は、投資者が適切な投資判断を行うために必要な情報の把握と厳正な管理に努めております。開示内容については、適時開示情報伝達システム（TDnet）にて公開いたします。公開後速やかに自社ホームページ上でも公開いたします。（１）決定事実に関する情報決定事実に関する情報については、経営会議にて審議され、開示資料は、内部情報管理責任者の指示に基づき、内部情報統括部署である財務・経理部門にて作成いたします。取締役会にて決定された後、内部情報管理責任者の指示に基づき開示をいたします。（２）発生事実に関する情報各部門にて発生した重要事実は、内部情報管理担当者である各部門責任者より、経営会議に報告されます。開示資料は、内部情報管理責任者の指示に基づき、内部情報統括部署である財務・経理部門にて作成し、取締役会にて決定された後、内部情報管理責任者の指示に基づき開示をいたします。なお、迅速に開示すべき重要事実が発生した場合には、内部情報管理責任者の確認後、代表取締役社長の承