ウチダエスコ（4699） – 2022年臨時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)証券コード：4699臨時株主総会招集ご通知　目　　次臨時株主総会招集ご通知1株主総会参考書類5株主総会ご出席株主様へのお土産はございません。何卒ご理解賜りますようよろしくお願いいたします。　開催日時開催場所議　　案2022年４月26日（火曜日）午後２時受付開始 午後１時30分（開催時刻が定時株主総会と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。）東京都千代田区大手町二丁目６番１号朝日生命大手町ビル27階大手町サンスカイルームＤ室第１号議案株式併合の件第２号議案定款一部変更の件(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)証券コード　46992022年４月８日株　主　各　位東京都江東区木場五丁目８番40号代表取締役社長長岡　秀樹１．日　　　時2022年４月26日（火曜日）午後２時（受付開始　午後１時30分）（開催時刻が定時株主総会と異なりますので、お間違えのないようご注意ください。）２．場　　　所東京都千代田区大手町二丁目６番１号朝日生命大手町ビル27階　大手町サンスカイルームD室３．会議の目的事項決議事項第１号議案株式併合の件第２号議案定款一部変更の件臨時株主総会招集ご通知　拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。　さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。　新型コロナウイルス感染症の流行状況に鑑み、株主様におかれましてはなるべく株主総会へのご来場を見合わせていただき、書面またはインターネットによる議決権行使をご検討くださいますようお願い申し上げます。　書面またはインターネットにより議決権を行使する場合には、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年４月25日（月曜日）午後５時15分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。【書面による議決権行使の場合】　同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。【インターネットによる議決権行使の場合】　当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。　なお、議決権行使に際しましては3～4頁の「議決権行使についてのご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。敬　具記以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。　なお、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。◎株主総会参考書類について修正事項が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.esco.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。－ 1 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)≪新型コロナウイルス感染防止のための対応について≫　新型コロナウイルスの流行状況は、総会当日においても予断を許しません。　当社といたしましては、以下の方策により感染防止に努める予定です。●役員および運営スタッフは、全員マスク着用で対応させていただきます。●受付で検温をさせていただき、37度以上の発熱があると認められる株主様は入場をお断りし、お帰りいただく場合があります。●会場内でのマスクの常時ご着用と受付前の手のアルコール消毒にご協力をお願いいたします。●一定の距離を確保した座席配置をいたします。収容人数が前回よりも減少するため、会場の収容人数を超えた場合には入場をお断りする場合があります。●当日の議事については、ご滞在時間短縮のため、議案のご説明については簡略化させていただくとともに、円滑な議事進行に努めてまいります。　しかしながら、これらによりましても感染リスクをゼロにすることは困難です。株主様におかれましてはなるべく株主総会へのご来場を見合わせていただき、書面またはインターネットにより議決権行使をご検討くださいますようお願い申し上げます。また、ご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方は、より慎重なご判断をお願いいたします。　書面（郵送）または、インターネットでの議決権行使につきましては、招集ご通知３～４頁をご参照ください。なお、行使の期限は2022年４月25日（月曜日）午後５時15分までとなっておりますのでご注意ください。　今後の新型コロナウイルス感染症の流行状況により、株主総会の運営・会場等に変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.esco.co.jp/）に掲載いたしますので、ご確認くださいますようお願い申し上げます。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)書面（郵送）で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。行使期限　2022年４月25日（月曜日）午後５時15分到着分までインターネットで議決権を行使される場合パソコン、スマートフォン又は携帯電話から議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。行使期限　2022年４月25日（月曜日） 午後５時15分入力完了分まで①株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使ウェブサイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。②株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」及び「パスワード」をご通知いたします。③議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。　会場でご出席される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。日 時　2022年４月26日（火曜日）午後２時(受付開始：午後１時30分)議決権行使についてのご案内議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。※インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。※書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。－ 3 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従ってご行使くださいますようお願い申し上げます。議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.netバーコード読取機能付のスマートフォン又は携帯電話を利用して右上の２次元コードを読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちのスマートフォン又は携帯電話の取扱説明書をご確認ください。議決権行使期限：2022年４月25日（月曜日）午後５時15分入力完了分まで・「議決権行使コード」を入力・「ログイン」をクリック2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。・実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください・「登録」をクリック3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。・「パスワード」を入力・「次へすすむ」をクリック1 議決権行使ウェブサイトに アクセスしてください。※操作画面はイメージです。インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせフリーダイヤル0120-652-031（受付時間午前9時～午後9時）三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。　インターネットによる議決権行使のご案内－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案株式併合の件　本議案は、株式会社内田洋行（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付けの結果を受けて、当社を公開買付者の完全子会社とするため、2022年５月31日を効力発生日として、当社株式について399,439株を１株に併合する旨の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うことにつき、ご承認をお願いするものです。１．株式併合を行う理由当社が2021年12月３日付で公表いたしました「支配株主である株式会社内田洋行による当社株式に対する公開買付けへの賛同及び応募推奨のお知らせ」（当社が2021年12月16日付で公表いたしました「（訂正）「支配株主である株式会社内田洋行による当社株式に対する公開買付けへの賛同及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について」において訂正された事項を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021年12月６日から2022年１月24日までを買付け等の期間として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。そして、当社が2022年１月25日付で公表いたしました「支配株主である株式会社内田洋行による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日である2022年１月28日をもって、公開買付者は当社株式1,951,627株（所有割合（注１）54.28％）を取得いたしました。また、公開買付者は、2022年１月28日をもって、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネスエキスパート（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）、株式会社サンテック（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）及び株式会社ウチダシステムズ（所有株式数8,000株、所有割合0.22％）から、これらの者が所有する当社株式の全てを配当財産として交付（以下「本現物配当」といいます。）を受けているとのことです。その結果、公開買付者は、本公開買付けの開始前から所有している当社株式と合わせて、当社株式3,218,627株（所有割合89.52％）を所有するに至っております。（注１）「所有割合」は、当社が2021年12月３日に提出した第50期第１四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の当社の発行済株式総数（3,600,000株）から、当社が2021年12月３日に公表した「2022年７月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載－ 5 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)された2021年10月20日現在の当社が所有する自己株式数（4,765株）を控除した株式数（3,595,235株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、2021年９月21日、公開買付者から本取引に関する初期的提案書を受領したことを受け、2021年９月下旬に、当社を含む公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社27社及び関連会社10社（2021年12月３日現在）をいいます。以下同じとします。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、2021年10月上旬に、当社を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。更に、当社取締役会は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社の社外取締役・独立役員である山本直道氏（弁護士、山本直道法律事務所）並びに当社の社外監査役・独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。これらにより、当社は、当社における本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の条件について、本特別委員会の意見や、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、慎重に検討いたしました。また、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねました（具体的な協議・交渉の過程については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由の（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由の②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針の（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。その結果、当社としても、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由の（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由の②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針の（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、官民における生産性向上のためのICT需要の高まりにより市場全体の成長が見込まれるものの、新たな競合の出現や、顧客層やニーズの多様化に伴い、機動的な対応力が求められるこ－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)とが予見される現在の経営環境において、当社が引き続き競争優位性を確立させるためには、本取引によって当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つリソースを最大限に活用することが最善と考えるに至りました。当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりです。（ⅰ）事業面での連携体制確立による競争力強化当社は公共市場、とりわけ学校をはじめとする文教市場を中核市場としているところ、文教市場においては、GIGAスクール構想による需要の前倒しにより、2021年７月期までにネットワーク工事及びキッティングサービス等に係る案件の対応を完了し、今後は導入した端末等運用支援サービスに加え、その有効活用を企図したポータル・サイトやコンテンツのニーズが見込まれております。本取引によって公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループが持つ製品やサービス開発等のノウハウを活用することで、このような新たに発生し得るニーズを取り込むことが可能と考えております。また、公共市場と民間市場の両方に幅広い顧客基盤を有している公開買付者グループとの連携体制をさらに強固にすることにより、既存の文教市場だけでなく民間市場においても、更なる顧客基盤の拡大、IT機器の設置・設定・保守、ネットワーク基盤の設計・構築などの多様なサービスの提供が可能になると考えております。（ⅱ）当社リソースの有効活用による経営資源の最適化当社は、本日現在、千葉県浦安市にあるコールセンターにおいて顧客からの様々な質問・相談をエンジニアが365日受け付け、全国33拠点の営業所・サービスステーションを通じて、日本全国の顧客に対してサービスを提供できる体制を有しています。2020年１月には、船橋キッティングセンターと浦安リペアセンターを統合・移転し、パソコンのキッティング、修理及び倉庫機能を有し、パソコンのライフサイクルを一括でマネジメントすることができる機能を提供するESCO船橋-BaySiteを設立し、GIGAスクール構想案件を中心とした集中的な高負荷需要へ対応しております。もっとも、今後は、GIGAスクール構想による需要が2023年度から2020年度へ前倒しとなったことで、今後の需要が低下することにより、当社が有するこれらのリソースの稼働が低下する可能性も考えられます。本取引によって、公開買付者グループが有する顧客基盤や営業力を活かして、当社の有するリソースを最大限活用することで、当社、ひいては公開買付者グループの企業価値の向上につながるものと考えております。（ⅲ）公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化当社が公開買付者の上場連結子会社である現状においては、当社の支配株主である公開買付者と－ 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－(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)当社の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられるため、当社の意思決定に際しては、当社の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、公開買付者グループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合があります。当社は、本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者と当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者と当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社を含む公開買付者グループが目標に掲げる、既存の枠組みやセグメントにとらわれない「新たな競争優位の確立」とその実現に向けてICT関連事業へのリソースの集中を行う「中核事業の再構築」の達成に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えております。（ⅳ）人材交流による顧客満足度の向上当社グループ（当社及び連結子会社２社（アーク株式会社、株式会社ユーアイ・テクノ・サービス）により構成されるグループをいいます。以下同じとします。）が顧客に最適で高度なサービスを持続的に提供していくためには、優秀な技術者の確保が不可欠であり、当社は、これまでも当社グループの成長のために最新技術やノウハウを持つ技術者の採用や従業員への研修・育成に努めてまいりました。本取引によって、当社が公開買付者の完全子会社となる結果、当社と公開買付者との間の技術者の人材交流が容易かつ活発となり、それによる更なる技術力の向上が見込まれ、顧客満足度の向上に資するものと考えております。（ⅴ）上場維持コスト及び関連する業務負担軽減当社が公開買付者の上場子会社として上場維持するための体制は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化が図られており、より充実したものが求められております。これらに対応するための業務及びコスト負担は年々大きくなっており、当社が公開買付者の完全子会社となり非公開化することによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。また、当社は、本公開買付価格が、（i）下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項の（３）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における、－ 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－(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月２日の当社株式の終値2,143円に対して92.72％、同日までの過去１ヶ月間（2021年11月４日から同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,089円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して97.70％、同日までの過去３ヶ月間（2021年９月３日から同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,323円に対して77.79％、同日までの過去６ヶ月間（2021年６月３日から同年12月２日まで）の終値の単純平均値2,700円に対して52.96％のプレミアムがそれぞれ加算されており、2016年11月から2021年11月にかけて公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準の平均値（42.47％～45.66％）との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項の（１）当社の株主（親会社を除く）の利益を害さないように留意した事項」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者との間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されていることを踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、当社が2021年９月１日に公表した「2021年７月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」において、2022年７月期の業績予想を大幅な減収・減益としておりますが、当該減収・減益はGIGAスクール構想による需要の前倒しが一巡したことによるものであり、上記に記載のとおり、公開買付者が当社に対して、当社を完全子会社化する取引の実施意向がある旨の説明をしたのは2021年９月中旬であり、本取引を意図して2021年９月１日に業績予想を公表した事実はありません。以上の経緯の下で、当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から2021年12月２日付で取得した当社株式価値算定書（下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項の（１）当社の株主（親会社を除く）の利益を害さないように留意した事項の④　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2021年12月２日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。－ 9 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付け及び本現物配当によっても、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至らなかったことから、当社は、2022年３月25日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）おいて、当社の株主を公開買付者のみとするために、本株式併合に係る議案を2022年４月26日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。２．会社法第180条第２項各号に掲げる事項（本株式併合の内容）（１）併合の割合当社株式について、399,439株を１株に併合いたします。（２）株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）2022年５月31日（３）効力発生日における発行可能株式総数36株３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項本株式併合における併合の割合は、当社株式について、399,439株を１株に併合するものです。当社は、本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとすることを目的として行われるものであること、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと、並びに次の各事項から、本株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。（１）当社の株主（親会社を除く）の利益を害さないように留意した事項公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しました。なお、公開買付者は、2021年12月３日時点で、当社株式を1,582,000株（間接所有分を含む。所有割合44.00％）所有しているため、本公開買付けにおけるいわゆる「マジョリティ・オブ・マイ－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)ノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定していないとのことです。一方、当社では、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限について、本特別委員会においても、公開買付者に対して設定を要請するか否かを検討したものの、最終的には要請いたしませんでした。もっとも、公開買付者及び当社において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。（ⅱ）算定の概要ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2021年12月２日付で公開買付者における当社株式に係る株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。市場株価法　　　　：2,089円～2,700円－ 11 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)類似上場会社比較法：2,915円～3,165円ＤＣＦ法　　　　　：3,393円～5,213円市場株価法では、算定基準日を2021年12月２日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,089円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,323円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,700円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,089円から2,700円までと算定しているとのことです。類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,915円から3,165円までと算定しているとのことです。ＤＣＦ法では、当社から提供された2022年７月期第２四半期から2024年７月期までの事業計画に公開買付者独自の将来の見通しを勘案した修正事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年７月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,393円から5,213円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の事業計画（連結）においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年７月期にあったGIGAスクール構想案件による需要が一巡し、2022年７月期には、当該案件による営業利益の増加要因がなくなるため、2022年７月期において、営業利益について前期比約61.5％の減少が見込まれているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得（i）設置等の経緯当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社を含む公開買付者グループから独立した、当社の社外取締役・独立役員である山本直道氏並びに当社の社外監査役・独立役員である中野隆氏及び戸村芳之氏の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はございません。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬であり、本公開買付けを含む－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値向上に資するかを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の内容の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、及び、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会による本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が少数株主に不利益か否か（(a)から(d)の事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。なお、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うこととし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることを決議しております。さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(ii)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者と協議及び交渉する機会の設定を要望する権限（なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者との協議及び交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示及び要請を行うことができます。）、(iii)当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、並びに(iv)本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決議いたしました。（ii）検討の経緯本特別委員会は、2021年10月14日より2021年12月２日までの間に合計10回開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、2021年10月14日開催の初回の本特別委員会において、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所について、当社を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、当社における本取引の検討体制についても、公開買付者グループからの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。－ 13 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)その後、公開買付者から、本取引の目的・背景、本取引の条件、本取引の実行後の当社の経営方針に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、当社グループの事業の外部環境、現在の経営課題、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証いたしました。さらに、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件について継続的に協議・交渉を重ねました（具体的な協議・交渉の過程については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由の（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由の②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針の（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。加えて、みずほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。（iii）判断内容本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年12月２日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、大要、以下の内容の本答申書を提出しております。ア本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について本特別委員会は、当社及び公開買付者から、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の事項の具体的な内容、本取引の実行により見込まれる当社事業への悪影響の有無・程度、並びにこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、当社及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。その結果、本特別委員会としては、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社の判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)イ本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について(a)　みずほ証券による株式価値算定書当社が、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価基準法によると2,089円から2,700円、類似企業比較法によると2,861円から3,386円、ＤＣＦ法によると3,374円から5,790円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価基準法及び類似企業比較法による１株当たり株式価値レンジの上限値を大きく上回るとともに、ＤＣＦ法による１株当たり株式価値のレンジの範囲内の金額である。そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び当社に対して評価手法の選択、類似企業の選定方法、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画、割引率の算定根拠、余剰現預金を含む事業外資産等の取扱いに関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。加えて、本公開買付価格（4,130円）は、当社株式の2021年12月２日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における終値2,143円に対して92.72％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,089円に対して97.70％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,323円に対して77.79％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,700円に対して52.96％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、他の同種の公開買付けの事例（支配株主による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）における平均的なプレミアム水準を大きく上回る水準であることを確認した。(b)　交渉過程の手続の公正性下記「ウ　本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。(c)　本公開買付け後の手続の合理性本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定とのことである。－ 15 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)(d)　対価の種類公開買付者によれば、公開買付者の株式を対価とする株式交換等の方法によるスキームも検討したものの、公開買付者及び当社双方の手続負担や、当社の少数株主への配慮、公開買付者の株式の希薄化等を総合的に検討した結果、本取引の対価は金銭とされているとのことであり、当該判断内容について不合理な点は見受けられなかった。(e)　小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。ウ本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について(a)　当社による検討方法当社は、本取引について検討するにあたって、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。本特別委員会は、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。(b)　公開買付者との協議・交渉本特別委員会は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、本特別委員会は直接又はみずほ証券を通じて、延べ４回にわたり対抗提案額の提示を含む真摯な価格交渉を、直接又は公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券を介して実施した。そして、その交渉の結果として、１株当たり4,130円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり3,600円とする公開買付者の当初の提案より、530円の価格引上げを引き出している。－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)(c)　本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者グループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち不室克巳氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに当社の監査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。なお、当社の取締役のうち、長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公開買付者の出身であるが、いずれの者も当社のみに在籍してから７年間以上が経過していることから、当社の取締役として公開買付者との協議・交渉に参加すること並びに当社取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。(d)　マジョリティ・オブ・マイノリティ条件本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。(e)　対抗的な買付け等の機会を確保していること①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である31営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、当社の親会社である公開買付者が当社株式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。－ 17 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:20)(cid:16)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:26)(cid:27)(cid:20)(cid:20)(cid:27)(cid:17)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:19)(cid:25)(cid:23)(cid:18)(cid:17)(cid:23)(cid:22)(cid:64)(cid:930)(cid:957)(cid:956)(cid:932)(cid:949)(cid:943)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:3999)(cid:2252)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:2041)(cid:3595)(cid:1630)(cid:1162)(f)　小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。エ当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否かについて上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本完全子会社化手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。③当社における独立した法律事務所からの助言の取得当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。④当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（i）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係当社は、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としてのみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年12月２日付で、みずほ証券より株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、みずほ証券は、当社を含む公開買付者グループからは独立した算定機関であり、当社を含む公開買付者グループの関連当事者には該当しません。他方で、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）