ファンペップ（4881） – 定款 2022/03/29

株式会社ファンペップ 定 款 平成25年８月19日 作成 平成25年９月30日定款認証 平成25年10月11日 設立 平成26年３月27日 変更 平成27年３月31日 変更 平成27年６月16日 変更 平成27年12月18日 変更 平成28年１月２日 変更 平成28年３月29日 変更 平成29年１月12日 変更 平成29年１月13日 変更 平成29年８月２日 変更 平成29年８月23日 変更 令和元年９月12日 変更 令和２年３月25日 変更 令和２年９月30日 変更 令和４年３月29日 変更 定 款 第１章 総 則 （商 号） 示する。 （目 的） 第１条 当会社は、株式会社ファンペップと称し、英文ではFunPep Company Limitedと表第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．医薬品、医薬部外品、医療機器、医療用品、動物用医薬品、介護機器、介護用品、衛生用品、化粧品、特定保健用食品、栄養機能食品、栄養補助食品、健康食品、飲食料品などに関する研究開発、製造、販売、輸出入 ２．医薬品、医療機器、化粧品、動物用医薬品、健康食品などの製造に関する技術指導 ３．玩具、文具、衣料品、服飾雑貨、装飾雑貨、日用品雑貨、キャラクター商品、販促グッズなどの企画、製造、販売 ４．通信販売事業 ５．資産管理、投資に関する業務 ６．無体財産権の取得、利用、使用許諾、管理、譲渡及びこれらの仲介 ７．前各号に関する市場調査、コンサルティング業務 ８．前各号に付帯関連する一切の業務 第３条 当会社は、本店を大阪府茨木市に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地） （機関） １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、5,600万株とする。 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株主に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （株主総会の招集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） （株主総会議事録） （電子提供措置等） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 第１７条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役は、３名以上７名以下とする。 （取締役の選任の方法） 第２０条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。 （代表取締役及び役付取締役） 第２２条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 議長となる。 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、② 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ② 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第２６条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第２７条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会規程） 役会規程による。 （取締役の報酬等） 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役との責任限定契約） 第２９条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第３０条 当社の監査役は、３名以上５名以内とする。 （監査役の選任の方法） 第３１条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。 （常勤の監査役） 第３３条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第３４条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催するこ第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっ第３６条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押第３７条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査とができる。 （監査役会の決議方法） て行う。 （監査役会の議事録） 印又は電子署名する。 （監査役会規程） 役会規程による。 （監査役の報酬等） 第３８条 監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。 （監査役との責任限定契約） 第３９条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第４０条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第４１条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４２条 当会社は、会計監査人の報酬等を監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第４３条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第４４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 第４５条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をす（中間配当） ることができる。 （配当の除斥期間） 第４６条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附 則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第１条 現行定款第１８条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案定款第１８条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１８条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ③ 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 上記は、当会社の定款である。 2022年３月29日 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 株式会社ファンペップ 代表取締役 三好 稔美