オリジナル設計（4642） – 定款 2022/03/29

定 款 ピュータソフトウェア・ハードウェアの販売及びリース (15)節水に関するコンサルティング業務並びに節水器具の販売、リース 第１章 総 則 （商 号） 第 1 条 当会社は、オリジナル設計株式会社と称し、英文では ORIGINAL ENGINEERING CONSULTANTS CO.,LTD．と表示する。 （目 的） 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1)上下水道、工業用水、農業用水、雨水に関する調査、設計、施工監理 (2)治・利水、湖沼、公園に関する調査、設計、施工監理 (3)都市・産業廃棄物・し尿処理施設に関する調査、設計、施工監理 (4)建築物、構築物、道路の調査、計画、設計、施工監理 (5)都市施設情報管理に関する調査､計画､運用並びにそのコンピュータソフトウェア・ハードウェアの販売及びリース (6)測量、地質、海流に関する調査業務 (7)水質等の濃度の計測、調査業務 (8)通信回線（公衆回線・専用回線・インターネット）を利用した情報システムの企画・開発・管理・運営、情報提供サービス業務、入力業務及びこれらに係わるコンサルティング業務 (9)インターネットの接続に関する業務 (10)広告代理店業務 (11)建築物、構造物、設備機器に関する調査診断業務、補修・改善・改築・改造設計、工事施工及びそれに係る修復剤・充填剤・塗布剤の販売並びに非破壊検査用機器、同付属品の販売、リース及びレンタル業務 (12) 一般労働者派遣事業 (16)住宅の品質確保の促進等に関する法律に基づく住宅性能評価に関す及び維持管理 る業務 (17)浄化機能水、酵素製剤の販売及びコンサルティング業務 (18)不動産賃貸業 (19)上記各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (機 関) (1)取締役会 (2)監査役 (3)監査役会 (4)会計監査人 （公告方法） 第 5 条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、19,911,000 株とする。 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 (13) 建築物、構造物及び地域の省エネルギー並びに風力・太陽光等の代（単元株式数） 替エネルギー事業化に関するコンサルティング業務 (14) 上下水道・工業用水施設維持管理に関する支援業務並びにそのコン 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 1 第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利 2 （3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容であ以外の権利を行使することができない。 （1） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （2） 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 割当てを受ける権利 （4） 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の売渡請求） すことを請求できる。 （株主名簿管理人） あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 (電子提供措置等) る情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をも第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有す に対して交付する書面に記載しないことができる。 る単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡 (決議の方法） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 って行う。 2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって 2 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することが 定め、これを公告する。 できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置その他の決権の３分の２以上をもって行う。 株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人（議決権の代理行使） に委託し、当会社においては取扱わない。 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、そ (株式取扱規程) の議決権を行使することができる。 第 12 条 当会社の株式に関する取扱い及びその手数料は、法令又は本定款の2 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に他、取締役会において定める株式取扱規程による。 提出しなければならない。 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 (定時株主総会の基準日) 第 3 章 株主総会 (招 集） （招集権者及び議長） る。 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 20 条 当会社の取締役は、8 名以内とする。 第 15 条 株主総会は、取締役会長又は取締役社長がこれを招集し、議長とな第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 2 取締役会長及び取締役社長に事故があるときは、取締役会において3 2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって 4 （株主総会の議事録） 第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果その他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （員 数） （選任方法） （取締役会の議事録） 行う。 （任 期） 3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 28 条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、議長及び出席した取締役及び第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終の監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。 ものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2 本定款第 27 条により取締役会の決議があったものとみなされた場2 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期合、取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容その他法令の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） に定める事項を議事録に記載又は記録する。 （取締役会規程） 第 23 条 取締役会はその決議によって、代表取締役を選定する。 第 29 条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款の他、取締役会2 取締役会はその決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取において定める取締役会規程による。 締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることがで（報酬等） きる。 （取締役相談役） ができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第 24 条 取締役会は、その決議によって取締役相談役を若干名選定すること第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議に第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長又はよって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）取締役社長がこれを招集し議長となる。 の責任を法令の限度において免除することができる。 2 取締役会長及び取締役社長に事故があるときは、取締役会において 2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損となる。 （取締役会の招集通知） 害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 26 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前第 5 章 監査役及び監査役会 までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第 27 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 5 （員 数） （選任方法） 第 32 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。 第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。 2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 6 （補欠監査役の予選の効力） の責任を法令の限度において免除することができる。 第 34 条 補欠監査役の予選の効力は、当該選任後２年以内に終了する事業年 2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結するこ（任 期） とができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終の定する額とする。 ものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （常勤の監査役） （監査役会の招集通知） 第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2 監査役全員の同意あるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議の方法） 過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） 押印又は電子署名を行う。 （監査役会規程） 定める監査役会規程による。 （報酬等） 第 40 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の他、監査役会において第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 42 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）7 第 6 章 計 算 （事業年度） る。 （剰余金の配当の基準日） 第 43 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とす第 44 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる。 2 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。 第 45 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。 2 前項の未払いの配当金には、利息をつけないものとする。 1. 変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から 6 か月を経過した日又は前項の株主総会の日 8 第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の（配当金の除斥期間等） 第 39 条 監査役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名（附則） から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 9