ベース（4481） – 定款 2022/03/30

定 款 令和４年３月３０日 ベース株式会社 定 款 第１章 総 則 第 １ 条 当会社は、ベース株式会社と称し、英文で BASE CO., LTD.と表示す(商号) (目的) る。 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）コンピュータソフトウェアの開発、販売および輸出入 （２）コンピュータ、通信機器および周辺機器の開発、製造、販売 （３）情報処理、情報サービス業および情報システムに関するコンおよび輸出入 サルタント業務 （４）情報処理に関する教育、翻訳および出版 （５）海外向け投資コンサルタント業 （６）労働者派遣事業 （７）その他前各号に付帯する一切の業務 (本店の所在地) 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 (機関) 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 (公告方法) 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 (発行可能株式総数) 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、３０，０００，０００株とする。 (単元株式数) 第 ７ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 (単元未満株式についての権利) 第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (株主名簿管理人) 第 ９ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に据え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 第１０条 当会社が発行する株式、新株予約権に関する取扱いならびに手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規(株式取扱規程) 程による。 第３章 株 主 総 会 (招集) 第１１条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 第１２条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とす(基準日) る。 (招集権者および議長) 第１３条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 (電子提供措置等) 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 (決議の方法) 第１５条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 (議決権の代理行使) 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 (議事録) 第１７条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とす② 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。 (員数) る。 (選任の方法) 第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 (取締役の任期) 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。 (役付取締役) 第２１条 代表取締役は、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。 ② 取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招(取締役会の招集権者および議長) 集し、その議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定め られた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 (取締役会の招集通知) 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会することができる。 を開くことができる。 (重要な業務執行の決定の委任) 第２４条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 (取締役会の決議方法) 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ② 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 (取締役会の議事録) 第２６条 取締役会の議事については、法務省令で定めるところによりその経過の要領および結果等を記載または記録した議事録を作成して、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。 ② 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。 (取締役会規程) 第２７条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 (報酬等) 第２８条 取締役の報酬、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財 産上の利益（以下「報酬等」という。）については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 (取締役の責任免除) 第２９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる。 (責任限定契約) 第３０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める金額の最低額とする。 第５章 監査等委員会 第３１条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定するこ(常勤の監査等委員) とができる。 (監査等委員会の招集通知) 第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査間を短縮することができる。 等委員会を開くことができる。 (監査等委員会規程) 第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第３４条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 (選任方法) (任期) 第３５条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第３６条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定(報酬等) める。 第７章 計 算 (事業年度) 第３７条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とし、毎年１２月３１日を決算期とする。 (剰余金の配当等の決定機関) 第３８条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 (剰余金の配当) 第３９条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 (剰余金の配当の除斥期間等) 第３９条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ② 剰余金の配当には利息をつけない。 (監査役の責任免除に関する経過措置) 附則 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の監査役であった者の責任を法令の限度内において、免除することができる。 （電子提供措置等に関する経過措置） １． 現行定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第１４条（電子提供措置等）は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１４条はなお効力を有する。 ３． 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 平成 ９年 １月１９日制定 平成１４年 １月２５日改定 平成１７年１１月２５日改定 平成１８年 ２月２７日改定 平成１８年１２月１５日改定 平成２０年 ３月２８日改定 平成２０年 ３月２９日改定 平成２５年 ４月１５日改定 平成３１年 ３月２８日改定 令和 元年 ６月１４日改定 令和 元年 ８月３０日改定 令和 ２年 ６月１０日改定 令和 ４年 ３月３０日改定