テレビ東京ホールディングス（9413） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETV TOKYO Holdings Corporation最終更新日：2022年4月1日株式会社テレビ東京ホールディングス代表取締役社長　石川 一郎問合せ先：経営企画局企画部 Tel. 03-3587-3060(代)証券コード：9413https://www.txhd.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　テレビ東京グループは、認定放送持株会社である当社のもと、グループ共通の経営理念として「私たちのめざすところ〜私たちは、コンテンツ制作力を核とした最良・最強のメディア集合体になることを目指します。私たちは、放送の公共的使命を自覚し、責任あるメディアとして文化の創造に貢献することを目指します」を掲げています。　当社グループは、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。　＜基本方針＞１．株式公開会社として、経営の透明性を可能な限り確保しながら、社会の変化や技術革新に対応、テレビ東京グループ独自のコンテンツ制作などを通じて企業価値を最大化し、持続的成長を目指す。２．公共の電波を利用する企業として、放送法の定める番組と経営の不偏不党、中立性を貫き、メディアとしての信頼性を高める。３．国民生活に必要な報道や良質な文化娯楽コンテンツを発信することを通じて、一企業としての取り組みばかりでなく、地球社会が直面する様々な課題の解決に持続的に貢献する。　基本方針１と２のバランスをとりながら３を実現することがテレビ東京グループのサステナビリティであるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。【原則4‐11　取締役会の多様性】取締役の人数は定款により、社内・社外を合わせて20人以内とし、知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際的な視点、職歴や年齢を含む多様性の確保に努めています。社外取締役については「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」および「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などに期待し、5人を選任しております。監査役は4人（男性3人、女性1人）で構成し、常勤監査役1人、社外監査役3人を選任しています。社外監査役は財務、会計、法務に関する高い識見を有しており、適切な監査ができる体制としています。当社取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について、分析・評価をしています。なお、放送法の規定により、日本の国籍を有しない人を取締役にすることはできません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】保有先企業との総合的な取引維持・拡大や業務提携の維持・強化によって、当社の企業価値向上につながると判断する企業の株式のみを保有しております。保有株式については、四半期毎に経営会議において個別銘柄の保有一覧及び時価評価結果について報告しています。保有の意義が希薄と考えられる株式については、縮減する方向で保有の可否を検討し、取締役会で決議します（年１回期末）。保有株式の議決権行使については、提案されている議案について、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主価値の毀損につながるものがないか等、様々な観点から総合的に判断し、適切に行使しています。【原則1-7 関連当事者間の取引】取締役・監査役及びその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告しています。関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示しています。当社が役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取締役会規程等に基づき当社と役員との取引や当社と主要株主との通例的でない取引は、取締役会に付議し承認を得ています。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】当社グループの主要な事業会社であるテレビ東京の女性社員比率は2022年4月時点で27.4％となっており、最近の新卒採用における男女比はおおむね同数となっています。今後も女性の採用に積極的に取り組む方針で、女性管理職の比率を22年4月の19.8％から2023年度末には20％台半ばに引き上げることを目指します。テレビ東京の外国籍の社員は9人が在籍しています（22年4月時点）。今後も配信のグローバル化などの事業展開に合わせて外国人の採用を増やしていきます。中途採用の比率は33.3％（2021年度）、クリエイティブな人材などの即戦力を対象に随時採用し、組織の活性化と社員全体のスキル向上を進めております。高齢化が進んだ会社全体の年齢構成の歪みも是正していきたいと考えています。組織の潜在能力を引き上げるには人材の多様性が不可欠であると考え、多様な社員が働きやすい環境の構築に努めています。在宅勤務制度、フレックスタイム制度、育児時短勤務制度などを通じてすべての社員が働きやすく、能力を発揮できる制度の充実を目指しています。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、経理担当役員、経営企画担当役員、総務人事担当役員はじめ、年金に関わる主要部局幹部で構成する年金委員会および年金専門部会を設置し、当社の企業年金の適切な運用及び管理を行っています。運用の基本方針、運用ガイドライン並びに政策的資産構成割合の策定・見直し等は、委員会での議論、承認を経て決定・実施しています。受益者と会社の利益相反についても適切に管理しています。また、運用委託機関に対するモニタリング機能を強化するために、年金業務経験者および当社の経理・財務部門の担当者を年金委員会等のメンバーとして選任しています。事務局担当者についても投資機関各社が実施する各種セミナーに派遣することで資質の向上を図っています。【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、経営理念、経営戦略については下記記載の「私たちのめざすところ」に、また経営計画については「中期経営計画」として、当社ホームページにて開示していますので、ご参照ください。（私たちのめざすところ）https://www.txhd.co.jp/corporate/philosophy/（中期経営計画）https://www.txhd.co.jp/ir/plan/（2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、本報告書「I .コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1.基本的な考え方」及び当社ホームページにて開示していますので、ご参照ください。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬に関する規程では、「月額報酬および株式取得報酬の年間総額は、株主総会で決議する報酬総額の範囲内とする」と定めています。報酬決定に関する手続は、本報告書「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に開示していますので、ご参照ください。個々の経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっては、代表取締役と独立社外取締役で構成する「報酬諮問委員会」に諮問します。同業他社の水準や動向をにらみながら、当社の競争力を維持しつつ、優秀な経営陣幹部・取締役を確保できる水準とします。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補の選任と、取締役の選解任にあたっては、取締役会が定めた選解任基準に基づき、その適性を見極め、取締役会で決定しています。監査役候補の選任にあたっては、会社法が定める監査役の役割と下記基準を充たすことが確認できる者とし、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定しています。　　それぞれの選解任基準については、本報告書「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に開示していますので、ご参照ください。また、取締役の選解任については、代表取締役と独立社外取締役で構成する「人事諮問委員会」に諮問します。（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明社内取締役の選解任理由は、株主総会招集通知に開示しております。社外取締役の選解任と監査役の選任理由は、株主総会招集通知及び本報告書「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」の「会社との関係（2）」に開示していますので、ご参照ください。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】当社は、地球環境問題をはじめ、人権の尊重、従業員の健康、労働環境への配慮や公正・適切な処遇を実現するための啓蒙活動などサステナビリティを巡るあらゆる課題に取り組んでいます。2021年4月にSDGsの推進母体となるグループ横断のプロジェクトを発足させました。CO2削減をはじめ、長年手がけてきたCSR活動のさらなる発展、番組やコンテンツと連動したSDGsの実現に向けた活動を進めています。有価証券報告書に活動の概要を記載しているほか、重点政策については毎年5月に発表する3カ年の中期経営計画で開示しています。また、当社が発行するステークホルダー向け報告書（ナナノワ）でも紹介しています。21年5月に当社グループのSDGsの取り組み状況を発信するホームページ（https://www.txhd.co.jp/sdgs/）を開設しました。CO2削減のためのスタジオ照明のLEDへの切り替えによる省電力化や、再生可能エネルギーの導入といった具体策についてはニュースリリース等でも公表しています。人的資本や知的財産への投資も積極的に取り組みます。社内研修制度を随時充実させており、従来からの階層別・テーマ別の研修に加えて、2021年に自己啓発に励む社員を支えるスキルアップ制度の見直しを行いました。当社にとって重要な知的財産であり、収益の源泉であるコンテンツに継続して投資していくことで成長力を高めます。これらを通じて放送法の諸規定の遵守および報道メディアとしての信頼性を維持、向上できる体制の整備を強化します。【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会で決議する事項について「取締役会規程」および「テレビ東京グループ会議体付議事項一覧表」に定めています。取締役会での専決事項以外の重要な意思決定機関として、「グループ経営会議」を置いています。「経営会議」は、原則週１回開催し、テレビ東京グループの経営戦略および重要な業務執行を合理的かつスピーディに審議決定しています。その他の重要な業務執行は、稟議決裁や担当取締役・執行役員に委任されています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い独立社外取締役を選任しています。当社は独立社外取締役に「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」および「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などを期待して選任しております。【補充原則4‐10-1　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方等】当社は取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数となる「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」を2022年4月に設置し、取締役会は人事や報酬など重要事項について同委員会に諮問します。両委員会が取締役の人事、報酬の決定に関わることで、独立性、客観性、妥当性を高めております。なお、両委員会の委員長は独立社外取締役から選任しております。【補充原則4-11-1　取締役会の構成・選任手続】株主総会における取締役の選任議案では、経営戦略に照らして当社の取締役が備えるべきスキルと、各候補者の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示します。（コーポレートガバナンス）https://www.txhd.co.jp/corporate/governance/社外取締役については「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」および「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などに期待し、5人を選任しております。独立社外取締役については他社における経営経験を有する4人を選任しています。社内取締役については、当社の経営理念や行動指針、経営戦略から導いた選任基準に照らし、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して7人（うち女性1人）を選任しています。【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】常勤取締役の兼任については、法令上の適切性の確認に加え、兼任先の業務内容・業務負荷等を確認の上、合理的な範囲にとどまるよう取締役会決議により決定しています。役員の重要な兼務状況は会社法の「事業報告」に記載しています。選任対象の取締役・監査役については、「株主総会招集通知」にて重要な兼務状況を開示しています。【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】当社取締役会では、毎年、各取締役・監査役が自己評価などを行い、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行うこととしております。2020年度の取締役会評価の結果については、以下のとおりです。取締役・監査役（社外含む）に対し、取締役会の実効性についていくつかの項目に分けてヒアリングを実施しました。その結果、議題、議事運営、時間配分、報告内容について概ね問題なしとの評価となりました。社外役員、監査役に対し、取締役会の議題の目的・背景・経緯等を理解してもらうため、今後も情報提供につきましては工夫していきたいと考えています。2021年度の取締役会評価の結果の概要については、2022年度内に開示する予定です。【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針・手続については、「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に開示していますので、ご参照ください。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家からの対話（面談）の申込みに対しては、その対応を整備しており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しています。面談要望については、面談者の希望と主な関心事項も踏まえた上で、代表取締役、IR担当役員、経理担当役員等の担当役員をはじめとして合理的な範囲で対応します。個人株主・個人投資家からの問い合わせ等については担当の部署が対応します。株主・投資家との対話で把握した質問・意見については、必要に応じて代表取締役まで含めた範囲で報告しています。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本経済新聞社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）吉田嘉明株式会社みずほ銀行三井物産株式会社日本生命保険相互会社株式会社東京計画株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口9）株式会社MBSメディアホールディングス支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,052,7102,031,0001,400,0001,006,3001,002,050680,150660,000590,500589,000518,05032.017.184.953.563.542.412.332.092.081.83５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は日本経済新聞社グループにおける放送メディア部門の中核企業として位置づけられています。日本経済新聞社と、当社の子会社であるテレビ東京及びBSテレビ東京は経済報道を中心とする番組制作において一定の協力関係にあり、番組企画開発、取材活動などにおいて相互にメリットがあります。　同社は当社の筆頭株主かつ主要株主ですが、互いに独立したメディアであり、上記の協力関係については基本契約が締結されておりますが、当該契約が更新されない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。　当社役員には、同社との兼務者が2名おりますが、当社グループの事業運営に関しては独自の意思決定を行っており、独立性は十分に確保されています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年12 名5 名4 名取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk大橋 洋治岩沙 弘道岡田 直敏澤部 肇奥 正之他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大橋 洋治○―――岩沙 弘道○―――岡田 直敏　岡田直敏氏は株式会社日本経済新聞社の代表取締役会長であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。＜社外取締役としてふさわしいと考える理由＞大橋洋治氏はＡＮＡホールディングス株式会社の相談役であります。会社経営に関する豊富な経験と高い識見に基づいて経営全般に対する監督機能を果たしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。また、経営諮問会議において有益な意見を積極的に述べていただきました。＜独立役員として指定した理由＞独立役員の制度趣旨が「一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外役員」であることを鑑み、大橋洋治氏が会社経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、社外取締役として取締役会で議決権を有することが、独立役員としてふさわしいと判断いたしました。＜社外取締役としてふさわしいと考える理由＞岩沙弘道氏は三井不動産株式会社の代表取締役会長であります。会社経営に関する豊富な経験と高い識見に基づいて経営全般に対する監督機能を果たしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。また、経営諮問会議において有益な意見を積極的に述べていただきました。＜独立役員として指定した理由＞独立役員の制度趣旨が「一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外役員」であることを鑑み、岩沙弘道氏が会社経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、社外取締役として取締役会で議決権を有することが、独立役員としてふさわしいと判断いたしました。＜社外取締役としてふさわしいと考える理由＞岡田直敏氏は株式会社日本経済新聞社の代表取締役会長であり、長きにわたって企業経営に携わり、報道メディアの専門家としての豊富な経歴、知見等を活かして、当社の経営全般に対する監督機能を果たしていただいております。また、株式会社日本経済新聞社の代表取締役会長と兼任することにより同社と当社グループの協調的な発展に尽力しております。今後においてもその豊富な経験、知見等を当社の経営に活かしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。澤部 肇○―――奥 正之○―――＜社外取締役としてふさわしいと考える理由＞澤部肇氏はTDK株式会社の元代表取締役会長であります。会社経営に関する豊富な経験と高い識見に基づいて経営全般に対する監督機能を果たしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。また、経営諮問会議において有益な意見を積極的に述べていただきました。＜独立役員として指定した理由＞独立役員の制度趣旨が「一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外役員」であることを鑑み、澤部肇氏が会社経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、社外取締役として取締役会で議決権を有することが、独立役員としてふさわしいと判断いたしました。＜社外取締役としてふさわしいと考える理由＞奥正之氏は株式会社三井住友フィナンシャルグループの名誉顧問であります。会社経営に関する豊富な経験と高い識見に基づいて経営全般に対する監督機能を果たしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。また、経営諮問会議において有益な意見を積極的に述べていただきました。＜独立役員として指定した理由＞独立役員の制度趣旨が「一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外役員」であることを鑑み、奥正之氏が会社経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、社外取締役として取締役会で議決権を有することが、独立役員としてふさわしいと判断いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役2022年4月に取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しました。これにより、従来、任意の指名・報酬委員会に相当する機関であった「経営諮問会議」の機能は両委員会が引継ぎました。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況常勤監査役が会計監査人から監査計画案、会計監査報告、関係会社監査の結果報告などを適宜受け、監査役会への報告を行います。内部監査部門長は、常勤監査役に対して監査計画や監査結果の報告を行います。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名0 名会社との関係(1)村上 一則加賀見 俊夫尾﨑 道明氏名abcdjkl m会社との関係(※)gehfi△属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員村上 一則　村上一則氏は株式会社日本経済新聞社の元取締役副社長であり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。＜社外監査役としてふさわしいと考える理由＞村上一則氏は株式会社日本経済新聞社の元取締役副社長であります。会社経営に関する豊富な経験と、経理、財務分野に関する高い識見に基づいて経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。＜社外監査役としてふさわしいと考える理由＞加賀見俊夫氏は株式会社オリエンタルランドの代表取締役会長(兼)ＣＥＯであります。会社経営に関する豊富な経験と高い識見に基づいて経営全般に対する監督機能を果たしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。＜社外監査役としてふさわしいと考える理由＞尾﨑道明氏は長年にわたって検事、弁護士の職にあり、法律の専門家としての経験・見識に基づいて経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社グループの企業価値がさらに向上すると判断いたしました。加賀見 俊夫　―――尾﨑 道明　―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役の金銭報酬の一部を役員持株会へ拠出する「株式取得報酬」を導入し、業績向上と株価上昇の連動による長期的なインセンティブを図っております。報酬等の額は、取締役につき、総額500百万円以内とし、監査役につき、総額60百万円以内とすることを株主総会で決議しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　当社の取締役の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、長期的、短期的な株主利益と連動することを目指して「取締役報酬規程」に定めております。＜常勤取締役の報酬＞　常勤取締役の基本報酬は、固定報酬である「月額報酬」及び長期インセンティブである「株式取得報酬」で構成しております。　常勤取締役の各人別の月額報酬額は、各取締役の役位、在任期間、担当職務、職務執行能力及び過年度における業績への寄与度等に基づいて支給額を決定します。　株式取得報酬は業績向上と株価上昇の連動による長期的なインセンティブを目的として、原則として各取締役の月額報酬の２カ月分を支給します。株式取得報酬は月割したうえで月額報酬にあわせて支給され、原則としてその全額を役員持株会へ月々拠出し、当社株式を継続的に取得します。株式取得報酬で取得した当社株式は、取締役在任期間中は原則として売却することはできません。　また、業績連動報酬として賞与を支給しており、業務執行を担う取締役の賞与については、業績との連動性が高いことから、定時株主総会にて基本報酬の限度額とは別に支給額の決議を経て支給しております。賞与の総額の計算に当たっては、業績との連動性を図るため、連結ベース業績の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等を指標として、過去の賞与額の水準と当該期の事業環境等を考慮して算定しております。＜非常勤取締役の報酬＞　非常勤の取締役の報酬は、原則として月額報酬のみとし、その取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。＜監査役の報酬＞　監査役の報酬は、「監査役報酬規程」に従って監査役の協議により支給額を決定します。　監査役の報酬は、原則として月額報酬のみで構成しております。　監査役の各人別の月額報酬額は、常勤・非常勤の別及び在任期間並びに担当職務等に基づいて、監査役の協議により支給額を決定します。非常勤の監査役の報酬については、その監査役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。②役員の報酬等の額の決定方法　取締役の個人別の報酬等の決定については、取締役会が代表取締役社長に委任できることを「取締役報酬規程」に定めております。　取締役の「月額報酬」及び「株式取得報酬」の決定方法、及び第11回定時株主総会で可決された取締役賞与の配分の決定方法については、2021年６月17日開催の取締役会にて、代表取締役社長石川一郎氏に委任する決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長に委任することが最も適切であると考えたからであります。　当事業年度の取締役の個人別報酬等は、代表取締役社長がその職責に従って適切に決定し支給しております。その決定に際しては、代表取締役と独立社外取締役で構成する経営諮問会議のメンバーの意見も参考にしております。それゆえ、取締役の個人別の報酬額は当該決定方針に合致していると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役のサポートは取締役会の事務局である「経営企画局」が担当し、重要な経営課題については資料の配布や説明を行うなどして適宜、情報を伝達しております。また、常勤取締役と常勤監査役を主なメンバーとするグループ経営会議の意思決定についても、必要に応じて情報を伝達しております。　社外監査役のサポートは「監査役会事務局」が担当し、常勤監査役は聴取した監査情報を定期的に社外監査役に報告しております。また、会計監査人からの監査計画及び監査結果の聴取は、社外監査役も出席して監査役会として行うほか、監査役会は代表取締役との経営課題に関する意見交換会を定期的に開催しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期髙橋 雄一特別顧問非常勤、報酬有2017/6/271年更新社の発展のための助言、提言を行うことの他、取締役会が個別に決定した以下の業務とする。1 特命事項の遂行2 関連団体の要職への就任3 その他、取締役会が必要と判断した業務の遂行元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項テレビ東京グループでは「相談役」の役職を廃止しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役・取締役会・社外取締役＞　当社の取締役体制は、社内取締役7名（男性6名、女性1名）、社外取締役5名（男性5名、うち独立役員に指定した者4名）であり、社内取締役のうち株式会社テレビ東京との兼務者が7名です。取締役会は、原則毎月１回開催し、社外取締役と社外監査役をメンバーに加え、グループ全体の重要事項の合理的な意思決定を行うとともに、グループ会社の業務執行の監督を行っております。　取締役の選解任にあたっては、取締役会が定めた選解任基準に基づき、その適性を見極めています。(選任基準)・ 各法令に基づいた資格を有する者の中から、株主からの付託に応え、企業価値の向上に貢献できると判断された者・ 善良な管理者としての注意義務を守り、忠実にその業務を果たせる者・ 取締役に相応しい人格、見識（倫理観、法令など）、能力（先見能力、管理能力など）、経験を備え、信頼がある者・ 法令、定款等の諸規程に従い所管業務を適正に執行することができる者・ 重大な疾病がない者（解任基準）・選任基準に定める資質が認められない場合　当社は社外取締役に対して、「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」および「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などを期待して選任しております。＜監査役・監査役会の機能強化に係る取組み＞　当社の監査役体制は、4名（男性3名、女性1名）のうち3名が社外監査役です。　監査役会は、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査役からの経営情報を共有化するなど、監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っています。　また、監査役会は、代表取締役と意見交換会を開催し経営課題に関し協議を行っており、常勤監査役は経営会議などの重要な会議に出席するとともに、会計監査人から監査計画、会計監査報告、関係会社監査の結果報告などを適宜受け、内部監査担当部署からも監査計画や監査結果の報告を受けるなど連携を密にして監査の効率化と機能の向上を図っています。監査の実効性を確保するため、取締役および従業員から監査役に報告すべき事項を適時、適切に報告し、また、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について適時に監査役が報告を受ける体制を整備しています。　監査役の選任にあたっては、監査役会および取締役会が定めた基準に基づき、その適性を見極めています。（選任基準）（1）会社法が定める監査役の役割を担える者1.取締役の職務執行全般を監査する2.取締役会への出席他、上記以外に会社法が定める役割（2）基準1.株主からの付託に応え、企業価値の維持・向上に貢献できると判断される者2.善良な管理者としての注意義務を守れる者3.監査役に相応しい人格、識見（倫理観、法令など）、能力（監査能力など）、経験を備え、信頼がある者4.取締役との特別の利害関係のない者5.重大な疾病がない者　社外監査役候補者については、法律や会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基本方針に選定することとしています。　なお、監査役の監査業務をサポートするため、「監査役会事務局」を設置しています。＜取締役・監査役のトレーニング＞　テレビ東京グループ各社の新任取締役・新任監査役・新任執行役員に対しては、就任時に、法律やコーポレート・ガバナンスに関する弁護士などによる研修と、経営指標に関する公認会計士などによる研修を実施しています。　また、当社グループの常勤の取締役・監査役・執行役員に対しては、放送業界における経営戦略上重要な課題や、コーポレート・ガバナンス等に関する専門的な講義や研修を定期的かつ適宜行っています。　社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役には、就任の際に会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務を理解する機会を設けており、就任後も必要な知識などを得る機会を設けています。＜会計監査＞　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。＜責任限定契約＞　当社は、会社法第427 条第1 項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額まで限定する契約を締結しています。＜重要な書類の保存状況＞　重要な会議の議事録、稟議書等重要な書類については、法令および社内規則により保存期間等を定め、適宜閲覧できるよう管理し、取締役の職務の執行に係る情報として保存・管理しています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査役制度を採用しており、独立性の高い社外取締役を含む取締役会による監督、監査役会及び監査役による監査役監査、会計監査人による会計監査、内部監査を基軸に、経営監視体制を構築しております。グループの中核事業である公共性の高い放送事業の使命に応えるには、監査役会制度が当社に求められる企業統治形態として適切であると考えています。　当社は、独立社外取締役の助言を経営に反映させることにより、経営の客観性、透明性などを確保するため、2022年4月に取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しました。両委員会は代表取締役と社外取締役の3名以上で構成し、独立社外取締役を委員の過半とするほか、委員長は独立社外取締役から選任いたします。【人事諮問委員会】役割　取締役会の諮問機関として、取締役の選解任を含む人事案について審議し、取締役会に答申する。原則として1年に1回以上開催する。委員　大橋洋治（委員長）：独立社外取締役（ANAホールディングス株式会社 相談役）　　　　澤部　肇　　　　　　 ：独立社外取締役（TDK株式会社 元代表取締役会長）　　　　石川一郎　　 　　　 ：代表取締役社長【報酬諮問委員会】役割　取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に係る方針について審議し、取締役会に答申する。原則として1年に1回以上開催する。委員　岩沙弘道（委員長）：独立社外取締役（三井不動産株式会社 代表取締役会長）　　　　奥　正之　　　　　　 ：独立社外取締役（株式会社三井住友フィナンシャルグループ 名誉顧問）　　　　石川一郎　　　 　　 ：代表取締役社長Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避する予定です。電磁的方法による議決権の行使採用する予定です。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み採用する予定です。招集通知（要約）の英文での提供提供する予定です。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表IRなどの情報開示に関して「テレビ東京ホールディングス　情報開示の考え方」を作成し、ホームページ上で公表しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けの説明会を定期的（半期に1回、毎年11月、5月）に開催します。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ内で決算短信、プレスリリース資料、報告書等のIR資料を掲載し、決算説明会の模様を動画で公開します。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画局 IR部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「テレビ東京グループ行動規範」において「国民への奉仕」、「取引先などとの信頼関係の保持」、「公正な競争」、「社会的責任」などを定めています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施番組等を通じた良質な情報発信、メディアの特性を生かした社会貢献、地球にやさしい環境対策の3分野を柱にCSR活動を進めてきましたが、さらに取り組みを前進させて国連が掲げるSDGs（持続可能な開発目標）の実現に向けた活動を強化します。「大切にします、ミライ〜ずっと地球と一緒に」をキャッチフレーズとし、グループ横断のプロジェクトチームのもとで番組や事業を通じた取り組みを実施します。また、再生可能エネルギーの導入を進めることで2024年度末までに CO2排出量の実質ゼロを目指します。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、一方的な情報開示に止まらず、テレビ東京グループとステークホルダーとのコミュニケーションを深めることをIR活動の目的に掲げます。当社の事業活動の状況や重要な業務執行・意思決定事項を適時、的確・公正に情報開示し、株主・投資家との信頼関係を構築するため、「情報開示の考え方」を策定、代表取締役社長を委員長とする「IR委員会」を設置し運営しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムは、業務執行上想定されるリスクの発生を未然に防止するとともに、リスク発生時に適切な対応を図るために、不可欠な体制であると認識しています。当社グループは、放送事業を中核事業としており、公共性・社会的責務の重要性を深く認識し、上場会社として相応しい内部統制システムの構築を目指し、内部統制システムに関する基本方針を以下の通りとします。＜内部統制システムに関する基本方針＞１．企業活動の健全性を確保する。(1)当社グループは、放送事業を中核事業としており、公共性・社会的責務の重要性を深く認識し、企業倫理をはじめ諸法令、当社が定める諸基準・指針等を順守し、健全かつ適切な企業活動が行われるよう体制を強化する。(2)コンプライアンスの基準となる「テレビ東京グループ行動規範」の順守を当社グループ全ての役員・従業員に徹底する。(3)法務統括局が中心となり、グループ全体のコンプライアンスに関する諸施策を推進する。(4)コンプライアンス推進の実効性を高めるために、定期的にグループ役員・従業員を対象としたコンプライアンス研修を実施する。(5)当社グループの全従業員や取引先等が法令や行動規範の違反、あるいは違反するおそれのある行為等について通報・相談できる内部通報窓口を当社および外部に置き、グループ全体の企業活動の健全を確保する。２．リスク管理体制を整備・推進する。(1)リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス委員会」が中心となり、「リスク管理規程」に基づき、グループ全体として行う。(2)「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループ各社にリスク管理責任者を置き、グループ全体のリスクを把握し、その影響を最小化するための対策構築を指示し進捗を管理する。(3)万一損失の危険が発生した場合でも、速やかに緊急対策や回復措置が実行され、損失の極小化や再発防止が図れるよう体制を強化する。３．業務の効率化を図る。(1)経営の監督と業務執行の役割を明確化し、当社の取締役は経営判断・戦略策定と業務執行の監督を行い、執行役員は経営目標の実現に向け担当業務を着実に実行する。(2)コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、グループ全体の重要事項の決定およびグループ会社の業務執行の監督を行う。(3)常勤取締役・常勤監査役を基本メンバーとした「グループ経営会議」を原則週１回開催し、テレビ東京グループの経営戦略および重要な業務執行を合理的かつスピーディに審議決定する。(4)コンテンツ価値の最大化を図るため、「コンテンツ統括会議」でグループ全体におけるコンテンツの方針・戦略・施策を審議・策定する。(5)社内規程に基づく、職務分掌、職務権限および決裁ルールにより、適正かつ効率的に業務を行う。４．内部監査を実施する。・当社に内部監査室を置き、当社およびグループ会社の業務の遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システム等の整備・運営状況を監査する。５．重要な情報を保存し管理する。(1)重要な会議の議事録、稟議書等重要な情報・書類については、法令および社内規則により保存期間等を定め保存し、適宜閲覧できるよう適切に管理する。(2)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」により業務を通じて取り扱われる重要な情報を安全に管理する。６．グループガバナンスを強化する。(1)グループ会社に対しては経営の自主自立を尊重しつつ、重要事項については、「経営管理契約」および「テレビ東京グループ会社管理規程」等により、当社取締役会や経営会議に事前承認または報告を求めるなどグループ全体のガバナンス構築に努め、当社グループの総合的な事業の発展を図る。(2)グループ会社社長が出席する「グループ社長会」や「グループ連絡会」を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底や経営情報の共有化を図る。(3)グループ会社には、取締役・監査役を派遣しグループ全体のガバナンス向上に努める。７．監査役監査の向上を図る。(1)監査体制の強化1.監査役監査を補助するため「監査役会事務局」を置く。2.監査役会事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該事務局員の人事、懲戒等については、監査役会と事前協議を行う。(2)監査の実効性向上1.取締役および従業員は、監査の実効性を確保するため、取締役会および監査役会で定められた監査役に報告すべき当社およびグループ会社に関する事項を適時、適切に報告する。また、当社およびグループ会社に経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が発生した場合、適時、適切に監査役に報告する。なお、当社およびグループ会社は取締役および従業員が監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いは行わない。2.監査役会は原則として毎月開催し、併せて代表取締役と定期的に経営課題に関する意見交換会を開催する。3.常勤監査役は重要な会議に出席するとともに、内部監査室や会計監査人から監査計画、監査の結果報告などを適宜聴取し、監査の実効性の向上と効率化を図る。4.グループ会社の監査役が出席する「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、グループ情報の共有化を図る。5.取締役は監査役の監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置する。８．財務報告の適正を確保する。・金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムをグループとして整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「テレビ東京グループ行動規範」において反社会的勢力排除に向けた行動基準を次のとおり定めております。◆反社会的勢力との対決　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、名目に関わらずいかなる利益供与もしない。＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞　反社会的勢力の排除を含めたコンプライアンス等については、法務統括局が統括管理しております。　また、総務人事局が反社会的勢力排除に関する対応部署となり、総務人事局長を不当要求防止の対応責任者としております。　外部の専門機関との連携状況に関しては、社内における従業員等の安全確保や反社会的勢力からの不当要求に備え、最寄りの警察署、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等からの情報提供や助言・助力を受けるなど日頃から緊密な連携関係を構築しております。また、従業員等の安全確保に関しては、総務人事局が日々警備会社と連携をとりながら万全の体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜コーポレート・ガバナンス体制図＞当社のコーポレート・ガバナンス体制図は添付の通りです。＜適時開示体制＞当社は、適時開示体制の実務指針等について定めた「テレビ東京ホールディングス 情報開示の考え方」を作成し、ホームページ上で公開しています。https://www.txhd.co.jp/corporate/policy/適時開示体制図は添付の通りです。コーポレートガバナンス体制の概要（模式図）2022年4月1日当社のコーポレート・ガバナンス体制については、ホームページ上でも公開しています。https://www.txhd.co.jp/corporate/governance/株 主 総 会選任・解任報告選任・解任 報告選任・解任会計監査人連携監 査 役 会 監査社内監査役 1名社外監査役 3名監査役合計 4名会計監査内部統制監査監査取 締 役 会社内取締役 7名社外取締役 5名取締役合計 12名諮問答申　報告選任・監督人事諮問委員会社長独立社外取締役２名報酬諮問委員会社長独立社外取締役２名社 長指示・監督　指示 報告リスク管理・コンプライアンス委員会監査報告グループ経営会議基本メンバー6名常勤取締役執行役員9名テレビ東京 取締役 1名1名常勤監査役ＩＲ委員会　起案　提案コンテンツ統括会議　報告指示・監督各業務執行部門 内部監査内部監査室報告経営管理内部監査放送番組審議会審議意見テレビ東京ＢＳテレビ東京ﾃﾚﾋﾞ東京ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝｽﾞその他連結子会社持分法適用関連会社適時開示体制の概要（模式図） 2022 年 4 月 1 日 当社は「テレビ東京ホールディングス 情報開示の考え方」を作成し、重要な会社情報の適時適切な開示を実施するための実務指針等を定め、ホームページ上で公開しています。https://www.txhd.co.jp/corporate/policy/ このうち適時開示体制の概要は以下の図のとおりとなります。 IR 委員会 （委員長: 社長、委員: グループ経営会議メンバー） （開示内容の検討） スポークスパーソン （社長、情報取扱責任者*、経営企画局長） *情報取扱責任者：社長が指名した役員 （開示指示） （報告） 経営企画局 IR 部 （事務局） （情報集約） （開示作業） ステークホルダー IR プロジェクト （委員長:経営企画局長、委員:グループ主要部署部長） （活動サポート） 以上