カナレ電気（5819） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECanare Electric Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月11日カナレ電気株式会社代表取締役社長　中島　正敬問合せ先：0561-75-3001証券コード：5819http://www.canare.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は経営基本理念「いつの時代でも存在価値ある企業づくり」を掲げ、時代とともに変化する価値観に対応して、顧客から善い会社として支持され、信頼される会社を目標としております。　これを実践するための「パートナーである従業員、仕入先、当社の保有者としての株主の皆様及びこれらの基盤となる社会からも信頼されて期待に応えられるような会社の実現をめざす。」という企業のあるべき姿を明確にしています。　企業は公器的存在であると当社グループの取締役、従業員の双方が共通認識し、法令、企業倫理規程等の社内規程、品質マニュアルを遵守し、より適正で確実な業務遂行をめざしております。　当社のような製造業において品質管理は、経営の根幹であります。有名企業であっても製品の欠陥発生又は不適切な対処によって、顧客から信頼をなくし、その結果、業績悪化を招き株主をはじめ関係者に多大な迷惑をかける事例があります。当社は、ISO9000認証企業として、品質基本方針「顧客ニーズにそった製品、サービスを機敏に効率よく提供すると共に、継続的改善を行って社会的責任を果たす。」を掲げ、これを定着推進しております。　さらに社内情報システム基盤をフルに活用して、取締役、監査役、従業員相互のコミュニケーションを重視しながら、実効性を伴った内部統制を実現し効率経営を推進しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を総合的に判断し、現時点においては、議決権の電子化ならびに株主招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成比率の変化など状況に応じて、議決権の電子化ならびに株主招集通知の英訳を検討してまいります。【補充原則3-1-2】当社は、株主構成における海外投資家の比率等を総合的に判断し、現時点においては、決算情報等の英訳は行っておりません。今後、株主構成比率の変化など状況に応じて、決算情報等の英訳を検討してまいります。【補充原則4-2-1】当社は、取締役の報酬は株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容および経済情勢などを考慮し取締役会の決議で決定し、取締役の賞与は取締役会規程に従い、株主総会の決議で決定しております。中長期的な業績と連動する報酬やインセンティブについては、今後導入を予定しております。【補充原則4-8-2】当社は、独立社外取締役が2名であることから筆頭独立社外取締役を選定しておりません。今後、独立社外取締役の選任数に応じて検討してまいります。【補充原則4-10-1】当社は、取締役の指名・報酬などに係る任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、各社外取締役・社外監査役から、取締役会や各取締役へ自身の知見・経験を踏まえた助言を受けており、独立性・客観性を担保、説明責任を強化する取締役会の運営を行っています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4.政策保有株式】当社は、投資株式のうちいわゆる政策保有株式は保有しないことを原則とし、本報告書の更新日現在、政策保有株式はございません。今後、取引関係の維持、個別の取引状況、などに鑑み、政策保有株式として上場株式を新規取得および保有する必要があると判断した場合は、その方針ならびに手続きを定め、取得および保有の適切性を検証するともに、有価証券報告書等において開示してまいります。【原則1-7.関連当事者間の取引】当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引につきましては、取締役会規程により、取締役会による承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしております。なお、当社の役員および重要な子会社の役員に対し、年度ごとに、本人もしくは3親等までの親族（所有会社とその子会社を含む）と当社もしくは当社子会社間の一定額の取引についてモニタリングを行うとともに、有価証券報告書において開示しております。【補充原則2-4-1】当社は、従来から性別や国籍に関係なく、存在価値のある企業づくりのパートナーとして社会に貢献できる人材採用を実施しております。女性役職員の登用については、中長期の目線でキャリア醸成及び環境整備に取り組み、経営の意思決定に関わる女性役職員を増やしていきます。外国人材に登用については、各現地法人のローカル化を推進しており、経営幹部及び管理職の登用は、相当程度進んでいるものと認識しています。今後もグローバルビジネス推進のため、外国人材の活用を進めてまいります。中途採用者については、様々なバックグラウンド、専門性を有する人材を中途採用しており、スキル・経験などを総合的に判断し、管理職への登用を行っております。人材育成については、階層別研修をはじめとする各種教育施策、及びジョブローテーションなどを図ってまいります。また、すでに取り組んでいる育児介護等の両立支援制度等、中長期的なキャリア醸成に貢献する支援制度等の環境整備を進めてまいります。【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金を実施しておりません。【原則3-1.情報開示の充実】（1）当社は、経営方針や目標とする経営指標や中長期的な経営戦略を当社ホームページや決算短信に記載しております。（2）当社は、コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書に記載しております。（3）当社の取締役の報酬は、基本報酬・賞与・退職慰労金で構成されております。　　　基本報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容および経済情勢などを考慮し取締役会の決議で決定し、賞与は役員規程に従い、各年度の業績を反映して、株主総会の決議で決定しております。　　　（4）取締役会が経営陣幹部の選解候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりです。　　・取締役候補者については、各々の事業活動全般について適切かつ迅速な意思決定と的確な業務執行の監督を行うことができる専門能力と知見があること、法令ならびに企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断して、取締役会で指名しております。また、社外取締役については、社外の経営者や有識者等、高い見識、専門性を有し、客観的・専門的な立場で独立性をもって取締役会の議事判断に貢献できる人材を指名しております。　　・監査役候補者については、その職務を履行する上で必要な幅広い経験・見識がある人材を指名しています。また、会計・財務に関する相当程度の知見を有する人材を１名以上指名しております。なお当社は、監査役全員が社外監査役であり、公平・中立的な立場から取締役の職務執行を監視する能力に優れていること、全社的な見地で積極的に意見・助言をいただけること等を総合的に判断して選定し、監査役会の同意を経て取締役会で指名しております。　　・取締役会は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該取締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議のうえ決定します。（5）取締役・監査役候補者の略歴及び選解任理由は株主総会招集通知に添付する参考書類に記載しています。また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由は本コーポレー・ガバナンス報告書にも記載しております。【補充原則3-1-3】当社では収益を求めるだけでなく企業として環境、社会、経済の3つの観点から「社会的課題の解決」と「企業成果の達成」を両立するために社会貢献に取り組んでおります。自然環境を守ることが人類の使命と認識し、企業活動を通じてこの保全と向上に努めてまいります。また同時に、人的資本や知的財産への投資等には、当社の経営方針に基づくとともに、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略を実行することで企業の持続的な成長に資することを、分かりやすく情報を開示していきます。【補充原則4-1-1】当社は、法令、定款に準拠して取締役会で審議・決議する付議事項を取締役会規程で定めております。　また、その他の事項については、職務権限規程、稟議規程で取締役会、社長、取締役等の責任・権限を定めております。【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、金融商品取引所が定める「独立役員の独立性基準」に基づき、当社の社外取締役、社外監査役について以下のように「社外役員の独立性判断基準」を策定しております。「社外役員の独立性判断基準」当社において、独立性を有する社外取締役・社外監査役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない（1） 本人が、現在または過去１０年間のいずれかにおいて、以下に該当する者1.当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役員もしくは使用人　2.当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役員もしくは使用人が役員に就任している会社の業務執行取締役、執行役員ならびに部長職以上の使用人　3.当社の議決権の１０％以上を有する大株主またはその業務執行取締役、執行役員ならびに部長職以上の使用人　4.当社の主要な取引先である会社または当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役員ならびに部長職以上の使用人　5.当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）　6． 当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）（2） 上記（１）項の①から⑥に該当する者の配偶者または三親等以内の親族（3） そのほか、当社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者【補充原則4-11-1】当社の取締役会は、経営戦略に照らして重要な業務執行の意思決定および適切な業務執行の監督、監査機能をバランス良く発揮するため、現時点での取締役会において重要と考える知見・経験を「企業経営」、「ガバナンス」、「財務・会計」、「ITデジタル」、「製造・技術」、「マーケティング・営業」、「グローバル」と特定しております。当社の取締役に対して、これまで経験や保有する知見のうち、当社が特に期待するものは下記のとおりです。　また、当社は取締役候補者の指名を行うに当たっての方針に基づき取締役候補者選定し、取締役会において十分に審議した上で、株主総会議案として付議し、決議を受けております。（氏　名）　　　　　　 （期待する経験・知見）中島 正敬　　　　　（企業経営）（ガバナンス）（ITデジタル）（マーケティング・営業）（グローバル）後藤 晃男　　　　　（企業経営）（ITデジタル）（製造・技術）伊藤 徹秀　　　　　（企業経営）（ガバナンス）（財務・会計）（グローバル）千種 佳樹　　　　　（ITデジタル）（製造・技術）（グローバル）山本 英夫　　　　　（ITデジタル）（製造・技術）（マーケティング・営業）石井 秀明　　　　　（企業経営）（ガバナンス）（製造・技術）（マーケティング・営業）（グローバル）柳川 和英（社外） （企業経営）（ガバナンス）（製造・技術）宮本 透（社外）　　（企業経営）（ガバナンス）（製造・技術）（マーケティング・営業）（グローバル）【補充原則4-11-2】当社は、役員規程で、他の会社の役員を兼務する場合は取締役会の承認を得ることとしております。また、当社役員の兼任状況を有価証券報告書にて記載しております。【補充原則4-11-3】当社は、取締役会の実効性に関して、すべての取締役および監査役に対し取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制等に関するアンケートを実施するとともに、当該アンケート結果をもとに、すべての取締役および監査役の間で意見交換を行っております。取締役会は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性に係る分析・評価を行い、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、実効的に運営されていることを確認しております。取締役会の実効性をより高めていくため、さらなる改善に努めます。【補充原則4-14-2】当社では、新たに取締役または監査役に就任する役員に対し、就任時に、取締役・監査役として期待される役割と法的責任を含む責務を果たすために必要な事項に関して理解を深めるため、社外の各種セミナーなどを受講する等の機会を提供し、その費用については社内規程に基づき、取締役、監査役の請求等により当社にて負担しております。また、就任期間中にも必要に応じて職務遂行に必要な知識習得の機会を提供しております。【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進するための方針を以下の通り定めております。「株主との建設的な対話を促進するための方針」（1）株主との対話（面談）の対応は、合理的な範囲で、IR担当執行役員または経営幹部が臨むことを基本とします。（2）IR担当執行役員を株主との対話全般の統括責任者とし、建設的な対話実現のため、社内各部門が協力してこれを補佐します。（3）株主・投資家に対しては、個別面談などIR活動の充実に努めます。（4）株主・投資家等からいただいた意見・要望については、必要に応じて取締役会へフィードバックします。（5）インサイダー情報が外部へ漏えいすることを防止するため、対話に関する者に対して、「インサイダー取引管理規程」に基づき適正な情報管理を徹底します。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】（有）香流（株）新高輪（株）センリキ（株）センユキ川本　公夫川本　重喜（株）ノダノ合同会社カワシマ（株）三菱UFJ銀行日本マスタートラスト信託銀行（株）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）800,000800,000350,000350,000300,000249,300200,000200,000200,000132,00011.8511.855.195.194.443.692.962.962.961.96補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長8 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)柳川　和英宮本　透氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)柳川　和英宮本　透氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○当社との間には特別の利害関係はありません。当社との間には特別の利害関係はありません。柳川和英氏は大手事務機器メーカの勤務を経て、その関連会社の執行役員を務めるなど、会社経営に携わってこられました。そこで得られた知識や経験等を当社の経営に生かしていただけるものと認識しております。柳川和英氏は大手事務機器メーカの勤務を経て、その関連会社の取締役を務めるなど、会社経営に携わってこられました。そこで得られた知識や経験等を当社の経営に生かしていただけるものと認識しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名3 名3 名　会計監査人から取締役への決算報告会は常勤監査役が出席し、加えて、適宜、独自に会計監査人へ決算についてのヒヤリングを行なっております。また、必要であれば、内部監査に同行し、加えて、内部監査の結果については、独自に内部監査部門へヒヤリングを行なっております。会社との関係(1)辻　重明財田　洋一三ツ目　純一郎氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者j△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)辻　重明財田　洋一氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○社外監査役の辻重明氏は、当社製品の販売先であるパナソニック株式会社の出身です。パナソニック株式会社及び関連会社と当社との間には、年間216百万円（2021年12月期実績）の取引が存在します。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役の財田洋一氏は、当社製品の販売先であるパナソニック株式会社の出身です。パナソニック株式会社及び関連会社と当社との間には、年間216百万円（2021年12月期実績）の取引が存在します。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。辻重明氏は、大手電器メーカの経理を経て、その関連会社において取締役を務めるなど監査役として十分な知見を有しております。また、当社製品の販売先の出身ではありますが、そのシェアは3％未満です。以上から、当社の独立役員として指定するに相応しいと判断するものであります。財田洋一氏は、大手電器メーカの経理を経て、その関連会社において取締役を務めるなど監査役として十分な知見を有しております。また、当社製品の販売先の出身ではありますが、そのシェアは3％未満です。以上から、当社の独立役員として指定するに相応しいと判断するものであります。三ツ目純一郎氏は、大手コンピューターメーカの経理を経て、その関連会社において取締役を務めるなど監査役として十分な知見を有しております。また、三ツ目氏は東京証券取引所が独立性を確保するために規定する事由に、現在及び過去においても全く該当せず、当社の独立役員として指定するに相応しいと判断するものであります。三ツ目　純一郎○当社との間には特別の利害関係はありません。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社では、役員賞与を業績（1株当たり当期純利益）に連動した額としております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役に対する業績賞与は、株主総会承認範囲内、かつ月額報酬の５ヵ月分を上限と規定しております。ガバナンスを重視すべき役割の社外取締役、監査役に対して賞与は支給しておりません。　2021年12月期における当社の取締役５名および監査役３名に対する報酬の内容は、定款又は株主総会決議に基づく報酬が、社内取締役に対しては63,375千円、社外取締役に対しては7,887千円、社外監査役に対しては16,352千円となっております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、役員報酬についての方針を以下のように定めております。1．基本方針　当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金並びに業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。2．固定報酬の決定と支給について　固定報酬としての取締役の基本報酬は、月額かつ固定で取締役の役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。固定報酬としての退職慰労金は、当年度の株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、在任年数に最終在任時の月額報酬を乗じて支給額を同株主総会の翌月までに支給する。3．役員賞与の決定と支給について　業績連動報酬としての役員賞与は、当年度の株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として各事業年度の１株当たりの連結純利益を業績指標とし算定し、その額は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して決定する。支給時期は、同株主総会の翌月と12月に支給する。4．株式報酬の決定と支給について　業績連動報酬としての株式報酬は譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）に対して支給するものとして、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額50百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が処分する普通株式の総数は年間40,000株以内（ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。5．報酬等の種類ごとの割合について　固定報酬及び業績連動報酬と取締役の個人別の報酬等に対する割合に関しては、株主と経営者が利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合とする。また、社外取締役はその役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。6．取締役の個人別の報酬等の決定の委任について各取締役に支給する個別の基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に対しその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。株式報酬については、取締役会の決議により各取締役の割当株式数を決定する。7．監査役の報酬の額は、1991年６月27日開催の第18期定時株主総会の決議により年額20,000千円以内となっており、その範囲内において、監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社の決算情報、業務監査報告、稟議書、営業報告、子会社業務報告等の、社外取締役及び社外監査役が業務遂行に必要な情報を、保管文書またはイントラネットをとおして、いつでも閲覧可能となっております。また、社外取締役及び社外監査役からの依頼に応じて、各部署は資料提出や報告を行います。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、経営方針や重要事項を最高意思決定機関である取締役会で決定します。各取締役は、イントラネットをとおして決算情報や業務報告等各種情報を入手することができるようになっております。また、執行役員で構成される「月次執行会」が定期的に開催され、各部署の重点施策の進捗状況と今後の見通し等についてチェックを行い、全社的な業務遂行を確認しております。　社内の業務監査に関しては業務監査グループがこの任にあたっており、全部署・全子会社の内部監査を実施しております。　また、当社は有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。その業務執行社員は公認会計士の矢野直氏と坂部彰彦氏で、矢野氏は2020年12月期より、坂部氏は2021年12月期より当社を担当しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。【社外取締役に関する事項】　当社では、監査役３名全員を社外監査役にするなど企業統治強化に努めてまいりましたが、より一層の健全な企業グループ発展のため、社外取締役選任ついて検討をし,その結果、2016年12月期以降社外取締役２名に就任いただいております。【監査役の機能強化に係る取組み状況】　監査役の機能強化に係る取組み状況に関しましては、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外監査役のサポート体制」及び「社外監査役の選任状況」をご参照願います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の監査役は３名全員が社外監査役かつ独立役員の要件を満たしており、且つ会計の知見も十分に有しております。会計及び会社経営全般にそれぞれに高い独立性をもって監査、チェックを行っており、加えて、より一層の健全な企業グループ発展とガバナンス向上のため2016年12月期以降社外取締役２名に就任いただいております。　また、すべての監査役が原則として取締役会に出席し、独立性の観点から活発な発言をいただいており、監査役会が十分に機能する体制となっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は決算期を３月末から12月末へ変更したうえ、株主総会を３月中旬に開催するなど株主総会の集中日を回避しております。その他　株主総会では、業績説明などにビデオを用い、社長の、招集通知に添付の営業報告の朗読ではなく業績報告と将来の展望などが説明され、株主様へビジュアル化した説明を心がけ、株主様が発言しやすい総会運営をめざしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載　決算短信や事業報告書等の決算情報や適時開示資料、株主総会招集通知、株主総会決議通知に加えて、会社説明資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　当社のIRは当該管掌取締役の下で管理部と財務経理部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　ISO-14000の認証を受け、環境保全活動に注力しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　社外に対しましては、ホームページをとおして、会社情報、IR情報、環境対策情報、新製品情報、カタログ等を公開しております。一方、社内向けには、社内情報をイントラネット上に公開し社員が常に社内情報を共有できる状態になっております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社では、内部統制とリスク管理を一体として捉え、取締役会がその最高責任機関に位置します。取締役会は６名の社内取締役と２名の社外取締役で構成され、月次開催では、法令に定められた事項および重要事項の決議、または経営活動報告を受けます。また、重大なリスク発生時などには機動的に臨時取締役会を開催することで対処してまいります。　監査役３名は独立性を有した社外監査役で構成され、主に取締役の職務遂行について監査しております。また、会計監査人によって会計監査が行われております。当社の機関および内部統制の関係はコーポレート・ガバナンス概要図のとおりであります。（１）内部統制システムならびにリスク管理体制　当社の販売する製品、それに伴う業務の品質管理は、顧客に対する責任であり、利益の源泉であり、同時に最大級の経営リスク管理事項として捉えております。そこで当社は業務の品質管理を遂行するために品質マネジメントシステムを構築しております。この業務範囲は、会計、研究開発など一部の業務を除き、製品開発から購買、販売、物流、教育訓練を含め当社業務範囲の大半を占め、責任・権限、プロセスなどの詳細を品質マニュアルで規定しております。これを適正かつ確実なものとするため、内部品質監査を行い、品質・環境管理委員会を設置しております。　内部品質監査は、現在、資格者25名の審査員で構成され、年間計画に基づき、品質マニュアル等をもとに、業務が適正に行われているのか検証します。問題指摘事項があれば文書で是正勧告します。　品質・環境管理委員会は、社長、所轄取締役、各部署から代表者が出席し半期ごとに開催します。委員会では、品質環境管理部の責任者から内部品質管理、販売事故、各部署の品質目標・実績、教育訓練計画・実績などの報告がされます。最後に社長によるマネジメントレビューがあり、改善事項を指摘します。これを展開、計画、実施とくりかえし行うことで品質管理レベルの継続的改善を実施しております。　また、製品開発、販売活動等の予算実績の統制機能として執行役員から構成される執行会を開催しております。さらに内外子会社の統制機能として、子会社の責任者、当社の取締役が出席し子会社会議を半期ごとに開催しております。　内部品質監査報告書、品質管理委員会議事録等の品質文書のほか主要な経営情報をイントラネットで社内公開することで取締役、監査役、すべての従業員がいつでもモニターでき、けん制機能を有効にするのが次の社内情報システムおよびコミュニケーション体制です。（２）会社の内部統制システムを支援する社内情報システムおよびコミュニケーション体制の状況　当社の営業部門、技術部門などほとんどの部署が、イントラネット上のホームページを作成する能力を持ち、スピーディに効率よく社内へ情報発信しております。ルール基盤としての社内規程・品質マニュアルをはじめ、日次業務としての顧客訪問レポートや販売事故データ等、さらに様々な会議体の議事録など経営データが保管してあり、取締役、監査役、従業員だれもが情報保護されたパソコンによって閲覧できます。例えば、顧客訪問レポートを通して、早期に顧客クレームを察知することで、全社的に対応し、リスクを最小限に収めることが可能となります。ただし、インサイダー情報、個人情報などは機密情報として管理し、閲覧権限の制限をしております。1.当社では年１度、取締役、監査役、ほとんどの従業員が参加する社員総会を開催しております。社員総会の目的は、社長から前期実績報告、新年度の経営方針の発表、数人の従業員からの意見発表という内容で、経営情報の共有化だけでなく、従業員のモラルを高めることにもあり、当社では永年の実績があります。2.当社では半期ごとに、管理職以上を対象に社長との個人面談を開催しております。面談を実施することで、常に個人成果の確認ができ、成長機会を与えるための配属に生かすだけでなく、一部署で解決できない問題のモニターが可能となるなど、組織改善の有効性を高めています。（３）内部監査および監査役監査の状況　品質マネジメントシステムおよび子会社を含めたすべての業務の内部監査は、業務監査グループ（専任担当１名）が担当しております。年度始に監査計画の承認を受け、それに基づく監査を実施しております。監査結果は社長によるレビューを受け、必要に応じて業務改善の勧告がされます。勧告内容はイントラネットに掲載され、監査役、取締役、幹部社員が参照できます。　監査役会は３名の社外監査役で構成されており、公正な取締役会運営、コンプライアンスに基づいた取締役の職務遂行について監査します。さらに監査役は、必要に応じて業務監査グループの監査に同行することにより全社的な業務遂行のチェックを行い、また会計監査人から決算報告を受けたりヒヤリングを行ったりすることで決算数値の正当性の確認をしております。　以上の結果、３監査機関が相互に結びつき確実なチェック効果をあげております。（４）会計監査の状況　当社は有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。その詳細は「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおりであります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社の基本方針　当社は、「いつの時代でも存在価値ある企業づくり」を経営理念として掲げ、顧客、株主、従業員、社会など当社を取り巻く関係者から「善い会社」として信頼されることをめざしております。「善い会社」には、より正しい実践が欠かせません。反社会的勢力、団体との関係を排除することは当然として、いかなる国においても当社との取引が公正であることを基本とします。これは、当社グループが各々の国家社会からの信頼を育むためにいかなる利益よりも優先します。この考えをより確実にするため、次のような取組みをしております。（２）当社の取組み1.倫理規程で「公正取引」について具体的に記述し、その中で、当社は反社会的勢力または団体との取引を一切行わないことを明確にしております。2.反社会的勢力との関係を防止するため、取引開始に当たってはチェックをしております。3.警察との定期的な面談や証券事務代行機関との情報交換等により、反社会的勢力、団体に関する最新情報を入手する努力をしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス概要図　以下に添付いたします。　当社は、企業価値の向上によって安定した株価を形成し、その上で利益配当を継続することで安定株主を確保することが、企業買収の抑止となると認識しております。（２）適時開示体制の概要１．当社の適時開示に関する基本的な考え方　当社は「いつの時代でも存在価値ある企業づくり」を経営理念として掲げ、顧客や株主の皆様のみならず社会からも信頼されて期待に応えられる会社の実現をめざしており、これには、コンプライアンスに基づいた迅速かつ正確な会社情報の積極的な開示が不可欠と考えております。２．各情報に関する社内体制の状況　当社は「投資家への情報開示規程」などを設け、会社情報の開示について基本的な事項を定めており、関係者が当該規程に沿った行動をとることができるようになっております。　　具体的には、会社情報は情報管理担当者から情報管理責任者、情報開示責任者へ報告され、取締役会または代表取締役社長の承認により情報開示する社内体制となっております。　　　各情報に関する社内体制の状況は以下のとおりです。（1）決定事実に関する情報　当社では、管理部長が情報開示責任者となっており、適宜取締役会へ出席し、証券取引所規則により開示が求められる重要事実が決定された場合は、速やかにTDnetへの登録等を通して適時、適切な情報開示を実施しております。（2）発生事実に関する情報　当社では、執行役員が全部門を管掌しており、管理部長との連絡を密にとり、証券取引所規則により開示が求められる重要事実が発生した場合は、取締役会または代表取締役の承認後、速やかにTDnetへの登録等を通して適時・適切な情報開示を実施しております。（3）決算に関する情報　当社では、四半期毎（年４回）の決算を決算月の翌月中に開示するなど、可能な限り早く決算情報を開示する体制を整えております。四半期毎の決算が取締役会で説明され、承認を得た後、速やかにTDnetへの登録を通して適時、適切な情報会開示を実施しております。　　　（4）子会社に関する情報　当社の全ての子会社においては、当社の取締役や従業員を子会社の取締役として任命するとともに、「子会社管理規程」や「子会社稟議運用基準」によって、証券取引所規則で開示が求められる事実が決定または発生した場合は、親会社である当社へ報告、決裁を受けることを義務化しており、情報を当社に集中させ情報開示に生かしております。　なお、情報開示の実施は管理部および財務経理部が担当しております。（5）モニタリング　適時開示体制に関するモニタリングは、業務監査グループ及び監査役会が行っており、業務監査部門は、管理部及び財務経理部を業務監査対象として適時開示行為を監査し、監査役会は業務監査グループと連携を取りながら、適時開示体制全体についてチェックをしております。３．適時開示社内体制の概要図　 以下に添付いたします。コーポレート・ガバナンス概要図株主総会選任・解任選任・解任選任・解任会計監査人連携監 査 役 会監査取 締 役 会（取締役）監督機能監査連携連携監督品 質 ・ 環 境管 理 委 員 会月次執行会業務監査執行役員監査各部門・子会社執行機能適時開示体制概要図連携監査役会モニタリング業務監査グループモニタリング取 締 役 会代表取締役社長情報管理責任者事業部門（情報管理担当者）子 会 社管理部・財務経理部重要事実の適時開示情報開示責任者（情報開示担当役員）