正興電機製作所（6653） – 定款 2022/03/29

定 款 （２０２２年３月２９日 改訂） 株式会社正興電機製作所 株 式 会 社 正 興 電 機 製 作 所 定 款第 １ 章 総 則第 １ 条 （商号） と表示する。 当会社は株式会社正興電機製作所と称し、英文では SEIKO ELECTRIC CO.,LTD. 第 ２ 条 （目的） 当会社は次の各号の事業を営むことを目的とする。 １．電気機械器具の製作及び販売 ２．電子機械器具の製作及び販売 ３．ソフトウエアの製作及び販売 ４．電気機械器具の設置工事 ５．電気工事 ６．前各号に関連する一切の業務 第 ３ 条 （本店） 当会社は本店を福岡市に置く。 第 ４ 条 （機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 第 ５ 条 （公 告 方 法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式第 ６ 条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、３，６００万株とする。 第 ７ 条 （自己の株式の取得） 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第 ８ 条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第 ９ 条 （単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利 第 １０ 条 （単元未満株式の買増し） 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会に第 １１ 条 （株式取扱規程） おいて定める株式取扱規程による。 第 １２ 条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 第 ３ 章 株 主 総 会第 １３ 条 （招集） 定時株主総会は毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時招集する。 ２．株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長が招 集する。社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順位によ り他の取締役がこれに代わる。 第 １４ 条 （定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第 １５ 条 （議長） 株主総会の議長は、社長がこれにあたる。社長に事故あるときは、あらかじめ取締役 会の決議をもって定めた順位により他の取締役がこれに代わる。 第 １６ 条 （電子提供措置等） 電子提供措置をとるものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部に ついて、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載し ないことができる。 第 １７ 条 （決議の方法） 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 １８ 条 （議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使す２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ ることができる。 ばならない。 第 ４ 章 取締役および取締役会 第 １９ 条 （員数） 当会社の取締役は、１２名以内とする。 第 ２０ 条 （選 任 方 法） 取締役は、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 ２１ 条 （任期） 株主総会の終結の時までとする。 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時２．増員のため選任された取締役、または任期満了前に退任した取締役の補欠として選任 された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。 第 ２２ 条 （代表取締役、役付取締役および執行役員） 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって会長、社長、役付執行役員（副社長、専務、常務） および執行役員（上級執行役員、執行役員）を置くことができる。 ３．社長は最高執行役員とする。 ４．執行役員に関する事項は別に定める執行役員規程によるものとする。 第 ２３ 条 （報 酬 等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益 （以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 第 ２４ 条 （招集及び議長） 取締役会は、代表取締役が招集し議長となる。代表取締役が複数の場合または代表取 締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順位による。 第 ２５ 条 （招 集 通 知） 取締役会の招集通知は各取締役及び各監査役に対し会日より５日前に発するものとす る。但し緊急を要する場合には更にこの期間を短縮することができる。 ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第 ２６ 条 （取締役会の決議の省略） とみなす。 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったもの第 ２７ 条 （相談役、顧問） 取締役会の決議により相談役及び顧問若干名を置くことができる。 第 ２８ 条 （取締役の責任免除） 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 ５ 章 監査役および監査役会 第 ２９ 条 （員数） 当会社の監査役は、４名以内とする。 第 ３０ 条 （選 任 方 法） 監査役は、株主総会において選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 ３１ 条 （任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監株主総会の終結の時までとする。 査役の任期の満了する時までとする。 第 ３２ 条 （常勤の監査役） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第 ３３ 条 （報 酬 等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 監査役会は、監査役会であらかじめ定めた監査役が招集し、議長となる。但し他の監 監査役会の招集通知は各監査役に対し会日より５日前に発するものとする。但し緊急 を要する場合には更にこの期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することが第 ３４ 条 （招集及び議長） 査役が招集することを妨げない。 第 ３５ 条 （招 集 通 知） できる。 第 ３６ 条 （監査役の責任免除） 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 ６ 章 計 算第 ３７ 条 （事 業 年 度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 第 ３８ 条 （剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 第 ３９ 条 （剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として中間配当をする第 ４０ 条 （中 間 配 当） ことができる。 第 ４１ 条 （配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附則） １．変更前定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第１６条（電子提供措置等）の新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、２０２３年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本附則は、２０２３年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。