六甲バター（2266） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEROKKO BUTTER CO.,LTD.最終更新日：2022年4月1日六甲バター株式会社代表取締役社長 塚本　浩康問合せ先：取締役活性本部長 丸山 泰次証券コード：2266https://www.qbb.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、市場原理に則り公正かつ透明に、株主・投資家はもとより経済社会全体に対して社会的責任を果たしながら、継続的に企業価値を高めていくことを基本方針としています。そのため、株主の基本的な権利を尊重するとともに、株主を平等に扱い、また、株主以外の利害関係者との円滑な関係を構築し、更にはすべての利害関係者に迅速かつ正確な情報開示が行えるよう、取締役会、監査役会による経営の監督機能を充実させてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２④　株主総会議決権の電子行使と招集通知の英訳】当社は、株主に占める海外投資家の比率が低いため、議決権の電子行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加および招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて適宜検討を行ってまいります。【補充原則３−１②　英語での情報の開示・提供】当社は、株主に占める海外投資家の比率が低いため、英文での情報開示については現在のところ行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて適宜検討を行ってまいります。【原則４−２　取締役会の役割・責務】取締役会は、各取締役からの提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行い、その提案が実行される際には、役付取締役・取締役の迅速・果断な意思決定を支援することとしております。取締役の報酬については、景気等の外部要因によって業績が不安定になること、在任期間での成果が計りにくいこと等から、インセンティブ報酬（中長期的な業績連動報酬）は採用しないものとしております。なお、当社は、毎年、当該事業年度の業績に連動した役員賞与に係る議案を株主総会に付議することとしております。【補充原則４−２①　中長期的な業績と連動する取締役の報酬等】当社の主力であるプロセスチーズ事業は、原料価格や為替等の外部要素の影響が大きく、中長期的な業績の見通しが読みづらく、同事業における各取締役の在任期間の業績を正確に評価することが困難であります。このような事情から、当社では、中長期的な業績連動報酬や自社株報酬が必ずしも有効なインセンティブとして機能することが期待できないと考え、かかる報酬制度を導入しておりません。【補充原則４−10①　独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置等】当社は、監査役会設置会社であって、独立社外取締役の人数は取締役会の過半数に達しておりません。当社では、取締役の指名・報酬等の重要な事項に関する検討にあたっては、原則として、独立社外取締役が関与することとしており、独立社外取締役は、その都度、独立性のある客観的な見地から助言を行っております。このように、当社においては、取締役の指名・報酬等の重要な事項の検討について公正かつ透明性の高い体制が構築されておりますので、現段階では、任意の諮問委員会の設置は必要ないものと考えております。しかしながら、指名・報酬手続の客観性・透明性向上のため今後も検討を継続してまいります。【補充原則４−11①　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方等】当社は、経営課題や経営環境の変化に対応し、戦略的かつ機動的な意思決定を行うのに適切な規模と多様性を考慮のうえ取締役会を構成することとしております。その人選においては、性別・年齢・職歴・国際性等の多様性を考慮するとともに、各事業分野に精通する高度な専門性と豊富な経験を有する人物を選任することとしております。また、独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含めて選任しております。なお、スキルマトリックスについては、今後作成につき検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】（１）政策保有株式の保有方針当社は、資本調達や販売等に関して協力関係にあり、かつ、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先の株式を保有することを方針としています。（２）政策保有株式に係る検証の内容当社は、政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有継続の必要性・合理性について、資本コストに見合っているか等の事情に照らし検証することとしており、保有の妥当性が認められないと考える場合は売却等による縮減を行います。（３）政策保有株式に係る議決権行使基準当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、その議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、発行会社ひいては当社の企業価値の向上に資するかどうかを勘案して行います。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、取締役および主要株主等との利益相反取引（いわゆる関連当事者間の取引を含む）について、取締役会規則に基づき、独立社外取締役を構成メンバーとする取締役会で承認・報告することとし、客観的で公正な判断を行います。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、激変する経営環境の中で持続的に社会に貢献していくためには、自らが環境変化に適応し変革し続けていくことが必要であり、そのためには中核人材の多様性確保が重要な経営課題の１つであると認識しております。女性の管理職登用については、現在３名、中途採用者の管理職登用については、現在11名となっておりますが、今後もその人数を少なくとも維持しながら適宜増加させていくことも検討してまいります。また外国人については現在のところ雇用実績は無いため、管理職への登用について特段の目標は定めておりませんが、今後事業拡大等の必要に応じて登用につき検討を行い、多様性確保につき推進してまいります。また、当社の中長期的な企業価値向上に向けて人材戦略が重要であることを鑑み、各種研修制度の充実を図るとともに、従業員の働き方に対する多様なニーズに対応するための制度充実を図っております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度を採用しております。企業年金の積立金の管理および運用は、社外の資産管理運用機関に委託しております。運用機関に対するモニタリングは、人事総務部人事チームが所管しており、運用に関する十分な知識を有する者がこれを担当しております。同チームでは、定期的に運用に関する知識等についての教育を実施し、その専門性を高めることに努めております。なお、当社の積立金は合同口運用で運用されており、当社において議決権行使指図ができないため、利益相反は生じ得ないことから、利益相反の管理の必要性がないものと考えております。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について、主体的な情報発信を行います。（１）経営理念・経営方針・経営目標当社は、創業の精神である社是「和」（調和、ハーモニー）のもと、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」という経営理念を掲げ、この経営理念実現のために経営判断の基準、行動の指針となる言葉を体系化した「六甲バターフィロソフィ」を策定し、全役職員が共有し学び合っております。当社は、毎事業年度末までに翌事業年度の経営方針および経営目標を策定しております。当社の経営方針は、「１．高収益安定企業に・２．開発先導型活力企業であり続ける・３．新しい仕事スタイルへの変革」であります。また、経営目標は、「１．安全安心な生産体制で2023年に生産性１.５倍（2014年比）を実現する・２．既存事業の収益基盤を強化する・３．新規領域の拡大・４．アメ―バ経営の深耕」であります。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方本方針本報告書「１．基本的な考え方」の欄に記載のとおりです。（３）役員報酬の決定方針と手続当社は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会で役付取締役・取締役の固定報酬について決定しています。また、毎年、当該事業年度の業績に連動した役員賞与に係る議案を株主総会に付議することとしています。（４）役員人事の選任・指名および解任の方針と手続当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役・監査役の選任と指名の方針を次のとおりとしています。・役付取締役については、当社および業界の業務全般に精通し、大所高所の観点から、的確かつ迅速な意思決定と適切な業務遂行の能力を有すること・取締役については、当社および業界の業務に精通し、的確かつ迅速な意思決定と適切な業務執行の能力を有すること・社外取締役については、当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る上での適切な助言をする能力を有すること・独立社外取締役については、当社が独自に定める独立性等基準（原則４−９に記載のとおり）を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者で、当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る上での適切な助言をする能力を有すること・常勤監査役については、当社における十分な情報収集能力と適法性を確保するための監視能力を有すること・監査役については、適法性を確保するための監視能力を有すること・独立社外監査役については、当社が独自に定める独立性等基準（原則４−９に記載のとおり）を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者で、客観的な判断能力と適法性を確保するための監視能力を有することまた、取締役の解任については、以下の事情を総合的に勘案の上、解任が相当と見込まれる場合には、取締役会で株主総会議案として承認後、株主総会で決議することとしています。・法令、定款違反行為・心身の故障・能力の著しい不足または低下・その他職務執行の継続が困難と認められる事情（５）役員人事の選任・指名および解任の際の個々の候補者の説明上記（４）を踏まえ、役員の選任・指名および解任を行う際の個々の候補者の説明を株主総会招集通知に記載します。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】当社は、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」という経営理念の下、「生活者」「地球環境」「従業員」「地域社会」との関わりのなかで、未来に向けて社会や環境が持続していくために私たちに何ができるのか？私たちが何をしていくのか？について考え、「六甲バター　サステナビリティ宣言」を策定しました。当社のサステナビリティの考え方、具体的取組み、人的資本や知的財産への投資等については、当社ウェブサイトをご参照ください。(https://www.qbb.co.jp/company/sustainability/)【補充原則４−１①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲】取締役会は、会社業務に係る重要な事項を決定しますが、重要な業務執行の一部を役付取締役に委ねる場合があります。その範囲については、取締役会が決議し、委任を受けた役付取締役は、経営会議の議論を踏まえて当該業務執行にあたることとしております。その場合、各役付取締役等は、組織規程・職務権限規程・職務分掌規程に基づくものとします。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社は、独立社外取締役および独立社外監査役になる者について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等基準を適用しております。（独立性等基準）当社は、以下の（１）から（２）について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、（３）によるものとします。（１）取引先業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、または当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、当社の営業収益の２％以上の場合（２）法律顧問契約締結先等法律、会計または税務等の専門家として、当社からの報酬または支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の営業収益の２％以上となる場合（３）役員の兼任会社数上場会社の役員（取締役、監査役または執行役）の兼任は、当社のほかに上場会社４社以内【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任】社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けております。取締役・監査役の他の上場会社における役員の兼任については、合理的な範囲にとどめることとし、その兼任数については、当社が独自に策定する独立性等基準（原則４−９（３）に記載のとおり）を適用するものとします。社外取締役・社外監査役をはじめとする当社の取締役・監査役の重要な兼職の状況（他の上場会社の兼職を含む）は、毎年、事業報告に開示することとしております。【補充原則４−11③　取締役会全体の実効性に関する分析・評価】当社は、取締役会の実効性について、毎年１回社外を含む全取締役、全監査役に対して取締役会の構成、運営に関するアンケートを実施し、その内容の分析・評価を行っております。その結果、当社の取締役会の実効性は概ね相応に確保されていると認識しております。今後も取締役会の実効性の向上と継続的な改善に取り組んでまいります。【補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニング】当社は、新任役員のほか、重任役員について、適宜研修を実施するとともに外部機関による研修への参加を促進しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家に対して、正確な情報を適時・公平に提供するとともに、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築するため、次の方針によるものとしております。（１）ＩＲ担当取締役経営管理部門の取締役をＩＲ担当責任者といたします（機関投資家との面談対応を含む）。（２）ＩＲ担当者総務担当者がＩＲ担当窓口となり、ＩＲ担当取締役と連携をとることとします。（３）対話の手段の充実四半期ごとの決算発表のほか、投資判断に影響を与える事項のプレスリリースについて的確かつ迅速な情報開示を行うとともに、当社ホームページ上に専用ページを設け、各種情報、経営方針等をわかりやすく掲載します。（４）役付取締役・取締役会に対するフィードバック対話によって得られた株主からの意見については、必要に応じ、取締役会において報告および審議を行い、役付取締役・関連部署と連携を取り合い、適切な対処をするものとします。（５）インサイダー情報の管理法令および「内部者取引規制および内部情報の管理に関する規程」（社内規程）に則り、インサイダー情報の管理を徹底します。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】三菱商事株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社株式会社三菱UFJ銀行QBB持株会三井住友信託銀行株式会社SMBC日興証券株式会社株式会社メイワパックス住友生命保険相互会社エムエスティ保険サービス株式会社塚本哲夫支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,218,7851,125,900972,888906,922853,000522,100428,125398,000390,000381,56616.525.784.994.664.382.682.202.042.001.96親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)12 月食料品15 名2 年12 名3 名2 名５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○○○佐藤　容子浦田　寛之山﨑　仁司弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤　容子○佐藤法律事務所所属弁護士浦田　寛之　三菱商事株式会社畜産酪農部長山﨑　仁司○有限会社ナリッジ代表取締役有限会社東栄弥代表取締役弁護士として長年の経験を有しており、その専門的な見地から当社の法務、コンプライアンス強化のほか、経営を取り巻く様々な環境変化等に対し的確な助言ができるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがなく、独立役員として指定いたしました。総合商社での豊富な経験により、国内外の食料・食品業界に関する幅広い情報と見識を有し、当社の経営体制強化のために的確な助言ができるものと判断し、社外取締役に選任しております。有限会社ナリッジおよび有限会社東栄弥の代表取締役であり、経営コンサルタント業や飲食店業等における豊富な経験と見識および経営者としての知見を有しており、当社の持続的成長と企業価値向上の実現に貢献できるものと判断したため、社外取締役に選任しました。また、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしていることから、一般株主との利益相反が生ずるおそれがなく、独立役員として指定いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人が実施する本社及び出先機関の各種監査に監査役のうち１名が同行するとともに、監査責任者及び監査従事者から監査役全員に対し年１回監査実施結果の報告説明を行ったうえ意見の交換を行っています。監査役会は定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、会計監査人の実施する監査に立ち会う等緊密な連携と意見の交換を行っています。また内部監査室と連携を保ち、監査結果の報告を求めています。内部監査室は内部統制の視点より定期的に会計監査人と緊密な連携と意見の交換を行っています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)今津　龍三早川　芳夫氏名属性abcd会社との関係(※)gehfi他の会社の出身者公認会計士kl mj○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員今津　龍三○当社の製品販売を含む食品卸会社の代表取締役早川　芳夫○早川会計事務所代表食品分野における幅広い専門的知識と経営者としての経験、見識を当社の監査業務に活かすことができるものとして選任しております。公認会計士及び税理士として長年の経験を有しており、専門的見地から助言・提言ができるとともに独立した立場で監査を行うことができるものとして選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております（当社が独自に定める独立性等基準については、【原則４−９】に記載のとおりです）。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明【補充原則４−２①　中長期的な業績と連動する取締役の報酬】に記載しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない役員報酬の内容取締役の報酬総額 15名　250百万円（うち社外取締役５名　９百万円）監査役の報酬総額　３名　 24百万円 (うち社外監査役２名　６百万円）合計　　　　　　　　　 18名　275百万円（注）１．上記のほか使用人兼務取締役の使用人給与相当額49百万円を支払っております。　　　２．上記の報酬額には、2022年３月29日開催の第98回定時株主総会において付議した役員に対する賞与支給予定額40百万円が含まれ　　　　　ております。　　　　　　　　　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の月額報酬は、株主総会でもって承認を得た報酬総額の範囲内で、役位別に定めた報酬としております。また賞与は、会社業績を勘案して、株主総会でもって承認を得た額を役位、業績貢献度等を総合的に勘案して決定しております。監査役の月額報酬は、株主総会でもって承認を得た報酬総額の範囲内で、監査役の協議により個別に決定しております。また賞与は、会社業績を勘案して、株主総会でもって承認を得た額を監査役の協議により個別に決定しております。（役付取締役・取締役の報酬の決定方針と手続については、【原則３−１】（３）に記載のとおりです）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対する情報の伝達等については、人事総務部が窓口として対応しております。社外監査役を補佐する専任の担当者はおりませんが、原則毎月監査役会を開催し、常勤監査役が入手した情報等の報告及び説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社は、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」企業を目指しており、社内に「品質保証委員会」（社長はじめ各部門の責任者で構成）を設置し、品質の向上を常に追求し続けています。・取締役会の事前審議機関として、常勤取締役で構成する「経営会議」があり経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化をはかっています。これには常勤監査役も出席し、取締役の監督をするとともに、適宜、助言や提言を行っております。・会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を起用し、同法人所属の複数の公認会計士ならびに監査業務補助者により監査を実施しております。・役員人事の選任・指名の方針と手続ならびに個々の候補者の説明については、【原則３−１】（４）・（５）に記載のとおりです。・役員報酬の決定方針と手続については、【原則３−１】（３）に記載のとおりです。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成される監査役会の機能と社外取締役の登用による取締役会の機能の強化により、経営に対する透明性が高まり、経営の監視機能が十分に発揮されるものと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期限より１週間以上早い発送を心がけています。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書並びに決算短信については直近10年分を掲載しており、その他の開示情報についてもタイムリーに掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置原則５−１に記載のとおりです。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境方針にもとづき、環境関連法規制を順守すると共に、廃棄物の削減、省エネ・省資源、各業務の効率化等を環境目標として取り上げ活動しています。また、食品企業の社会的責任として、お客様に安全・安心な商品を提供するため、食品安全の国際認証を取得し、衛生管理の更なる強化に努めます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　（a）決議の内容の概要　取締役および使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「企業行動基準」を定めております。法令等の遵守については、その徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの確立に向けて基本方針の策定、社内体制及びルールの整備等についての審議を行うとともに、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進しております。補足説明補足説明補足説明また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持たないものといたします。　（ｂ）体制の運用状況の概要取締役および使用人が法令・定款・社内規程を遵守し、企業倫理を尊重した行動ができるよう「六甲バター行動基準」を定めています。法令等の遵守については、その徹底を図るため社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、年１回「コンプライアンス拡大委員会」を開催し、法令等の違反の未然防止や発生時の適切な対応等コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙活動を推進しております。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　（a）決議の内容の概要取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、これに基づき、適切かつ確実に検索および閲覧可能な状態でもって定められた期間、保存・管理するものとしております。　（ｂ）体制の運用状況の概要取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社のグループウェアであるデスクネッツに「役員規程集」を保存し、取締役および監査役はいつでも閲覧できる状態にしております。　（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（a）決議の内容の概要「リスク管理規程」を定めるとともに「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する方針の決定ならびにリスク管理体制の整備、構築を行います。また、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速な初動態勢をとるとともに機動的かつ適切な対策を策定、実行するものとしております。　（ｂ）体制の運用状況の概要当社は危機管理マニュアルを策定し、重大な危機が生じた場合には、社長を本部長とする危機対策本部を立ち上げ、迅速かつ適切に対応できるようにしております。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（a）決議の内容の概要取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催するものとしております。また、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定をするものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めるものとしております。また、年次経営計画を策定し、全社目標ならびに部門目標を策定するとともにその進捗管理を行うものとしております。　（ｂ）体制の運用状況の概要当社は毎月定例の取締役会を開催するとともに、経営に関する重要事項については、事前に経営会議において議論し、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにしております。また、常勤の取締役・監査役で月２回定例の役員会を開催し、より詳細な情報共有を行っております。業務の執行においては、各規程にてその責任、手続き等が詳細に定められております。目標の進捗等は取締役会にて定期的に報告し管理しております。（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　（a）決議の内容の概要監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。また、その使用人への指揮命令は監査役が行います。なお、その使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとしております。　（ｂ）体制の運用状況の概要当社は、現在監査役のための補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査役は内部監査室に所属する使用人に必要とする事項を命令することができます。当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査役スタッフを置くこととし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとします。また、その使用人への指揮命令は監査役が行います。（６）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　（a）決議の内容の概要取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、法令並びに「監査役会規則」及び「監査役監査基準」等に基づき、監査役会に報告するものとしております。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとしております。なお、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。　（ｂ）体制の運用状況の概要当社の監査役は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、取締役および使用人から速やかに報告を受けております。当社の監査役は、必要に応じて取締役および使用人に対して報告を求めることができる体制となっております。当社は、当社の役職員が上記報告をしたことを理由として、当該役職員に対し不利な取扱いを行うことを禁止しております。（７）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　（a）決議の内容の概要監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。　（ｂ）体制の運用の概要当社は、監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求に応じ、これを処理しております。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（a）決議の内容の概要監査役は、重要な意思決定のプロセスおよび業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るものとしております。　（ｂ）体制の運用状況の概要当社の監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、承認申請書等業務執行に係る重要な文章を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めております。また、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務が遂行できる体制となっております。（９）財務報告の信頼性を確保するための体制　（a）決議の内容の概要当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価および有効性向上のための取り組みを行うものとしております。　（ｂ）体制の運用状況の概要当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、財務報告に係る内部統制構築の基本的計画および方針を策定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の有効性の評価を実施しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において、次のとおり決議しております。社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、その排除に努めるとともに取引関係等一切の関係を持ちません。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。１．会社情報の適時開示に関する基本方針当社は、適時適切な会社情報の開示は証券市場の健全な発展を図るために極めて重要であり上場企業の責務であると認識しております。投資家が適切な投資判断を行ううえで重要な会社情報については、遅滞なく正確かつ公平な情報開示に努めます。２．適時開示の担当部署当社の適時開示の担当部署は人事総務部であり、人事総務部担当役員が情報取扱責任者として開示情報の一元管理を行っております。３．会社情報の適時開示に係る社内体制当社において重要な内部情報が発生した場合には、各部門の責任者から情報取扱責任者である人事総務部担当役員に直ちに報告が行われるものとしております。報告を受けた人事総務部担当役員は、人事総務部長、経営管理部長、他当該情報の担当役員、担当部長と東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に則り協議、検討のうえ、情報開示の判断を行うとともに、社内規程「内部者取引規制及び内部情報の管理に関する規程」に基づき厳格な情報管理を行います。適時開示が必要と判断された情報は、代表取締役社長に報告され、決定事実、決算情報については取締役会の承認の後、発生事実については発生後それぞれ遅滞なく適時開示を行います。また、開示した情報は当社のホームページにも掲載することとしております。 監査 監査役会 報告 監 株主総会 監査役 社外監査役 内部監査室 FSSC推進ﾁｰﾑ 取締役会 取締役 社外取締役 経営 監視 経営会議 内部監査 統制 監視 業務執行部門 査 ・ 報 告 ＥＹ新日本有限責任 （各種委員会等） 品質保証委員会 ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会 リスク管理委員会 顧問弁護士 決定事実・発生事実・決算情報 各部門 人事総務部担当役員（情報取扱責任者） （重要性および適時開示の検討） 人事総務部担当役員、人事総務部長、経営管理部長、経理部長、当該情報担当役員および担当部長 代表取締役社長 決定事実 決算情報 取締役会 人事総務部担当役員 人事総務部 東京証券取引所 当社ホームページ