ミヨシ油脂（4404） – 定款 2022/03/29

定款ミヨシ油脂株式会社 定 款 改 正 年 次 表 昭和12年 2月15日 制定 昭和39年 2月29日 改正 昭和12年 3月 2日 改正 昭和40年 2月27日 改正 昭和17年 6月11日 改正 昭和43年 2月27日 改正 昭和17年10月15日 改正 昭和45年 2月28日 改正 昭和17年12月28日 改正 昭和47年 2月27日 改正 昭和18年 5月27日 改正 昭和49年 2月27日 改正 昭和18年 6月28日 改正 昭和50年 2月27日 改正 昭和18年 9月30日 改正 昭和54年 3月30日 改正 昭和18年12月28日 改正 昭和57年 3月30日 改正 昭和19年 2月18日 改正 平成 3年 3月28日 改正 昭和21年 1月28日 改正 平成 4年 3月27日 改正 昭和21年 2月28日 改正 平成 6年 3月30日 改正 昭和21年 7月30日 改正 平成11年 3月30日 改正 昭和22年 8月25日 改正 平成13年 3月29日 改正 昭和22年 9月10日 改正 平成14年 3月28日 改正 昭和23年 4月10日 改正 平成15年 3月28日 改正 昭和23年 9月 7日 改正 平成16年 3月30日 改正 昭和24年 3月 5日 改正 平成19年 3月29日 改正 昭和24年 5月10日 改正 平成21年 3月27日 改正 昭和25年11月30日 改正 平成22年 1月 6日 改正 昭和26年 6月12日 改正 平成22年 3月26日 改正 昭和26年 8月29日 改正 平成28年 3月29日 改正 昭和27年 2月27日 改正 平成29年 7月 1日 改正 昭和31年 2月28日 改正 平成31年 3月27日 改正 昭和32年 2月28日 改正 令和 2年 3月26日 改正 昭和36年 2月27日 改正 令和 3年 3月26日 改正 昭和37年 2月28日 改正 令和 4年 3月29日 改正 2 第１章 総 則第１条 当会社は、ミヨシ油脂株式会社と称する。 英文では、ＭiyoshiＯil＆ＦatＣo.,Ltd．と表示する。 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。 １．マーガリン、ショートニング、ラード、その他食用油脂の製造ならびに販売 ２．石鹸、洗剤、化粧品、毒物および劇物の製造ならびに販売 ３．硬化油、脂肪酸、グリセリン、可塑剤の製造ならびに販売 ４．一般繊維処理剤、工業用界面活性剤の製造ならびに販売 ５．一般医薬品および日本薬局方セタノール、セタノールをもってする医薬品、農薬品の製造ならびに販売 ６．その他油脂製品、食品、これらに関連する機器および容器の製造ならびに販売 ７．不動産および各種施設の売買、貸借ならびに管理 ８．発電及び売電事業 ９．前各号に関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都葛飾区に置く。 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に よって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。3 第２章 株 式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、29,897,100 株とする。 第７条 当会社は、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 行使することができない。 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規則） 第 12 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いならびに手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 4 第３章 株 主 総 会 （株主総会の招集） 第 13 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３カ月以内にこれを招集する。 臨時株主総会は、その必要ある毎に随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （電子提供措置等） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （招集権者および議長） 第 16 条 株主総会は、社長がこれを招集し、議長となる。社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 （議決権の代理行使） 第 17 条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は、株主総会毎にその代理権を証明する書面を、当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第 18 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ（株主総会の議事録） て行う。 る。 第 19 条 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成す 5 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第 20 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。 （選任方法） 第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 補欠または増員によって選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期が満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役の報酬等） 第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役との責任限定契約） 第 25 条 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 （取締役会の招集権者および議長） 第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 これにあたる。 取締役社長に事故があるときは、取締役会の定める順序により、他の取締役が6 （取締役会の招集通知） 第 27 条 取締役会の招集通知は、会日の前日までに到達するよう各取締役および各監査役に送達する。ただし、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第 28 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第 29 条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （相談役、顧問） 第 30 条 取締役会の決議により、当会社に相談役または顧問を各若干名置くことができる。 相談役は、取締役会に出席し、その意見を述べることができる。顧問は、当会社の業務について、取締役会の諮問に応ずるものとする。 （取締役会の議事録） 第 31 条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。 （取締役会規則） 第 32 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。 7 第５章 監査役および監査役会 （監査役の員数） 第 33 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （選任方法） 第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任 期） 第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役の報酬等） 第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役との責任限定契約） 第38条 当会社は監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 （監査役会の招集通知） 第 39 条 監査役会の招集通知は、会日の前日までに到達するよう各監査役に送達する。 ただし、監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議方法） て行う。 第 40 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっ 8 （監査役会の議事録） 第 41 条 監査役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押印または電子署名を行う。 （監査役会規則） 第 42 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会について定める監査役会規則による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第 43 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （会計監査人の任期） 第 44 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第 46 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （配当金の除斥期間） 第 48 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 未払配当金に対する利息は、支払わない。 9 （附則） １．現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 10