ワンキャリア（4377） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEONE CAREER Inc.最終更新日：2022年3月29日Ｍ−ワンキャリア代表取締役社長 宮下　尚之問合せ先：03-6416-4088証券コード：4377https://onecareer.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、全てのステークホルダーからの信頼を得る上で、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。そのため、経営環境が変化する中において、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】マザーズ上場企業として、当社では、コーポレートガバナンス・コードの基本原則５原則を実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】宮下　尚之長澤　有紘株式会社日本カストディ銀行（信託口）特定金外信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＵＢＶ　Ｆｕｎｄ−Ｉ投資事業有限責任組合株式会社ＡＭＧ株式会社ＳＢＩ証券ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ−ＡＣ）ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）支配株主（親会社を除く）の有無宮下　尚之親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,637,50063.14258,300200,000188,800158,500117,600106,30092,10061,78151,4004.483.473.282.752.041.851.601.070.89当社代表取締役社長宮下尚之の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社MTMが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 マザーズ12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は支配株主との取引を原則として行わない方針であります。取引を検討する場合、少数株主の利益を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議の上意思決定をし、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長7 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名高木新平野村有季子美澤臣一高橋治属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員高木新平　○野村有季子○○美澤臣一○○高橋治○○−高木新平氏が代表を務める株式会社ニューピースとは、過去において当社のブランディング・PR施策の外注取引が発生しておりましたが、現在は当該外注取引の発生はございません。また現在において、当社の求人サービスを利用する取引が、年間900千円発生していますが、取引金額が僅少のため、独立性に影響を与える恐れがないと判断しております。なお、参考として当社株式を12,500株保有しておりますが、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。野村有季子氏は、当社と取引を行っているフィリップ・モリス・ジャパン合同会社並びに長瀬産業株式会社に以前在籍しておりましたが、当社の担当ではなく、取引内容・規模について株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断しております。なお、取引所が定める独立性の要件に照らし、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しました。公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており、職務を適切に遂行していただける方と判断しております。なお、取引所が定める独立性の要件に照らし、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しました。美澤臣一氏は、当社と取引を行っているトランス・コスモス株式会社に以前在籍しておりましたが、当社の担当ではなく、取引内容・規模について株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。参考として、当社株式を25,000株保有しておりますが、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社での多くの企業支援業務を通じて幅広い知見を有しており、職務を適切に遂行していただける方と判断しております。なお、取引所が定める独立性の要件に照らし、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しました。なお、美澤臣一氏はこれまで当社の社外監査役を務めており、監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役として新任しております。弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、職務を適切に遂行していただける方と判断しております。なお、取引所が定める独立性の要件に照らし、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しました。なお、高橋治氏はこれまで当社の社外監査役を務めており、監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役として新任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を配置する。（２）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から独立してこれを遂行する。（３）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。なお、内部監査担当は常勤監査等委員と内部監査の状況について意見交換をするなど、積極的な連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲及び士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明取締役及び従業員への付与は、業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲及び士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的として付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しない為、報酬の個別開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容2022年３月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額150,000千円以内（うち社外取締役は10,000千円以内。決議日時点における取締役の員数は４名（うち社外取締役１名））、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内（決議日時点における監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されており、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞a.基本報酬に関する方針　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会において決議された限度額の範囲内で、役割、役位、職責に応じ、他社水準や当社の業績を考慮し、総合的に勘案して決定する。b.業績連動報酬等に関する方針　現時点では導入しないが、今後必要に応じて検討する。c.非金銭報酬等に関する方針　現時点では導入しないが、今後必要に応じて検討する。d.報酬等の割合に関する方針　月例の固定報酬のみとする。e.報酬等の付与の時期又は条件に関する方針　毎年3月の定時株主総会後に支給額を改定し、翌月4月より決定した年間報酬額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うこととする。f.報酬等の決定の委任に関する事項　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長宮下尚之に決定を委任する。当該権限が適切に行使されるよう、事前に監査等委員会に諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならない。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成し、業績連動報酬は採用しておりません。監査等委員である取締役の報酬等に関する事項については、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役へのサポートは経営管理部が行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布にあたっては、十分に検討する余裕が確保できるように事前に配布を行い、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査等委員からは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（a）取締役会取締役会は、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長宮下尚之を議長とし、取締役副社長長澤有紘、取締役北野唯我、社外取締役高木新平、社外取締役野村有季子、社外取締役美澤臣一、社外取締役高橋治の７名で構成されております。（b）監査等委員会監査等委員会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員会がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則月１回の定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員が取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。なお、監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）野村有季子を議長とし、監査等委員（社外取締役）美澤臣一、監査等委員（社外取締役）高橋治の３名で構成されております。（c）社内役員会議社内役員会議は、経営に関する重要事項の共有・審議、取締役会の議案の決定を行うことを目的として、原則として週に１回定期開催しております。なお、社内役員会議は代表取締役社長宮下尚之を議長として、取締役副社長長澤有紘、取締役北野唯我、常勤監査等委員（社外取締役）野村有季子の４名で構成されております。（d）経営会議経営会議は、週１回定期的に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。なお、経営会議は、代表取締役社長宮下尚之を議長として、取締役副社長長澤有紘、取締役北野唯我、常勤監査等委員（社外取締役）野村有季子、執行役員田中晋太朗、執行役員小川勇輔、執行役員戸村翔一、執行役員伊藤涼、執行役員水上理子、執行役員岩本俊亮、執行役員木村智明及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2022年３月29日開催の第７回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、上記の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知につきましては、決算業務及び招集通知の作成の早期化を図り、早期発送に努める方針であります。集中日を回避した株主総会の設定定時株主総会の開催日につきましては、より多くの株主が出席できる様、集中日を回避し決定する方針であります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありなしディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ内にIRページを設け、掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 定期的に個人投資家向けの説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的にアナリスト及び機関投資家向けの説明会の開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催現時点では開催は予定しておりませんが、今後の投資家層の状況に応じて開催を検討してまいります。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にIRページを設け、有価証券報告書、決算短信、プレスリリース等の情報公開を実施しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部門管掌役員を責任者とし、経営管理部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「行動規範」を定め、当社の役員・従業員、取引先の皆様、並びに株主・債権者の皆様等のステークホルダーの立場の尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項と考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定広報・ＩＲ活動を積極的に行い、広く社会に対し当社の事業活動に関する正確な情報を適時・適切・継続的に提供することにより、各ステークホルダーから正しい理解・評価・信頼を得られるよう努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、会社法および会社法施行規則等に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定める。当社は、本基本方針に基づき内部統制システムを適切に構築し運用するとともに、その構築・運用状況を定期的に評価し、必要な改善を図ることにより、より一層実効性のある適正な内部統制システムを構築・運用していくものとする。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1.取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。2.監査等委員会は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。3.使用人の適切な執行を確保するため、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項1.株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、社内役員会議議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき保存、管理する。2.個人情報については、法令および「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役社長に報告する。2.執行役員は各業務執行部門を指揮し、経営管理部と連携を保ち社内諸規程を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。3.取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制1.「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。2.「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。3.経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達成を図る。4.意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。５．当社における業務の適正を確保するための体制1.当社は、当社の企業倫理に従い自社の諸規程を定める。2.各部門の担当取締役・執行役員は既存の諸規程に基づき、当社における業務の適性を確保する。3.内部監査担当は、当社の業務の適正が確保されていることを監査し、代表取締役社長に報告する。4.当社は、業務の適正化および効率観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるともに、一層の統制強化を継続的に図る。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項1.監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を配置する。2.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から独立してこれを遂行する。3.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の人事異動および評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.取締役、執行役員および使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。2.監査等委員会は、その判断に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。3.監査等委員会は必要に応じて取締役および使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。4.内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当該通報または報告を行った者に対し不利な取り扱いを行わない。5.監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。6.監査等委員会は、内部監査担当との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長、および監査法人と必要に応じて意見交換会を開催する。7.監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、監査等委員会の職務の執行に関するものでないと認められる場合を除き、これに応じる。８．財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制1.当社は、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓発を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。2.監査等委員会、監査部門、および各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。2.取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。3.警察や関係機関ならびに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社および全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としています。これに基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針としております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、渋谷地区特暴協を通じて公益財団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項